Арбитражный суд Пензенской области Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-09, факс: +78412-56-11-93, www.penza.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ
г. Пенза 03 ноября 2023 года Дело № А49-9317/2023
Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Лапшиной Т.А., рассмотрев в порядке упрощенного производства без вызова сторон дело по исковому заявлению
индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>; ИНН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер ворот ПНЗ" (ОГРН <***>; ИНН <***>; Строителей <...>, Пенза г., Пензенская область, 440064)
о взыскании 641 417 руб.,
УСТАНОВИЛ:
ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ООО "Мастер ворот ПНЗ" о взыскании 641 417 руб., в том числе: 594 200 руб. – долг по договорам беспроцентного займа от 01.06.2022 № 2, от 17.06.2022 № 3, от 01.07.2022 № 4, от 22.07.2022 № 5, от 27.07.2022 № 6, от 24.08.2022 № 7, от 25.08.2022 № 8, от 15.09.2022 № 9, от 19.09.2022 № 10, от 23.09.2022 № 11, от 26.09.2022 № 12, от 08.11.2022 № 13, от 17.11.2022 № 14, 47 217 руб. 57 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 03.06.2022 по 07.08.2023.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 13.09.2023 исковое заявление принято к производству арбитражного суда, назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон.
Решение по делу принимается после истечения сроков, установленных судом для представления доказательств и иных документов в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик в письменном отзыве на иск требования не признал, указав на аффилированность сторон и мнимость правоотношений, не порождающих денежного обязательства, одновременно ходатайствовал о переходе к рассмотрению спора по общим правилам искового производства.
Арбитражным судом не установлено обстоятельств, препятствующих рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, в удовлетворении вышеназванного ходатайства отказано, о чем 06.10.2023 вынесено определение.
26.10.2023 и 27.10.2023 от истца поступили заявления об уточнении исковых требований, где истец уточнил конкретный перечень договоров займа
и уменьшил цену иска до суммы основного долга, исключив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принято уменьшение исковых требований до суммы основного долга по договорам беспроцентного займа от 01.06.2022 № 2, от 17.06.2022 № 3, от 01.07.2022 № 4, от 22.07.2022 № 5, от 27.07.2022 № 6, от 24.08.2022 № 7, от 25.08.2022 № 8, от 15.09.2022 № 9, от 19.09.2022 № 10, от 23.09.2022 № 11, от 26.09.2022 № 12, от 08.11.2022 № 13, от 17.11.2022 № 14.
Ценой иска считать 594 200 руб.
Арбитражным судом 31.10.2023 принято решение по делу, путем подписания его резолютивной части усиленной квалифицированной подписью судьи, которая размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Исковые требования, с учетом принятого уточнения, удовлетворены полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнесены на ответчика.
02.11.2023 ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о составлении мотивированного решения по делу.
Согласно части 2 статьи 229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению лица, участвующего в деле арбитражный суд составляет мотивированное решение.
Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.
Между ИП ФИО1 (истец, займодавец) и ООО "Мастер ворот ПНЗ" был заключён ряд договоров беспроцентного займа: от 01.06.2022 № 2, от 17.06.2022 № 3, от 01.07.2022 № 4, от 22.07.2022 № 5, от 27.07.2022 № 6, от 24.08.2022 № 7, от 25.08.2022 № 8, от 15.09.2022 № 9, от 19.09.2022 № 10, от 23.09.2022 № 11, от 26.09.2022 № 12, от 08.11.2022 № 13, от 17.11.2022 № 14. Факт перечисления заёмных денежных средств подтверждается платежными поручениями от 03.06.2022 № 100, от 17.06.2022 № 112, от 01.07.2022 № 8, от 22.07.2022 № 20, от 27.07.2022 № 22, от 24.08.2022, от 25.08.2022 № 43, от 15.09.2022 № 60, от 15.09.2022 № 59, от 19.09.2022 № 61, от 23.09.2022 № 65, от 26.09.2022 № 67, от 08.11.2022 № 104, от 17.11.2022 № 116 на общую сумму 704 000 руб. (л.д. 12-14, 16-51, 53-55)
По условиям пункта 2.2 договоров, суммы займов должны быть возвращены не позднее 31.12.2022.
Ответчиком произведен частичный возврат заемных денежных средств на общую сумму 109 800 руб., о чем представлены платежные поручения от 29.11.2022 № 95 и от 16.01.2023 № 1 с указанием в назначении платежа: частичный возврат беспроцентного займа № 2 от 01.06.2022 и № 13 от 08.11.2022 (л.д. 15, 52).
Таким образом, истец числит за ответчиком долг в сумме 594 200 руб.
Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием о возврате заёмных денежных средств оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.
В силу статей 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской
Федерации обязательства должны выполняться надлежащим образом и в установленный срок. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.
На основании пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа. По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики № 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).
Применительно к настоящему спору истец должен доказать действительность принадлежащего ему требования, основанного на факте реального предоставления должнику заимодавцем денежных средств на условиях их возврата.
Получение денежных средств в заявленной сумме по договорам займа ответчиком не оспорено, доказательства возврата полученных денежных средств отсутствуют.
Довод ответчика об аффилированности сторон спора документально не подтвержден. Имеющаяся в материалах дела справка от 23.12.2022, о том, что ФИО2 (руководитель организации-ответчика) работал в ИП ФИО1 с 01.02.2022 по 20.10.2022 (л.д. 105) не свидетельствует о каком-либо влиянии истца на деятельность ответчика и принимаемые им финансово-экономические решения.
Вместе с тем, данное обстоятельство само по себе не освобождает от обязанности возвратить сумму займа и не свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, при этом не опровергает реальность перечисления денежных средств. То обстоятельство, что ФИО2 (руководитель организации-ответчика) на момент выдачи займа являлся участником истца, основанием к отказу в иске не является. Действующее законодательство не запрещает совершать сделки между
аффилированными лицами.
В данном случае сторонами сделки, а соответственно, субъектами спорных правоотношений выступают зарегистрированные в установленном порядке юридическое лицо и индивидуальный предприниматель. Их возможная аффилированность между собой сама по себе не свидетельствует о наличии пороков воли на совершение сделки. Личность кредитора существенного значения для должника не имеет.
Установленный статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора допускает возможность заключения договоров между афиллированными лицами, если такая сделка не нарушает прав третьих лиц.
Утверждения ответчика о недействительности (мнимости) совершенных сторонами сделок сводятся к тому, что платежи по займам являлись транзитными, то есть за продукцию, которую впоследствии ИП ФИО1 получал и использовал в рамках исполнения своих договоров, так, заемными денежными средствами оплачивалась заказываемая ответчиком продукция, которая впоследствии поступала в распоряжение ИП ФИО3 и использовалась им в рамках его договорных обязательств с физическими и юридическими лицами.
Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).
Сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.
Ответчик таких доказательств в материалы дела не представил.
Договор субаренды от 01.06.2022 № 38СА заключен между ответчиком и ИП ФИО4 с согласия ООО «АвтоСтройТранс», при этом участие истца и действие в его интересе условиями договора не предполагается и не подтверждено (л.д. 80-82).
Являясь дилером ООО «Ролград» по дилерскому договору от 20.05.2022 № 20/0522 (л.д. 83-87) и приобретая у него товар, ответчик не представил доказательств его передачи истцу в счёт погашения долга по договорам займа. Полученный от ООО «Ролград» по передаточным документам товар (л.д. 98- 104) к зачету встречных обязательств не предъявлен, каких-либо требований об оплате не заявлено, доказательства обратного отсутствуют.
В указанных обстоятельствах, сделать вывод о передаче ответчиком приобретенного им товара истцу в счет погашения долга по договорам займа не представляется возможным. При этом не исключается факт приобретения товара ответчиком у ООО «Ролград» на заёмные денежные средства, что не
освобождает его от их возврата займодавцу.
Представленные ответчиком договоры оказания услуг истцом (ИП ФИО1) его контрагентам от 20.06.2022 № 49/2022, от 27.06.2022 № 50/2022, от 12.07.2022 № 55/2022, от 15.07.2022 № 57/2022, от 01.09.2022 № 74/2022, от 29.06.2022 № 52/2022 (л.д. 88-97) сторонами не подписаны, доказательств их реального исполнения не представлено, признаками относимости к исполнению обязательств по спорным договорам займа и возврату заёмных денежных средств не обладают. При этом, судом принято во внимание наличие у истца собственных поставщиков аналогичной продукции, о чём представлены двусторонние договоры от 18.01.2022 № 304, от 20.05.2022 № 20/0522, от 17.03.2021 № 32/14800/2021С (л.д. 111-121).
Заявление ответчика об отсутствии экономической целесообразности заключения договоров займа судом отклонено как не подтвержденное документально и основанное только на предположениях.
В данном случае поведение ответчика, подписавшего договоры займа и принявшего исполнение по ним в виде поступивших на расчетный счет денежных средств давало основания истцу полагаться на действительность сделки. В связи с этим заявленное ответчиком утверждение о недействительности сделки после предъявления к нему иска о взыскании задолженности по договорам займа подлежит оценке на предмет злоупотребления правом.
Пунктом 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
При этом частичное погашение долга ответчиком по договорам займа, напротив подтверждает волю сторон на предоставление заемных денежных средств и их возврата. Беспроцентный характер рассматриваемых договоров займа установлен самими сторонами, при этом извлечение прибыли находится в зоне деятельности истца и интересов ответчика не нарушает.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд отклоняет возражения ответчика против предъявленного иска, основанные на недействительности (мнимости) совершенных сторонами сделок и аффилированности участников правоотношений.
Материалами дела подтвержден и ответчиком не оспорен факт передачи денежных средств. Доказательств полного возврата суммы займа суду не представлено.
При названных обстоятельствах руководствуясь ст.ст. 307, 309, 310, 807, 808, 810 Гражданского Кодекса Российской Федерации арбитражный суд признает требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной сумме.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины
подлежат отнесению на ответчика.
Поскольку судом принято уменьшение исковых требований, излишне уплаченная государственная пошлина, полежит возврату из федерального бюджета в порядке подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
принять уменьшение исковых требований до суммы основного долга, исключив начисление процентов за пользование чужими денежными средствами.
Ценой иска считать 594 200 руб.
Исковые требования удовлетворить полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчика.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мастер ворот ПНЗ" (ИНН <***>) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН <***>) долг в сумме 594 200 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14 884 руб.
Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 944 руб., уплаченную по чек-ордеру от 10.08.2023 операция 12.
Решение подлежит немедленному исполнению.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение пятнадцати дней со дня принятия резолютивной части решения, а в случае составления мотивированного решения по заявлению стороны - со дня принятия решения в полном объеме.
Судья Т.А. Лапшина