ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-13695/2025

город Москва Дело № А40-288100/24

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2025 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Е.Н. Яниной,

судей: О.О. Петровой, Е.А Сазоновой.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 по делу № А40-288100/24

по иску: 1. ФИО1 2. ФИО2 3. ФИО3 4. ФИО4 5. ФИО5

ответчик: ФИО6

третье лицо: ООО "ЦЕНТРТЕРМИНАЛСЕРВИС" (ИНН: <***>, генеральный директор: ФИО1)

Об исключении из общества с выплатой действительной стоимости доли в размере 347 806,98 рублей,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца 1: ФИО7 по доверенности от 19.11.2024 г., паспорт,

от истца 2: ФИО7 по доверенности от 07.11.2024 г., паспорт,

от истца 3: ФИО7 по доверенности от 20.11.2024 г., паспорт,

от истца 4: ФИО7 по доверенности от 20.11.2024 г., паспорт,

от истца 5: ФИО7 по доверенности от 19.11.2024 г., паспорт

от ответчика: ФИО6 - лично, по паспорту, ФИО8 по доверенности от 04.09.2023.

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 17.05.2024.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.02.2025 по делу № А40-288100/24 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 об исключении участника ФИО6 (2% доли в установном капитале) из общества с ограниченной ответственностью «Центртерминалсервис» с выплатой действительной стоимости доли в размере 347 806,98 рублей.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела, указал на нарушение судом норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Представитель ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО "ЦЕНТРТЕРМИНАЛСЕРВИС" поддержал доводы жалобы.

Ответчик возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью «Центртерминалсервис» (третье лицо) зарегистрировано в государственном реестре юридических лиц 13.03.2003, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица Министерства Российской Федерации по налогам и сборам.

Истцы являются учредителями (участниками) третьего лица:

ФИО1 с долей в уставном капитале общества 26%, ^

Кулешов СТ. с долей в уставном капитале общества 10%,

ФИО4 с долей в уставном капитале общества 22 %,

Мальцев Николаи_Иванрвич с долей в уставном капитале общества 19%,

ФИО2 С долей в уставном капитале общества 1%, что подтверждается Списком участников третьего лица от 05.11.2024.

Ответчик также является участником третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью «Центртерминалсервис» с долей в уставном капитале общества 2%.

Основным видом деятельности ООО «Центртерминалсервис» является управление собственным имуществом (сдача помещений в аренду).

По мнению соистцов, в результате действий ответчика и злоупотребления своими правами общество несет негативные последствия, что приводит к невозможности осуществления хозяйственной деятельности общества.

Приведенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела.

Возникшие между сторонами правоотношения были правильно квалифицированы судом первой инстанции как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Участник общества в соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

В абзаце втором пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также устанавливает факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (абзац третий пункта 35 Постановления N 25).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, изложенной в пунктах 1 и 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

При этом исключение участника из состава участников общества является исключительной мерой, способом защиты интересов самого общества, а не финансовых интересов участников.

Таким образом, исключение участника из общества в судебном порядке представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, при этом исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Поскольку оценочный критерий, определяющий степень вины участника общества и тяжесть наступивших для общества последствий законодательно не определены, то в каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность представленных доказательств.

Судом установлено, что между Истцами и Ответчиком имеет место корпоративный конфликт, который не может быть решен путем исключения ответчика из общества.

Как справедливо указал суд в решении, разногласия между Истцами и Ответчиком в выборе метода вывода общества из кризиса не могут быть преодолены путем применения такой крайней меры, как исключение Ответчика из общества. Разногласия между участниками общества по тем или иным вопросам, касающимся деятельности общества, не могут рассматриваться как невыполнение кем-либо из участников своих обязанностей, как участника общества, либо как совершение участником действий, затрудняющих деятельность общества.

Вопреки требованиям, предусмотренным ч.1 ст.65 АПК РФ, истцами не представлены доказательства недостоверности информации содержащейся в обращениях ФИО6, судом было отмечено, что ответчик имеет право на защиту своих прав. При этом, наложенный судом штраф является согласно закону и судебной практике убытком, который причинен Обществу не участником, обратившимся в контролирующие органы, а его Генеральным директором и может быть взыскан с Генерального директора Общества в пользу Общества по иску самого Общества или его участников. Также не подтвержден факт вызова наряда полиции, который не был указан в исковом заявлении и не подтвержден документально, не предоставлен расчет убытков, нанесенных Обществу в результате недовольства арендаторов.

Истец ссылается на грубое нарушение ответчиком обязанностей участника общества, однако предоставляет в качестве подтверждения грубых нарушений документы, составленные Генеральным директором ООО«ЦЕНТРТЕРМИНАЛСЕРВИС» либо сотрудником Общества, который сообщает об изменении обзора видеокамеры. В ст. 75 АПК РФ сказано, что письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа. Представленные истцами документы не могут являться письменными доказательствами грубых нарушений, допущенных ответчиком ФИО6 Иных доказательств грубых нарушений представлено не было.

Таким образом, истцами не представлены доказательства грубого нарушения ответчиком обязанностей, предусмотренных действующим законодательством РФ или уставом Общества, а так же отсутствуют доказательства причинения существенного вреда Обществу, не определен его размер, не установлена причинно-следственная связь между вредом (в случае его наличия) и действиями (бездействиям) Ответчика, а равно не представлены доказательства о невозможности деятельности общества и существенного затруднения деятельности общества.

На основании изложенного, применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, оснований для переоценки данного вывода судом апелляционной инстанции не установлено.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.02.2025 по делу № А40-288100/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: О.О. Петрова

ФИО9