Постановление по делу № 09АП-9363/2025 от 06.05.2025 | 9 арбитражный апелляционный суд

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-9367/2025, 09АП-9365/2025 № 09АП-9363/2025

г. Москва Дело № А40-90334/2019 06 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой, судей Е.В. Ивановой, Ю.Н. Федоровой, при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.А. Кузнецовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы финансового управляющего Бурова Владислава Юрьевича - ФИО1, Бурова Владислава Юрьевича, конкурсного управляющего должника - ФИО2

на определение Арбитражного суда города Москвы от 15 января 2025 года по делу № А40-90334/19

в отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок должника с ответчиками АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД.

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании: от Бурова В.Ю. – Обозная С.Н. по дов. от 11.09.2023 от ф/у ФИО1 – ФИО3 по дов. от 11.03.2024 от к/у ООО «Апин» - ФИО4 по дов. от 09.12.2024 Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.09.2019 должник ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства, опубликовано конкурсным управляющим в газете Коммерсантъ № 172 от 21.09.2019.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2023 арбитражный управляющий ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Апин».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2023 конкурсным управляющим ООО «Апин» утвержден арбитражный управляющий ФИО2, член САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

В Арбитражный суд города Москвы 09.11.2023 (в электронном виде) поступило заявление конкурсного управляющего к ответчикам АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД о признании недействительной цепочки последовательных взаимосвязанных сделок и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника с ответчиками АО «Жировой Комбинат», КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, ЭС БРЭНДС ЛТД – отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Буров В.Ю., финансовый управляющий Бурова В.Ю. – ФИО1 и конкурсный управляющий ООО «Апин» обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят указанное определение суда первой инстанции отменить, признать недействительной цепочку последовательных взаимосвязанных сделок: - Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 12 апреля 2017 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БУКЕТ» и ЭС БРЕНДС ЛТД, дата государственной регистрации договора 30.05.2017 г.; - Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 13 июня 2018 года, заключенный между ЭС БРЕНДС ЛТД и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, дата государственной регистрации договора 18.12.2018 г.; - Договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки и о передаче прав на регистрацию товарных знаков от 12.01.2021 года, заключенный между КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и Акционерным обществом «Жировой комбинат», дата государственной регистрации договора 28.05.2021 г. 3. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав ООО «Апин» на товарные знаки: - «- «Ярко» (свидетельство 288581); - «Россиянка» (свидетельство 213086); - «Россиянка» (свидетельство 359743); - «Жар-печка» (свидетельство 218985); - «Жар-печка» (свидетельство 538310); - «Чудесница» (свидетельство 276513); - «Чудесница» (свидетельство 301304); - «Чудесница» (свидетельство 490724); - «Солнечный луч» (свидетельство 328766); - «Узор» (свидетельство 341142); - «Столичный» (свидетельство 229757/1); - «Столичный» (свидетельство 165478/2); - (свидетельство 528625); - «Оливьез» (свидетельство 281606); - «Маслёна» (свидетельство 173139); - «Маслёна» (свидетельство 541926); - «Я люблю готовить» (свидетельство 555479, 555480,570908, 589090, 590940). 4. Признать недействительной цепочку последовательных взаимосвязанных сделок: - Договор об отчуждении исключительного права на промышленный образец от 12.04.2017 г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» и ЭС БРЕНДС ЛТД, дата государственной регистрации договора 30.05.017 г. - Договор об отчуждении исключительных прав, заключенный между ЭС БРЕНДС ЛТД и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, дата государственной регистрации договора 29.11.2018 г.; - Договор об отчуждении исключительных прав, заключенный между КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и Акционерным обществом «Жировой комбинат», государственная регистрация договора 28.05.2021 г.; 5. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав ООО «Апин» на промышленный образец: - Этикетка, № патента 62061, № заявки 2005502743 – конкурсный управляющий ООО «АПИН».

Принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО «АПИН» ФИО2 о признании недействительными сделками: 1) договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 12 апреля 2017 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БУКЕТ» и компанией ЭС БРЕНДС ЛТД (28 Октовриу, 313 ОМРАНИЯ ЦЕНТР, 2 и 3-ий

этажи, 3105, Лимассол, Кипр (CY), Дата и номер государственной регистрации договора 30.05.2017 РД0224069; 2) договор об отчуждении исключительного права на промышленный образец от 12 апреля 2017 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «БУКЕТ» и ЭС БРЕНДС ЛТД (28 Октовриу, 313 ОМРАНИЯ ЦЕНТР, 2 и 3-ий этажи, 3105, Лимассол, Кипр (CY), дата государственной регистрации договора 30.05.2017 г. № РД0224123. 3) договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 13.06.2018 (Дата и номер государственной регистрации договора 18.12.2018 РД0280757) заключенный между компанией Эс Брендс ЛТД (28 Октовриу, 313 ОМРАНИЯ ЦЕНТР, 2 и 3-ий этажи, 3105, Лимассол, Кипр (CY) и компанией КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД ( Паргас, 1, Квартира/офис 5, 1065, Никосия, Кипр (CY) в части отчуждения исключительных прав на 21 товарный знак «Ярко» № 288581; «Россиянка» № 213086; «Россиянка» № 359743; «Жар-печка» № 218985; «Чудесница» № 15 276513; «Чудесница» № 301304; «Чудесница» № 490724; «Солнечный луч» № 328766); «Узор» № 341142); «Столичный» № 229757/1; «Столичный» № 165478/2; № 528625;- «Оливьез» № 281606; «Маслёна» № 173139; «Маслёна» № 541926; «Я люблю готовить» № 555479, № 555480, № 570908, № 589090, № 590940;.«Солнечный луч» № 328766. 4) договор об отчуждении исключительных прав на промышленный образец, заключенный между компанией Эс Брендс ЛТД (28 Октовриу, 313 ОМРАНИЯ ЦЕНТР, 2 и 3-ий этажи, 3105, Лимассол, Кипр (CY) и компанией КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД ( Паргас, 1, Квартира/офис 5, 1065, Никосия, Кипр (CY) в части отчуждения права на 1 промышленный образец «Ярко» № 62061. Переход прав зарегистрирован 29.11.2018 г. Дата и номер государственной регистрации договора: РД0277431. 5) договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки, заключенный компанией КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД ( Паргас, 1, Квартира/офис 5, 1065, Никосия, Кипр (CY) и АО «Жировой Комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в части отчуждения исключительных прав на 21 товарный знак (Ярко» № 288581; «Россиянка» № 213086; «Россиянка» № 359743; «Жар-печка» № 218985; «Чудесница» № 276513; «Чудесница» № 301304; «Чудесница» № 490724; «Солнечный луч» № 328766); «Узор» № 341142); «Столичный» № 229757/1; «Столичный» № 165478/2; № 528625;- «Оливьез» № 281606; «Маслёна» № 173139; «Маслёна» № 541926; «Я люблю готовить» № 555479, № 555480, № 570908, № 589090, № 590940;.«Солнечный луч» № 328766). Дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364702. 6) Договор об отчуждении исключительных прав на промышленный образец, заключенный компанией КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД (Паргас, 1, Квартира/офис 5, 1065, Никосия, Кипр (CY) и АО «Жировой Комбинат» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в части отчуждения исключительных прав на 1 промышленный образец «Ярко» № 62061. Дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364799. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления исключительных прав ООО «Апин»: • на товарные знаки «Ярко» № 288581; «Россиянка» № 213086; «Россиянка» № 359743; «Жарпечка» № 218985; «Чудесница» № 276513; «Чудесница» № 301304; «Чудесница» № 490724; «Солнечный луч» № 328766; «Узор» № 341142; «Столичный» № 229757/1; «Столичный» № 165478/2; № 528625; «Оливьез» № 281606; «Маслёна» № 173139; «Маслёна» № 541926; «Я люблю готовить» № 555479, № 555480, № 570908, № 589090, № 590940 «Солнечный луч» № 328766. • промышленный образец: «Ярко» № 62061 – представитель Бурова В.Ю.

Определение отменить, перейти к рассмотрению спора по правилам суда первой инстанции, принять новый судебный акт, признать недействительной цепочку последовательных взаимосвязанных сделок и применить последствия недействительности - финансовый управляющий Бурова В.Ю. ФИО1

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Представлен отзыв АО «Жировой Комбинат просит определение арбитражного суда оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании апеллянты поддержали доводы жалоб.

Иные лица, участвующие в деле уведомлены в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, явку в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, установлено судом первой инстанции, в адрес конкурсного управляющего от Бурова В.Ю. поступило требование об оспаривании цепочки сделок, истребовании сведений и документов у ООО «ГК «Русагро» и ФИПС.

21.09.2023 конкурсный управляющий направил в адрес Федеральной службы по интеллектуальной собственности (125993, <...>, Г-59, ГСП-3) (далее по тексту - Роспатент) запрос о представлении регистрационных дел по товарным знакам, указанным в требовании и договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от Должника к Эс Брендс ЛТД, от Эс Брендс на КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ.

Роспатентом 24.10.2023 представлен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки от 12.04.2017, договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы от 12.04.2017.

В предоставлении Договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от Эс Брендс ЛТД на КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД, от КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД на АО «Жировой комбинат» отказано.

Конкурсным управляющим, в ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства установлено, что 12.04.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Приобретатель), в лице ФИО6 заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки (далее по тексту - Договор об отчуждение исключительных прав на товарные знаки).

По условиям Договора об отчуждение исключительного права на товарные знаки Правопреемник обязуется оплатить Правообладателю вознаграждение в размере 1 150 000 рублей, НДС не облагается, в течение 30 дней с даты регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

В соответствии с указанным Договором об отчуждение исключительных прав на товарные знаки Должником в пользу ЭС БРЕНДС ЛТД отчужден 21 товарный знак, а именно: - «Ярко» (свидетельство 288581); - «Россиянка» (свидетельство 213086); - «Россиянка» (свидетельство 359743); 3 - «Жар-печка» (свидетельство 218985); - «Жар-печка» (свидетельство 538310); - «Чудесница» (свидетельство 276513); - «Чудесница» (свидетельство 301304); - «Чудесница» (свидетельство 490724); - «Солнечный луч» (свидетельство 328766); - «Узор» (свидетельство 341142); - «Столичный» (свидетельство 229757/1); - «Столичный» (свидетельство 165478/2); - (свидетельство 528625); - «Оливьез» (свидетельство 281606); - «Маслёна» (свидетельство 173139); - «Маслёна» (свидетельство 541926); - «Я люблю готовить» (свидетельство 555479, 555480,570908, 589090, 590940).

В соответствии с п. 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту-ГК РФ), право на имущество, подлежащее государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестра, если иное не установлено законом.

Роспатентом 30.05.2017 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки от ООО «Апин» на ЭС БРЕНДС ЛТД.

13.06.2018 между ЭС БРЭНДС ЛДТ (Правообладатель) и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ (Правопреемник) заключен договор об отчуждении исключительного права на товарные знаки. Правопреемник обязуется оплатить Правообладателю вознаграждение в размере 69 700 (шестьдесят девять тысяч семьсот) Евро, без учета НДС 19 %, течение 30 дней с даты регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

Роспатентом 18.12.2018 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки от ЭС БРЭНДС ЛТД на КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕТ.

28.05.2021 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на товарные знаки и о передаче прав на регистрацию товарных знаков от Квартлинк Холдинг Лимитед на Акционерное общество «Жировой комбинат» (620085, <...> ИНН <***>), дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364702.

В соответствии с открытыми данными Роспатента указанные товарные знаки до настоящего времени зарегистрированы за Акционерным обществом «Жировой комбинат».

Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Правопреемник), в лице ФИО6 12.04.2017 заключен договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы (далее по тексту - Договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы).

В соответствии с условиями Договора об отчуждении исключительного права на промышленный образец «Правообладатель передает исключительное право на промышленный образец, указанный в приложении к настоящему Договору, а Правопреемник принимает все переданные ему исключительные права на патент на промышленный образец, указанный в приложении к настоящему Договору» «Правопреемник обязуется уплатить Правообладателю вознаграждение в размере 10 000 рублей, НДС не облагается, в течение 30 дней с даты, регистрации настоящего Договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности».

Роспатентом 30.05.2017 зарегистрирован переход права на промышленный образец за ЭС БРЭНДС ЛТД. Дата и номер государственной регистрации договора: РД0224123. 29.11.2017 г. Роспатентом зарегистрирован переход права на промышленный образец за КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД. Дата и номер государственной регистрации договора: РД0277431 28.05.2021 произведена государственная регистрация договора об отчуждении исключительного права на промышленные образцы на Акционерное общество «Жировой комбинат» (620085, <...>). Дата и номер государственной регистрации договора: 28.05.2021 РД0364799.

В соответствии с открытыми данными Роспатента указанный промышленный образец - этикетка, номер регистрации 62061 до настоящего времени зарегистрированы за Акционерным обществом «Жировой комбинат».

Конкурсный управляющий полагает, что в рассматриваемом случае усматривается совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для признания цепочки сделок по отчуждению исключительных прав должника на промышленные образцы и товарные знаки, недействительной, в соответствии с п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным

настоящим Кодексом, с особенностями, установленными законодательством, регулирующим вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Заявление конкурсного управляющего, согласно указанию им на нормы права, которыми он руководствовался при подаче заявления, основано также на положениях ст. 168, 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (ст. 180 ГК РФ). 6 Указанная норма наделяет суд возможностью объявить ничтожным только основанное на сделке волеизъявление, направленное на распоряжение имуществом, в случае если последнее запрещено законом, при этом обязательства, порожденные сделкой, должны сохранять свою силу.

При этом, оспариваемые сделки, совершенные должником, были заключены в период до введения в отношении должника процедуры банкротства, в связи с чем запрет на распоряжение имуществом не имел место быть.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Доводы о неравноценности сделок и направленности действий участников сделок опровергаются представленными в материалы дела документами.

12.04.2017 обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Букет» (Правообладатель), в лице Президента Бурова Владислава Юрьевича и ЭС БРЕНДС ЛТД (Правопреемник), в лице ФИО6 заключен договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы (далее по тексту - Договор об отчуждении исключительного права на промышленные образцы).

Соразмерность цены оспариваемых договоров подтверждается заключением экспертов о стоимости активов Холдинга «Солнечные продукты», которое было исследовано судом в рамках дела № А57-10966/2019 и принято в качестве доказательства, помимо иных доказательств.

Эксперт в рамках дела № А57-10966/2019 на Вопрос № 6: ответил, что «Величина чистых активов должника ООО «Волжский терминал» и холдинга «Солнечные Продукты» по состоянию: на 31.12.2015 имеет отрицательное значение и составила соответственно 436 млн руб. и 2 млрд 607 млн руб.. на 31.12.2016 имеет отрицательное значение и составила соответственно 1 млрд 580 млн руб. и 6 млрд 940 млн руб., на 31.12.2017 имеет отрицательное значение и составила соответственно 2 млрд 258 млн руб. и 10 млрд 021 млн руб., на 31.12.2018 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 14 млрд 645 млн руб., на 31.03.2019 имеет отрицательное значение и составила соответственно 3 млрд 036 млн руб. и 16 млрд 114 млн руб.». Комиссия экспертов в деле № А57-10966/2019 пришла к выводу, что на конец 2018 года, который указывает управляющий как период совершения спорных сделок, стоимость чистых активов Холдинга составила отрицательное значение в 14 млрд 645 млн руб. Отрицательные чистые активы Холдинга

свидетельствуют о том, что размер его обязательств на конец 2018 года превышал активы на 14 млрд 645 млн руб., при этом чистые активы были отрицательными начиная еще с 2015 года.

Таким образом, в конечном итоге приобретателем Холдинга получены активы, которых не хватало для того, чтобы расплатиться с кредиторами холдинга.

Доводы о направленности действий ответчиков на причинение вреда имущественным правам кредиторов не подтверждены доказательствами.

Как установлено определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 Буров В.Ю в 2015-2018 являлся бенефициаром холдинга «Солнечные продукты». 26.08.2015 на одном из главных активов Холдинга, заводе ООО «Волжский Терминал», произошла авария в маслоэкстракционном цехе, в результате чего оборудование завода пришло в негодность.

Это обстоятельство установлено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 21.12.2018 № 306-КГ18-13567 по делу № А57-9401/2017. Как установлено судебными актами по делу А57-10966/19, в связи с произошедшей аварией финансовое состояние всего Холдинга стало кризисным, что было публично подтверждено совладельцем холдинга Солнечные продукты Буровым В.Ю. в своем обращении 04.10.2018.

После аварии, произошедшей на ООО «Волжский терминал», деятельность Холдинга уже не являлась стабильной и не приносила значительную прибыль, позволяющую рассчитываться с кредиторами, в связи с чем, под контролем Бурова В.Ю. ежегодно заключались кредитные соглашения, договоры поручительства, договоры залога между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и другими компаниями Холдинга, в т.ч., с ООО «Волжский терминал».

Каждый год участники Холдинга принимали на себя новые обязательства, при этом каждый раз увеличивая общую долговую нагрузку; имущество из под залога не выводилось.

В 2016 компаниями Холдинга с АО «Россельхозбанк» заключены новые кредитные соглашения на общую сумму 12 181 238 763,00 руб.

Кроме того, в РТК должников включена задолженность по кредитным соглашениям, заключенным с АО «Аткарский МЭЗ» 28.08.2014 г. по договору № 145200/0470 в размере 2 610 610 185,61 руб. (сумма кредита 3 000 000 000 руб.) и с ООО «Новопокровское» 135200/0718 от 06.09.2013 г. и 135200/0762 от 16.10.2013 г., то есть, вновь полученные кредитные средства не закрыли обязательства прежних лет. К октябрю 2018 года общий размер долга Холдинга перед РСХБ составил 35 166 548 899, 32 руб. Буров был поручителем по долгам Холдинга перед РСХБ. Помимо долга перед РСХБ у Холдинга имелся долг перед иными кредиторами (ПАО АКБ «Абсолют Банк», ООО «Капитал Факторинг», ООО «ВТБ Факторинг» и др.).

При этом судами сделан вывод о том, что представленные кредитные средства не были направлены на развитие Холдинга, как указывал в своих письменных объяснениях Буров В.Ю.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57- 10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 установлено искажение отчетности членов группы компаний Бурова В.Ю., о чем Бурова В.Ю. знал. Искажение отчетности производилось с целью создания видимости устойчивого финансового положения Холдинга в целом, что было необходимо для получения кредитов.

В обособленном споре о привлечении Бурова к субсидиарной ответственности в деле № А57-10966/2019 о банкротстве ООО «Волжский Терминал» проведения судебная экспертиза, назначенная по определению Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023.

По результатам исследования эксперты ООО «Статус-Консалт» (заключение № 0904/2024 от 09.04.2024), предупрежденные об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение, пришли к следующим выводам о финансовом состоянии Холдинга:

1) Уже с 2015 года Холдинг стал неспособен в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по причине превышения размера долга над реальной стоимостью активов (ответ на вопрос № 4).

2) Величина чистых активов Холдинга с 2015 года имела отрицательное значение и к 2018 году достигла 14 млрд 645 млн руб. (ответ на вопрос № 6).

3) Деятельность Холдинга с 2015 года была убыточна, а размер убытка к концу 2018 года достиг 4 314 473 000 руб. (ответ на вопрос № 8).

Суд верно учел, что в постановлении Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 отражено, что Буровым В.Ю. на указанное заключение эксперта представлена рецензия, подготовленная специалистами ООО «Компания «Экспертиза, строительство, оценка», заявлены возражения на проведенную экспертизу, ходатайство о вызове экспертов в судебное заседание, а также ходатайство о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 12.07.2024 пришел к выводу о том, что представленная рецензия на заключение эксперта не соответствует требованиям, установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О 9 государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», и не может быть принята как надлежащее средство доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы; указанный документ является субъективным мнением специалистов ООО «Компания «Экспертиза, строительство, оценка»; составление одним экспертом критической рецензии на заключение другого эксперта без каких-либо процессуальных оснований не может расцениваться как надлежащее доказательство, опровергающее выводы судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции нашел заключение эксперта ООО «Статус-Консалт» № 0904/2024 от 09.04.2024 достоверным, допустимым и относимым доказательством, в связи с чем, в совокупности учитывая его вместе с иными доказательствами по делу, и не нашел оснований для назначения по делу повторной судебной экспертизы.

В рамках рассматриваемого обособленного спора суд отклонил аналогичные возражения должника, как направленные на переоценку вступившего в законную силу судебного акта.

Суды установили, что наличие у ООО «Волжский терминал» признаков неплатежеспособности в 2016г. подтверждается, кроме прочего, финансовым анализом должника. 29.11.2018 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Группа Компаний «Русагро» заключен договор уступки прав (требований) № 18/52/7 (далее - Договор цессии).

Согласно условиям Договора цессии, Банк передает (уступает), а ООО «ГК «Русагро» принимает в полном объеме права требования к должникам группы компаний Солнечные продукты. В соответствии с п. 1.2 Договора цессии, общая сумма прав (требований), указанных в п. 1.1 договора, на дату заключения настоящего договора составляет 35 166 548 899 руб. 32 коп. Согласно п. 2.3 Договора, цена прав (требований) составляет 34 710 446 063 руб. 53 коп. В соответствии с условиями Договора цессии срок и порядок уплаты определен с 05.06.2019 г. по 22.11.2038 г. Всего ООО «ГК «Русагро» обязано по договору уступки уплатить в пользу Банка 61,6 млрд. руб. Судами были сделаны выводы о том, что кредитные соглашения и договоры поручительства между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» и ООО «Волжский терминал» заключены в 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 г.г. в период руководства Бурова В.Ю.

Судами отклонены доводы должника о том, что основная задолженность у группы компаний возникла в период, когда контроль над Холдингом осуществляло ООО «Группа компаний «Русагро». К 01.10.2018 у компаний холдинга «Солнечные продукты» отсутствовали собственные оборотные средства на производство и на обслуживание кредиторской задолженности, что следует в т.ч., из содержания публичного письма Бурова В.Ю. размещенного в СМИ от 04.10.2018, адресованного широкому кругу (работникам,

контрагентам, партнерам, и т.д.), поэтому с указанной даты, компании холдинга «Солнечные продукты» не способны были самостоятельно осуществлять основную деятельность и рассчитываться с кредиторами, а также активными переговорам с «инвесторами».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57- 10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.06.2020 по делу № А57- 7692/2019, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.08.2020 по делу № 32- 16275/2019 установлено наличие крупных инвестиций ГК «Русагро» в производство группы компаний холдинга на сумму 13 360 996 067,20 руб.

При этом, ООО «ГК «Русагро» инвестировало не в должников (увеличение уставного капитала, вклад в имущество, выдача займов и т.д.), а в производство, с использованием имущества должников, поэтому и контроль был необходим не для участия в распределении прибыли, а исключительно для защиты инвестиций, направленных на увеличение ООО «ГК «Русагро» объемов производства 10 масложировой продукции, результат чего был в итоге достигнут. Поведение ООО «ГК «Русагро» признано разумным и осмотрительным. ООО «ГК «Русагро» не преследовало цель по осуществлению компенсационного финансирования группы компаний и не пыталось завуалировать их неустойчивое имущественное положение. ООО «ГК «Русагро» не появился интерес, отличный от интереса других кредиторов должника (Определение Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС20-20044(4, 5) от 21.05.2021).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.05.2020 г. по делу № А57- 7692/2019 суд кассационной инстанции признал, что действия ООО «Группа компаний «Русагро» по приобретению прав требования к должнику у мажоритарного кредитора (АО «Россельхозбанк») непосредственно после приобретения контроля ГК «Русагро» над группой компаний «Солнечные продукты», в которую входит должник, нельзя рассматривать как злоупотребление правом с целью причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника, так как в результате перехода прав требования от АО «Россельхозбанк» к ООО «ГК «Русагро» изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось соотношение активов и пассивов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2022 по делу № А57-10966/19, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2024 были отклонены доводы Бурова В.Ю. об устойчивом финансовом положении компаний Холдинга и о возможности самостоятельно вести хозяйственную деятельность к 01.10.2018. Предпринимаемые действия Бурова В.Ю., к моменту публичного обращения с письмом 04.10.2018, направлены на отсрочку банкротства группы компаний, чем только усугубили финансовое положение Холдинга в целом и за период с 2016 по 2019 только увеличили диспропорцию между размером активов и кредиторской задолженностью Должника и Холдинга. Помимо этого, в условиях наступления признаков объективного банкротства, под фактическим контролем Бурова В.Ю. состоялся вывод активов компаний, входящих с Должником в одну группу, путем заключения договоров займа, отчуждения имущества и т.д.

Суд полагает необходимым отметить, что правовой подход оспаривания цепочки последовательных сделок как единой сделки, направленной на прямое отчуждение имущества должника находит отражение в судебной практике (например, определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020г. № 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020г. № 306-ЭС17-11031(6), от 28.12.2020г. № 308-ЭС18-14832(3,4).

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная

(прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, существенное значение для правильного рассмотрения настоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований оспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи, реальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости конечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон: соответствовала ли 11 их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 1 пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», критериями, применяемыми для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, являются: - непродолжительный период между совершением нескольких сделок; - преследование единой противоправной, хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного имущества; - консолидация всего отчужденного по сделкам имущества у одного лица.

Буров В.Ю. являлся генеральным директором ООО «Апин» с 20.03.2006 по 04.04.2019. Сделки по отчуждению товарных знаков совершены Буровым В.Ю. как генеральным директором ООО «Апин». Суд верно учел, что оспариваемые сделки совершены различным субъектным составом. Сделки в отношении исключительных прав на интеллектуальную собственность существенно разделены во временных рамках, что также исключает их квалификацию в качестве цепочки сделок.

К аналогичным выводам пришел суд в определении Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2024 по делу № А57-8227/2019.

Следовательно, оспариваемые сделки нельзя расценивать как взаимосвязанные и совершенные должником или в отношении имущества должника.

Сделки в отношении исключительных прав на интеллектуальную собственность существенно разделены во временных рамках, что также исключает их квалификацию в качестве цепочки сделок.

АО «Жировой комбинат» являлось добросовестным приобретателем имущества. АО «Жировой комбинат» приобрело исключительные права по их рыночной стоимости спустя значительное время с момента их приобретения обществом КВАРТЛИНК.

АО «Жировой комбинат» не являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «Апин».

В связи с тем, что правообладание исключительными правами со стороны АО «Жировой комбинат» имеет характер добросовестности, возврат имущества в конкурсную массу в порядке реституции невозможен.

Отсутствуют обстоятельства для оспаривания сделки с АО «Жировой комбинат», как причиняющей вред кредиторам.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Так как рассматриваемые сделки не отвечают признакам цепочки, в отношении сделки с АО «Жировой комбинат» отсутствуют достаточные основания для признания ее недействительной.

Сделка совершена на рыночных условиях, что подтверждается заключением от 15.09.2021 № 03/07-21, представленным в материалы дела.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Следовательно, не имеется осведомленности АО «Жировой комбинат» о вредоносной цели оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции верно установил отсутствие оснований для признания сделки недействительной и отсутствие цепочки взаимосвязанных сделок и указал, что сделки нельзя расценивать в качестве единой цепочки.

Кроме того, АО «Жировой комбинат» являлось добросовестным приобретателем имущества. АО «Жировой комбинат» приобрело исключительные права по их рыночной стоимости спустя значительное время с момента их приобретения обществом КВАРТЛИНК.

АО «Жировой комбинат» не являлось аффилированным лицом по отношению к ООО «Апин».

Отсутствуют обстоятельства для оспаривания сделки с АО «Жировой комбинат», как причиняющей вред кредиторам.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В частности, сделка совершена на рыночных условиях, что подтверждается заключением от 15.09.2021 № 03/07-21, представленным в материалы дела.

Цель причинения сделкой вреда кредиторам отсутствовала: АО «Жировой комбинат» и ООО «Апин» не являлись заинтересованными лицами, сделка совершена существенно позднее отчуждения исключительных прав в пользу общества КВАРТЛИНК. Следовательно, нельзя говорить и о осведомленности АО «Жировой комбинат» о вредоносной цели оспариваемой сделки.

В отношении заключения ООО «АКГ «ИнвестОценка», то оно не является допустимым доказательством стоимости товарных знаков.

Как указывает должник, стоимость товарных знаков в заявлении подтверждается отчетом от 15.03.2023 № В-230201/Б об оценке рыночной стоимости исключительных прав на товарные знаки и промышленные образцы, подготовленного ООО «АКГ «ИнвестОценка». Согласно данным из отчета, Заказчиком оценки являлся Буров В.Ю.

В отчете указано, что оценка товарных знаков осуществлялась по двум подходам к оценке: затратный подход; доходный подход.

Недостоверность оценки по затратному подходу. Затратный подход [ФСО V] - совокупность методов оценки, основанных на определении затрат, необходимых для воспроизводства или замещения объекта оценки с учетом совокупного обесценения (износа) (стр. 29 Отчета). Расчет стоимости объекта затратным подходом содержится в разделе 9 Отчета. Исходя из указанных в Отчете сведений, в качестве затрат на воспроизводство товарного знака приняты затраты на регистрацию товарного знака, а также затраты на разработку дизайна товарного знака. Согласно данным, содержащимся в Таблице 9-7 Отчета, стоимость каждого из 48 оцениваемых товарных знаков не превышает 200 000,00 руб., а общая их стоимость составляет 4 431 500 руб.

Следовательно, и КВАРТЛИНК ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД и АО «Жировой комбинат» приобретали товарные знаки по их рыночной стоимости.

Дальнейшее искусственное завышение стоимости товарных знаков произошло в связи с предоставленными Буровым В.Ю. сведениям, не подтвержденным доказательствами.

Так, в разделе 9.3.5 Отчета указывается, что Буровым В.Ю. предоставлена информация о понесенных затратах на рекламу товаров компаний, входящих в холдинг «Солнечные продукты», реализованных с использованием оцениваемых товарных знаков и промышленных образцов за период 2000-2018гг.

Предоставленная Буровым В.Ю. информация является приложением к Отчету и содержится на стр. 400 Отчета. Информация представляет собой ничем не подтвержденную таблицу с указанием якобы затрат, произведенных рекламу, составивших ~2 млрд. рублей. Данная таблица продублирована в тексте отчета (Таблица 9-9, 9-10).

Данная информация не подтверждена документами, кроме произвольных сведений, предоставленных самим Буровым В.Ю., следовательно, не может иметь доказательственного значения в ходе судебного разбирательства.

Оценщик распределил указанную Буровым В.Ю. сумму затрат на рекламу на все объекты оценки: т.е. распределил 2 млрд. рублей на 52 объекта оценки пропорционально их стоимости.

Вместе с тем, даже из предоставленной Буровым В.Ю. информации, затраты на рекламу производились лишь в отношении 12 товарных знаков и не производились в отношении промышленных образцов.

Следовательно, распределение указанной суммы на все товарные знаки необоснованно.

Исходя из этого, стоимость товарных знаков определена некорректно, на основании недостоверной информации, предоставленной заинтересованным лицом, и не может быть принята в качестве доказательства по настоящему делу.

Недостоверность оценки по доходному подходу.

Доходный подход [ФСО V] - совокупность методов оценки, основанных на определении текущей стоимости ожидаемых будущих денежных потоков от использования объекта оценки. Доходный подход основан на принципе ожидания выгод (стр. 29 Отчета).

С учетом самого определения доходного подхода, оценка происходит не по фактическим данным, а по потенциальным и ожидаемым поступлениям в будущем, что уже указывает на невозможность применения данного подхода для доказывания в судебном процессе (так как результат в любом случае будет носить недостоверный характер).

Расчет стоимости товарных знаков по данному подходу определен оценщиком на основании определения неких будущих денежных потоков (стр. 89 Отчета). При этом, базой для определения таких будущих денежных потоков вновь стала ничем не подтвержденная информация, предоставленная самим Буровым В.Ю. (Таблица 9-12, 9-13, стр. 91-92 Отчета), которая якобы показывает разницу в продажах брендированной продукции по сравнению с продукцией без нанесения средств индивидуализации.

Данная информация также не может иметь доказательственного значения, так как не подтверждается документами.

Таким образом, представленный Буровым В.Ю. отчет об оценке товарных знаков основан на предоставленной Буровым В.Ю. недостоверной информации, на основании которых реальная стоимость товарных знаков была существенно завышена.

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

АО «Жировой Комбинат» в первой инстанции заявило со ссылкой на п. 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании сделок должника.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения

насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2).

Заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности. В соответствии со ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Федеральный законодатель связывает начало течения срока исковой давности, прежде всего, с моментом, когда первый уполномоченный на оспаривание сделок арбитражный управляющий должен был, то есть имел реальную возможность, узнать о сделке и о нарушении этой сделкой прав кредиторов.

Так, определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.05.2019 возбуждено производство по делу А40-90334/19 по заявлению ООО «Группа Компаний «Русагро» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2019 ООО «Апин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в

отношении общества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

При этом, с настоящим заявлением конкурсный управляющий обратился лишь 08.11.2023, то есть с пропуском годичного срока.

Доводы о том, что первоначально утвержденный конкурсный управляющий был отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей определением Арбитражного суда города Москвы от 11.01.2023, с учетом изложенных в судебном акте обстоятельств, в связи с чем надлежит исчислять срок давности с даты утверждения конкурсным управляющим ФИО7, судом обосновано отклонены.

В решении Арбитражного суда города Москвы о признании ООО «Апин» несостоятельным (банкротом) установлена обязанность ликвидатора должника передать конкурсному управляющему в трехдневный срок с момента его назначения бухгалтерскую и иную документацию, печати и штампы, материальные и иные ценности должника.

На момент введения процедуры банкротства в отношении ООО «Апин» ликвидатором должника являлся Буров В.Ю., который и подписывал от имени должника оспариваемые договоры об отчуждении исключительных прав на товарные знаки в пользу КВАРТЛИНГ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД.

Таким образом, не позднее 16.09.2019 Буров В.Ю. обязан передать конкурсному управляющему всю имеющуюся документацию, в том числе и в отношении оспариваемых сделок. При этом, Буров В.Ю. не раскрыл причины обращения к конкурсному управляющему ФИО7 с требованием об обращении в арбитражный суд с настоящим заявлением спустя столь длительный период времени.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу, что срок исковой давности на оспаривание сделок должника по специальным основаниям, установленным в Законе о банкротстве, в настоящем случае пропущен.

Согласно пункту 32 Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). ООО «Апин» признано банкротом с открытием в отношении него конкурсного производства решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2019.

В соответствии с абз. 2 пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

На момент открытия конкурсного производства руководителем Должника являлся Буров Владислав Юрьевич. Он же от имени ООО «Апин» подписывал договор об отчуждении права на товарные знаки (далее по тексту – Договор об отчуждение исключительных прав на товарные знаки) от 17.10.2018. Таким образом, Буров Владислав Юрьевич не позднее 16.09.2019 обязан был передать конкурсному управляющему документы о совершении оспариваемой сделки. Следовательно, заявление об оспаривании сделки должно было быть подано в арбитражный суд не позднее 16.09.2020.

Как следует из определения о принятии заявления конкурсного управляющего к производству, оно поступило в арбитражный суд 08.11.2023.

С учетом изложенного, заявление об оспаривании сделки подано существенно за пределами сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 30.08.2017 N 305-КГ17- 1113 указал, что не отражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.01.2025 по делу № А40-90334/19 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ж.В. Поташова

Судьи: Е.В. Иванова

Ю.Н. Федорова