ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-42804/2025
г. Москва Дело № А40-242101/24
06 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савельевой М.С.,
судей: Лепихина Д.Е., Марковой Т.Т.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Международная промышленная инвестиционная палата"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 10.07.2025 по делу № А40-242101/24
по исковому заявлению ООО "Международная промышленная инвестиционная палата" (ИНН <***>)
к ООО "Насосы и системы" (ИНН <***>)
о взыскании 69841562,85 руб.,
при участии:
от истца: ФИО1 по доверенности от 27.02.2023;
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 22.01.2025;
УСТАНОВИЛ:
ООО "Международная промышленная инвестиционная палата" (далее – истец, ООО «МПИП») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к ООО "Насосы и системы" (далее – ответчик, ООО «НИС») о взыскании:
- задолженности по договору поставки № 12-08/2019 от 12.08.2019 года, договору цессии № ЭНК- 27/09-1Ц от 27.09.2021 года в размере 9 875 435,00 рублей; процентов по статье 395 ГК РФ за период с 15.10.2021 по 30.09.2024 по договору поставки № 12-08/2019 от 12.08.2019 в размере 7 402 185,63 рублей; процентов по статье 395 ГК РФ от суммы основного долга 9 875 435,00 рублей (в случае погашения от остатка задолженности) за каждый день за период с 01.10.2024 года по день фактического погашения задолженности;
- задолженности по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 года в размере 30 333 578,00 рублей; неустойки по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 года в размере 13 608 184,73 рублей за период с 15.10.2021 года по 30.09.2024; неустойки в размере 0,05% от суммы основного долга 30 333 578,00 рублей (в случае погашения от остатка задолженности) за каждый день за период с 01.10.2024 года по день фактического погашения задолженности;
- задолженности по договору поставки № 02-09-3 от 01.09.2020 в размере 5 950 010,00 рублей, неустойки по договору поставки № 02-09-3 от 01.09.2020 в размере 2 672 169,49 рублей за период с 15.10.2021 года по 30.09.2024 года; неустойкт в размере 0,05% от суммы основного долга 5 950 010,00 рублей (в случае погашения от остатка
задолженности) за каждый день за период с 01.10.2024 года по день фактического погашения задолженности;
- а также расходов на оплату юридической помощи в размере 100 000,00 руб., расходов на оплату государственной пошлины в размере 824 208,00 рублей.
С учетом частичной уплаты суммы долга ответчиком истец дважды уточнял исковые требования, которые были судом приняты к рассмотрению.
С учетом уточнений истец просил взыскать с ответчика:
- проценты по статье 395 ГК РФ за период с 15.10.2021 по 24.01.2025 по договору поставки № 12-08/2019 от 12.08.2019, договору цессии № ЭНК-27/09-1Ц от 27.09.2021 в размере 7 700 254,41 руб.;
- задолженность по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 в размере 30 333 578 руб.;
- неустойку по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 в размере 13 872 589,39 руб. за период с 15.10.2021 по 30.09.2024;
- неустойку в размере 0,05% от суммы основного долга в размере 30 333 578 руб. за каждый день за период с 01.10.2024 по день фактического исполнения;
- неустойку по договору поставки № 02-09-3 от 01.09.2020 в размере 3 409 970,73 руб.;
- расходы на оплату государственной пошлины в размере 824 208 руб.;
- расходы на оказание юридической помощи в размере 100 000 руб.
Решением суда от 10.07.2025 исковое заявление удовлетворено в части. Суд взыскал с ответчика в пользу истца:
- проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 7 700 254,41 руб. за период с 15.10.2021 по 24.01.2025 по договору поставки № 12-08/2019 от 12.08.2019 года, договору цессии № ЭНК-27/09-1Ц от 27.09.2021 года;
- задолженность по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 года в размере 14 377 278,62 руб.; неустойку по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 года в размере 10 871 679,39 руб. за период с 15.10.2021 по 30.09.2024 с последующим ее начислением на сумму в размере 14 377 278,62 руб. с 01.10.2024 года по день фактической оплаты долга;
- неустойку по договору поставки № 02-09-3 от 01.09.2020 года в размере 3 409 970,73 рублей за период с 15.10.2021 года по 05.06.2025 года;
- а также расходы на оплату юридической помощи в размере 70 000 руб. и расходы на оплату государственной пошлины в размере 576 946 руб.
В удовлетворении остальной части требований суд – отказал.
Суд первой инстанции признавая правомерным зачет требований ответчика, учёл условия договоров и фактические платежи сторон. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в Соглашении от 23.10.23 стороны не согласовывали прощение неустоек, штрафов по договорам у ООО «МПИП» сохранились обязательства по уплате неустоек по договорам поставки № 05/11/17 и № 17-10-4.
ООО «МПИП» не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме, ссылаясь на недействительное заявление ответчика о зачете имеющейся у истца задолженности по оплате неустойки по ранее прекращенным Соглашением о зачете от 23.10.2023 года договорам в размере 15 956 299,38 рублей и зачете этой суммы на наиболее выгодных для ответчика условиях в счет оплаты суммы основного долга по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020 года на дату 23.10.2023 года и уменьшения ее до 14 377 278,62 рублей.
По мнению ООО «МПИП», Соглашением о зачете от 23.10.2023 года были прекращены не только обязательства по оплате основного долга, но и обязательства по оплате штрафных санкций, так как стороны указали, что не имеют претензий по исполнению указанных договоров. То есть, истец полагает, что стороны отказались от взаимных претензий по оплате неустоек за просрочку оплаты стоимости поставленного по договорам товара. Отсутствие долгов по прекращенным зачетом от 23.10.2023 года договорам подтверждено сторонами актами сверок взаиморасчетов от 15.11.2023 года.
В апелляционной жалобе истец ссылается, что судом проигнорированы взаимные и однородные требования истца о взыскании с ответчика неустойки по договору поставки № 27/08/18 от 27.08.2018 года за период просрочки с 01.03.2022 года по 23.10.2023 года в размере 10 145 453,56 рублей, не дана оценка недобросовестному поведению ответчика, не учтен проект мирового соглашения от ответчика.
Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Ссылается, что требования сторон являются встречными и однородными, зачет проведен в соответствии со ст. 410 ГК РФ, соблюдены все условия для проведения зачета, зачет не является злоупотреблением правом, по договору № 12-08/2019 задолженность погашена платежными поручениями, на момент заявления о зачете у ответчика отсутствовали обязательства по основному долгу, заявление истца о зачете неустойки по другому договору не имеет значения, обязательства по спорным договорам уже прекращены зачетом.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика поддержал обжалуемое решение суда.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Апелляционный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании задолженности по трем договорам поставки № 12-08/2019, № 01-02-2, № 02-09-3, а также о взыскании неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.
Суд установил, что ответчик наличие задолженности по основному долгу по договорам поставки № 12-08/2019 от 12.08.2019, № 01-02-2 от 20.02.2020, № 02-09-3 от 01.09.2020 не отрицал, в ходе рассмотрения дела полностью погасил задолженность по оплате основного долга по договору № 12-08/2019 от 12.08.2019 в размере 9 875 435 руб., по оплате основного долга по договору № 02-09-3 от 01.09.2020 в размере 5 950 010 руб., математически расчет неустойки по данным договорам ответчик не оспаривал.
В судебном заседании 27.01.2025 ответчиком заявлено зачете встречных требований по уплате, имеющейся у истца задолженности по уплате неустойки по договору поставки № 05/11/17 от 05.09.2017 и по договору поставки № 17-10-4 от 04.10.2019 в размере 15 956 299,38 руб. в счет уплаты задолженности по основному долгу по договору № 01-02-2 от 20.02.2020.
В пункте 5 Соглашения от 23.10.2023 Сторонами указано, в каком объеме и по какому договору прекращены обязательства по основному долгу. В пункте 6 Соглашения от 23.10.2023 Сторонами отражено, что обязательства по основному долгу прекращены, у сторон отсутствуют какие-либо претензии по исполнению договора, но какой-либо речи о неустойках, а так же об их прощении в Соглашении от 23.10.2023 не имеется.
В связи с чем, по мнению ответчика, после зачета встречных требований размер задолженности по договору № 01-02-2 от 20.02.2020 составляет 14 377 278,62 руб., а размер, подлежащей взысканию неустойки с 15.10.2022 по 30.09.2024 - 10 871 679,39 руб.
Удовлетворяя исковые требования в части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Вывод суда первой инстанции о том, что взаимные обязательства сторон по уплате неустойки не прекращены Соглашением от 23.10.2023 основан на материалах дела и верном применении норм материального права.
Суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца как необоснованные о прекращении Соглашением от 23.10.2023 взаимных обязательств по уплате неустойки, а также о невозможности проведения заявленного ответчиком зачета, по следующим основаниям.
Довод истца о полном прекращении обязательств по договорам, указанным в
соглашении о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 23.10.2023 года противоречит условиям данного соглашения.
Суд отметил, что из разъяснений пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.
В пунктах 2, 3 Соглашения от 23.10.23 Стороны указали какие обязательства имеются у сторон друг перед другом.
В пункте 5 Соглашения от 23.10.23 Сторонами указано, в каком объеме и по какому договору прекращены обязательства по основному долгу. В пункте 6 Соглашения от 23.10.23 Сторонами отражено, что обязательства по основному долгу прекращены, у сторон отсутствуют какие-либо претензии по исполнению договора (стороны признали товар поставлен, оплата стоимости товара произведена).
Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что какой-либо речи о неустойках, а также об их прощении в Соглашении от 23.10.23 речи не идет.
Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора. По смыслу закона, прощение долга предполагает наличие четко выраженного волеизъявления кредитора освободить должника от исполнения гражданско-правовой обязанности, то есть оно может быть совершено как путем объявления в однозначной форме кредитором об этом, так и путем совершения им действий, определенно свидетельствующих об отказе от соответствующего права требования без намерения сохранить за собой это право в какой-либо части.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 33 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» № 6 от 11.06.2020 (далее «Постановление № 6»), при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.
Учитывая, что в Соглашении от 23.10.23 стороны не согласовывали прощение неустойки, у ООО «МПИП» имелись обязательства по уплате неустойки по Договору № 05/11/17 и Договору № 17-10-4.
Судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции, что взаимные обязательства сторон по уплате неустойки не прекращены Соглашением от 23.10.2023.
Вывод суда первой инстанции о правомерности произведенного ответчиком зачета основан на материалах дела и верном применении норм материального права.
Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ предусмотрено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.
Согласно ст.410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается, зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 предусмотрено, что согласно ст.410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы
были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).
Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3.1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ).
В п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 указано, что в целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда).
Следовательно, требование об уплате неустойки и основного долга являются однородными.
Кроме того, согласно п.16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ. При недостаточности суммы требования для прекращения зачетом всех встречных однородных обязательств необходимо учитывать положения статьи 319.1 ГК РФ.
Согласно ст.319 ГК РФ Сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.
Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 22.11.2016 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» предусмотрено, что по смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
Учитывая, что у ООО «МПИП» отсутствовали какие-либо обязательства перед ООО «НИС» по оплате основного долга ответчик, заявляя о зачете требований в счет уплаты основного долга по договору поставки № 01-02-2 от 20.02.2020, действовало в соответствии с положениями ст.319 ГК РФ.
В силу п.15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 обязательства считаются прекращенными зачетом момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или
возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Следовательно, обязательства в заявленном в судебном заседании 27.01.2025 ООО «Насосы и системы» виде прекращены 23.10.2023.
Таким образом, вопреки доводам апелляионной жалобы, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности произведенного ответчиком зачета.
В апелляционной жалобе истец приводит довод, что приняв зачет на 23.10.2023 суд не учел, что на указанную дату у должника была задолженность по договору № 12-08/2019 от 12.08.2019 года (договор цессии № ЭНК-27/09-1Ц) в размере 9 875 435 руб.
Суд первой инстанции правомерно отклонил данный довод истца как бездоказательный, поскольку на момент заявления о зачёте у ООО «НИС» отсутствовали обязательства по оплате основного долга по договору № 12-08/2019 о г 12.08.2019.
Так, на момент заявления о зачете (27.01.2025) ответчик полностью погасил задолженность по договору № 12-08/2019 от 12.08.2019 платежными поручениями № 127 от 01.10.2024, № 133 от 01.11.2024, № 151 от 11.12.2024, № 5 от 24.01.2025.
Заявление истца о проведении зачета неустойки по договору поставки № 27/08/18 от 27.08.2018 в счет уплаты неустойки по Договорам № 05/11/17 и Договору № 17-10-4 не имеет правового значения, так как на момент его заявления обязательства по данным договорам были уже прекращены зачетом.
Заявляя о зачете встречных обязательств ООО «НИС» не злоупотребляло правами, а действовало в строгом соответствии с законом.
Апелляционная жалоба не содержит доводов опровергающих выводы суда о снижении расходов на оплату услуг представителя до 70 000 руб.
Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Взысканная судом сумма неустойки соразмерна последствиям нарушения обязательства.
Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом первой инстанции допущено не было.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем госпошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2025 по делу № А40-242101/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: М.С. Савельева
Судьи: Д.Е. Лепихин
Т.Т. Маркова
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.