Решение по делу № А65-2756/2025 от 05.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-2756/2025

Дата принятия решения – 05 мая 2025 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при составлении протокола судебного заседания помощником ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «БСОД» в лице ликвидатора ФИО2, г.Елабуга, (ИНН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о продлении срока ликвидации общества до 03.08.2025,

с участием:

от истца – не явился, не извещен;

от ответчика – не явился, не извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «БСОД» в лице ликвидатора ФИО2, г.Елабуга, (ИНН <***>) (далее – истец) обратилось в суд с иском к Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ответчик) о продлении срока ликвидации общества до 03.08.2025.

Стороны в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст.123 АПК РФ; суд в порядке ст.156 АПК РФ определил провести судебное заседание без участия неявившихся сторон.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью «БСОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 20.02.2021.

27.07.2023 участниками ООО «БСОД» (ОГРН <***>, ИНН <***>) принято решение о добровольной ликвидации общества, что подтверждается протоколом №5 внеочередного общего собрания участников общества.

Срок ликвидации установлен до 27.07.2024 включительно, ликвидатором назначен ФИО2.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона №129-ФЗ, 03.08.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2231600877198 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

Согласно документам, представленным в регистрирующий орган, срок для добровольной ликвидации ООО «БСОД» истек 27 июля 2024 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 03 августа 2024 года за ГРН 2241600755724.

В связи с невозможностью завершить ликвидацию в установленный законом срок, истец обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации общества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2024 по делу №А65-29508/2024 продлен срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «БСОД» до 03 февраля 2025 года.

Между тем, как указывает истец, ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, поскольку ликвидатором общества проводятся мероприятия по взысканию дебиторской задолженности и расчету с кредиторами.

Ввиду указанных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) юридическое лицо может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона № 14-ФЗ и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 3 ст. 61 ГК РФ.

Согласно п. 5 ст. 61 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ и ст. 22 Закона № 129-ФЗ.

Как следует из представленных доказательств, в Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 27.07.2023 г. (вх.№ 39161А) по электронным каналам связи через ГБУ "МНОГОФУНКЦИОНАЛЬНЫЙ ЦЕНТР ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ГОСУДАРСТВЕННЫХ И МУНИЦИПАЛЬНЫХ УСЛУГ В РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН" в отношении ООО «БСОД" (далее - общество) ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное ФИО2, подпись нотариально засвидетельствована; протокол №5 внеочередного общего собрания участников ООО "БСОД" о добровольной ликвидации от 27.07.2023г.; постановление №908 от 26.06.2023г.

На основании поступивших документов и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, 03.08.2023 г. в ЕГРЮЛ за ГРН 2231600877198 налоговым органом внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Сообщение о ликвидации ООО "БСОД" было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 34 (955) от 30.08.2023/96.

Согласно документам, представленным в регистрирующий орган срок для добровольной ликвидации ООО "БСОД" истек 27.07.2024г., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 03.08.2024 г. за ГРН 2241600755724.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 14.08.2024 г. (вх.№ 34861А) по электронным каналам связи в отношении ООО "БСОД" ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное электронно-цифровой подписью ФИО2; протокол №6 внеочередного общего собрания участников ООО "БСОД" о добровольной ликвидации от 14.08.2023г.

По результатам рассмотрения документов Инспекцией 21.08.2024 г. принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом х) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, поскольку в нарушении статьи 57 Федерального закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридическим лицом решение о ликвидации и о назначении ликвидатора принято ранее шести месяцев.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 14.08.2024 г. (вх.№ 34864А) по электронным каналам связи в отношении ООО "БСОД" ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п. 1 ст. 20 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016, подписанное электронно-цифровой подписью ФИО2; протокол №6 внеочередного общего собрания участников ООО "БСОД" о добровольной ликвидации от 14.08.2024г.

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 15.10.2024 г. (вх.№ 44498А) по электронным каналам связи в отношении ООО "БСОД" ОГРН <***> поступили документы, предусмотренные п.2 ст.17 Закона № 129-ФЗ, а именно: заявление по форме Р13014 (Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц), подписанное электронно-цифровой подписью ФИО2; документ, удостоверяющий личность.

По результатам рассмотрения документов Инспекцией 22.10.2024 г. принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом г) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, по причине того, что в нарушение Федерального закона от 08.08.2024 года №287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные акты Российской Федерации», о вступлении с 01.09.2024 года в силу положений порядка внесения в ЕРГЮЛ сведений, указанных в подпункте «л» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, заявление по форме Р13014 представлено не нотариусом; неправомерно представлен лист «И» (Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) на ФИО2 с указанием должности ЛИКВИДАТОР, тогда как согласно данным содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц 03.08.2024г. внесена запись – истечение срока ликвидации ООО «БСОД» за ГРН 2241600755724, в связи с чем статус ООО «БСОД» - действующее…».

В Межрайонную ИФНС России № 18 по Республике Татарстан 24.10.2024 г. (вх.№ 45932А) по электронным каналам связи в отношении ООО "БСОД" ОГРН <***> поступили документы, а именно: заявление о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью юридического лица по форме Р15016, подписанное электронно-цифровой подписью ФИО2; резолютивная часть решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2024г. по делу №А65-29508/2024.

По результатам рассмотрения документов Инспекцией 31.10.2024 г. принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктами д), м) пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, по причине: того, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о недостоверности сведений в отношении лица имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица за ГРН - 2241600919360 от 13.09.2024г.; постановлением судебного пристава – исполнителя СОСП по Республике Татарстан по исполнительному производству 47421/24/98016-ИП от 10.10.2024 года Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан наложен запрет на совершение регистрационных действий в отношении ООО «БСОД».

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона №14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Ликвидатор ООО "БСОД" ОГРН <***> ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Инспекции о продлении срока ликвидации ООО "БСОД" до 03.02.2025г.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2024г. по делу №А65-29508/2024 исковые требования ликвидатора ООО "БСОД" ОГРН <***> ФИО2 удовлетворены, срок ликвидации общества продлен до 03.02.2025г.

Таким образом, из системного толкования указанных пунктов статьи 57 Закона N 14-ФЗ следует, что ликвидация общества может длиться один год, при продлении в судебном порядке - полтора года, после чего ликвидация считается прекращенной в связи с истечением ее срока.

Исходя из положений п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Продление срока ликвидации на 6 месяцев подлежит исчислению с момента истечения срока ликвидации, установленного п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, в силу положений п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ максимально возможный срок для ликвидации общества составляет 18 месяцев (1,5 года).

В соответствии с п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Учитывая то, что ранее судом по делу №А65-29508/2024 в отношении ООО «БСОД» срок ликвидации ООО «БСОД» на шесть месяцев уже продлен, суд считает, ООО «БСОД» исчерпало законные способы продления срока ликвидации.

Таким образом, максимально возможный срок ликвидации ООО «БСОД» с учетом продления на 6 месяцев, Обществом превышен.

При этом, п. 7 ст. 54 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в п. 6 ст. 54 Закона № 14-ФЗ, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ.

Таким образом, повторное продление срока, установленного п. 6 ст. 57 Закона № 14-ФЗ, в судебном порядке законодательство не предусматривает.

В рассматриваемом случае спорные правоотношения прямо урегулированы специальным законом (статья 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Указанный закон ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо и недвусмысленно установлен срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен. Пунктом 7 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо установлены последствия истечения срока, указанного в пункте 6 названной статьи.

Перечисленные заявителем обстоятельства, в том числе действия общества как стороны, которая заинтересована в завершении процедуры ликвидации, не являются основанием для несоблюдения требований статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Суд отмечает, что 26.03.2025г. за ГРН – 2251602114652 в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «БСОД» ОГРН <***> внесена запись «Принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности)».

Учитывая, что ликвидатор обратился в арбитражный суд с требованием о продлении срока ликвидации общества после истечения годичного срока, в который должна была завершиться ликвидация общества, и шестимесячного срока, предусмотренного Законом № 14-ФЗ, для продления ликвидации, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Судебные расходы относятся на Общество с ограниченной ответственностью «БСОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Елабуга со взысканием в доход бюджета в соответствии со ст.110 АПК РФ.

руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «БСОД» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г.Елабуга в доход бюджета 50 000руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья И.В. Иванова