Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-1297/2025
город Иркутск 27 мая 2025 года Дело № А58-6793/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Ворониной Т.В.,
судей: Ламанского В.А., Морозовой М.А.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слободчиковым С.Ю.,
с участием представителей акционерной компании «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) ФИО1 (доверенность от 22.06.2023 № 222, диплом, паспорт) и общества с ограниченной ответственностью «Титан Логистик» ФИО2 (доверенность от 02.08.2024, диплом, паспорт),
рассмотрев открытом в судебном заседании кассационную жалобу акционерной компании «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 октября 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по делу № А58-6793/2024,
установил:
акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Мирный, далее – АК «АЛРОСА» (ПАО), истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Титан Логистик» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Новокузнецк, далее – ответчик, ООО «Титан Логистик») о расторжении договора поставки от 22.01.2024 № 6101069662; о взыскании неустойки, 165 376,77 долларов США штрафа, подлежащего оплате в рублях по официальному курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа, а также расходов по уплате государственной пошлине.
Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 октября 2024 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года, иск удовлетворен частично. Договор поставки от 22.01.20214 № 6101069662 расторгнут. В остальной части иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении требования о взыскании штрафа, АК «АЛРОСА» (ПАО) обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в обжалуемой части, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильность толкования судами пункта 8.15.6 Общих условий договоров, заключаемых по результатам закупок АК «АЛРОСА» (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами (далее – Общие условия). Со ссылкой на судебные акты по делу № А58-400/2023, полагает, что данный пункт предусматривает ответственность в том числе за нарушение сроков предоставления банковской гарантии при заключении договора.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «Титан Логистик» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 22.01.2024 между АК «АЛРОСА» (ПАО) и ООО «Титан Логистик» заключен договор № 6101069662 на поставку запасных частей к спецтехнике Sandvik, который состоит из подписанного сторонами настоящего документа и Общих условий.
Согласно пункту 2.1 договора цена товара составляет 826 883,86 долларов США.
Срок поставки установлен пунктом 1.2 договора: в течение 230 дней с момента внесения предварительной оплаты.
Пунктом 2.1.2 договора предусмотрена предварительная оплата при условии предоставления оригинала банковской гарантии, соответствующей требованиям пункта 6.2 Общих условий.
Согласно пункту 8.15.6 Общих условий за несоблюдение срока предоставления или замены банковской гарантии (пункты 6.2.4, 6.2.6) или иного обеспечения договора, кроме гарантийных удержаний и неустойки (далее – обеспечение договора) заказчик вправе требовать возврата предварительной оплаты, уплаты неустойки в размере 1/180 ключевой ставки Банка России за каждый день несоблюдения срока замены или предоставления обеспечения договора и штрафа в размере 20 % цены договора, но не менее 100 000 рублей.
В связи с тем, что банковская гарантия, предусмотренная условиями договора, не предоставлена, истец направил ответчику уведомление от 16.04.2024 № ЦЗК/1010 о нарушении исполнения договора, просил сообщить о планируемых сроках предоставления банковской гарантии либо уведомить об отказе от исполнения договора.
Ответчик письмом от 19.04.2024 сообщил, что в январе 2024 года обратился в АО «Альфа-Банк», но в предоставлении банковской гарантии отказано ввиду «заведомой убыточности сделки» из-за повышения компанией Sandvik отпускных цен.
Истец направил ответчику претензию от 05.06.2024 с требованием о расторжении договора на условиях в соответствии с прилагаемым соглашением.
Ответчик указанное соглашение не подписал, направил ответ от 07.06.2024 № 121, в котором не согласился с условиями о выплате пеней и штрафа, а расторжение договора посчитал преждевременным, при этом указал на исполнение обязательств при согласовании новых ценовых условий, а также новых условий сроков поставки.
Удовлетворяя исковые требования в части расторжения договора, суды исходили из того, что отказ ответчика от поставки товара на условиях заключенного договора, фактически выраженный в ответе от 07.06.2024 № 121, является существенным нарушением условий договора.
Отказ во взыскании штрафных санкций мотивирован отсутствием оснований для привлечения ответчика к ответственности за непредоставление банковской гарантии при заключении договора, поскольку условиями спорного договора указанная ответственность не установлена.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки
производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Осуществляя толкование условий договора, суд анализирует буквальное значение содержащихся в тексте договора слов и выражений (буквальное толкование). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (пункты 1, 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации)
Исследовав в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, правильно применив к спорным правоотношениям нормы материального права, суды первой и апелляционной инстанций при толковании пункта 8.15.6 Общих условий в совокупности с иными условиями обязательства пришли к обоснованному выводу, что данным пунктом установлена ответственность ответчика за непредоставление новой банковской гарантии именно в определенных пунктом 6.2.4 Общих условий случаях и за непредоставление банковской гарантии другого банка в случаях, прямо предусмотренных пунктом 6.2.6 Общих условий, а не ответственность за нарушение сроков предоставления банковской гарантии при заключении договора.
Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы осуществленное судами толкование положений договора соответствует положениям статьи 431 Гражданского
кодекса Российской Федерации, а также разъяснениям, изложенным в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора.
Ссылка истца на дело № А58-400/2023 отклоняется судом округа, поскольку судебные акты по указанному делу приняты при иных фактических обстоятельствах. В данном споре ответчик не возражал относительно наличия оснований для его привлечения к ответственности по пункту 8.15.6 Общих условий, в связи с чем обстоятельство наличия или отсутствия в заключенном сторонами обязательстве условия об ответственности за непредоставление банковской гарантии при заключении договора судами не устанавливалось.
Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную истцом в ходе рассмотрения спора позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, и при этом уже были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 14 октября 2024 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2025 года по делу № А58-6793/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Т.В. Воронина
Судьи В.А. Ламанский
М.А. Морозова