18/2023-333937(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ
443001, г.Самара, ул. Самарская, д. 203Б, тел. (846) 226-56-17
Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ
г. Самара
06 октября 2023 года Дело № А55-25/2023
Резолютивная часть решения оглашена 03 октября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 06 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сергуновым Е.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» третье лицо: ФИО2
о представлении документов при участии в заседании от истца – ФИО3 по доверенности; от ответчика – ФИО4 по доверенности; от третьего лица – не явился, извещен.
Установил:
ФИО1 (истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» (ответчик, Общество) об обязании предоставить документы Общества, с учетом уточнений от 21.09.2023:
1) копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51 с расшифровкой, а также кассовую книгу за период с марта 2017 года по настоящее время;
2) авансовые отчеты с заверенными копиями за период с 2018 года по настоящее время по следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, с приложением чеков, накладных, договоров и т. д.;
3) обротно-сальдовую ведомость 71 в разбивке с 2018 года по настоящее время, по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8;
4) банковские выписки о поступлении и расходе денежных средств с р/с ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2018 года по настоящее время, а также предоставить их заверенные копии;
5) справку об открытых расчетных счетах на ООО «ВТМ Поволжье» в банковских организациях выданную подразделением ИФНС России по Самарской области в котором состоит на учете юридическое лицо;
6) заверенные копии расчета по страховым взносам на сотрудников ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2016 года по настоящее время с отметкой о принятии налоговым органом;
7) заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 66, 62, 67, 71, 76 за период с 01.01.2016 года по настоящее время;
8) предоставить истцу техническую возможность для обеспечения удаленного доступа учредителю ООО «ВТМ Поволжье» Волковой Е.Е. к информационному содержанию программы СКБ «Контур» используемой для ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВТМ Поволжье», в части бухгалтерского учета и отчетности (путем предоставления логина, пароля, токена).
Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылается на представление истцу всех документов.
Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что ООО «ВТМ Поволжье» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2016, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
Участниками Общества с 26.05.2016 является ФИО9 с долей участия в уставном капитале 50% и ФИО2 с долей участия в уставном капитале 50%.
Руководствуясь предоставленным законом правом на ознакомление с документами общества, истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о предоставлении надлежащим образом заверенных документов о деятельности общества, которое было получено ответчиком 30.04.2021, 13.05.2021, 17.05.2021, 20.01.2022, 27.05.2022, 02.06.2022, 30.08.2022, 09.09.2022, 23.10.2022, 23.10.2022.
Поскольку указанные в требовании документы переданы истцу не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В соответствии с абзацем третьим пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем третьим пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Аналогичные положения содержатся в пункте 7.1. Устава Общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
В абзаце втором пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационной письмо № 144) разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
При этом следует учитывать, что предоставление участнику общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении
делами общества.
В пункте 8 Информационного письма № 144 также отмечено, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Непредставление участнику указанной в настоящем пункте информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).
Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.
Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма № 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.
В абзаце 2 пункта 7 Информационного письма № 144 указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.
При этом запрета на использование двух форм одновременно не установлено.
В пункте 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ поименованы документы, к которым общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ. При этом данный перечень не является исчерпывающим.
В статье 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрена обязанность организаций хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, установленных в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
Оборотно-сальдовая ведомость - бухгалтерский документ, с помощью которого отслеживают остатки счетов и оборот компании за выбранный период.
Согласно Уставу Общества участники Общества вправе знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, принимать участие в распределении прибыли, участвовать в управлении делами Общества.
Ответчик, возражая против удовлетворения иска, ссылался на представление истцу запрашиваемых документов.
Согласно представленным в дело описям вложения в почтовое отправление, действительно, ответчиком истцу были направлены оборотно-сальдовые ведомости.
Между тем, как следует из объяснений представителя истца, ФИО1 были предоставлены документы в виде заверенных копий оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51 без расшифровки за период с марта 2017 года по 2022 год, то есть не в полном объеме, так же ответчиком представлена кассовая книга за период с 2017 по 2021 год, то есть не в полном объеме; авансовые отчеты без приложений к ним в виде копий документов обосновывающих аванс, то есть не представлены чеки, накладные, договора и т.д., таким образом, данный пункт исполнен частично; выписка о поступлении и расходе денежных средств с р/с ООО «ВТМ Поволжье» в АО «Альфа-Банк» представлена за период с 21.06.2016 года по 31.12.2017 года, а также за период с 01.01.20123 года по 28.01.2023 года, то есть требование исполнено не полностью; расчет по страховым
взносам представлен не полностью, так содержанием данного отчета предусмотрено наличие 13 страниц, однако представленные копии содержат в себе 7 страниц, таким образом, данное требование исполнено частично.
Какие-либо возражения ответчиком на данные доводы заявлены не были, равно, как и доказательства направления в адрес истца указанных документов не представлены. При этом, представленные описи вложения в ценное письмо также не подтверждают направление истцу запрашиваемых документов в указанном объеме. Доказательства отсутствия у Общества указанных документов также не предоставлены.
Рассматривая требования истца, суд учитывает, что заявленные истцом в настоящем споре требования в силу специфики корпоративных отношений не могут рассматриваться по аналогии с правилами статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагающими установление наличия на момент рассмотрения спора подлежащей передаче кредитору индивидуально-определенной вещи во владении должника по договору, поскольку в силу объемов и длительности деятельности общества как хозяйствующего субъекта отдельный его участник не может отследить все его операции и быть уведомленным о соответствующих документах. В ином случае право на участие в управлении обществом, в том числе право на оспаривание сделок, заключенных вопреки правам и интересам общества, окажется неосуществимым.
Более того, участнику общества не может быть вменено в обязанность указание точных данных всех запрашиваемых им документов, а также доказывание их фактического наличия во владении общества на момент рассмотрения спора.
Отсутствие сведений о реквизитах запрошенных документов само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении его требований, поскольку право участника общества на получение информации о его деятельности является элементом корпоративного контроля, а требования истца в настоящем споре, по сути, направлены на обеспечение реализации корпоративного контроля в обществе.
Данные выводы не противоречат принципу исполнимости судебного акта, выраженному в статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку заявленные истцом в настоящем споре требования направлены на предоставление документов, которыми обычно оформляется финансово-хозяйственная деятельность общества с ограниченной ответственностью. Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в решении суда, выявленное на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись; данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.
Таким образом, в рассматриваемых корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав участника общества. Отклонение судом требований участника о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.
На основании изложенного, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о представлении документов указанных в п. 1-7.
При этом, исходя из заявленного требования о представлении документов «…по настоящее время», суд полагает исполнимым решение суда обязывающее ответчика представить документы ограничиваясь периодом – «…по дату вынесения решения».
Требование в части предоставления истцу технической возможности для обеспечения удаленного доступа ФИО1 к информационному содержанию
программы СКБ «Контур» используемой для ведения финансово-хозяйственной деятельности ООО «ВТМ Поволжье», в части бухгалтерского учета и отчетности (путем предоставления логина, пароля, токена), не подлежит удовлетворению, поскольку как указано в абзаце 2 пункта 7 Информационного письма № 144, законом предусмотрено только две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов, т.е. такая обязанность законодательством не предусмотрена.
Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статей 9 и 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле.
Оценив все обстоятельства дела в совокупности с представленными доказательствами, принимая во внимание, что доказательства, подтверждающие передачу запрашиваемых истцом документов либо их отсутствие в материалы дела не представлены, основания освобождения ответчика от предусмотренной законом обязанности не имеются, в связи с чем, требование истца является законным, обоснованным и подлежащим частичному удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» предоставить ФИО1 в течение 10 рабочих дней после вступления решения суда в законную силу, следующие документы:
1) заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счету 50, 51 с расшифровкой, за период с марта 2017 года по дату вынесения настоящего решения судом; кассовую книгу за период с 2022 года по дату вынесения настоящего решения судом;
2) заверенные копии авансовых отчетов за период с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом следующим сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, с приложением чеков, накладных, договоров.
3) заверенную копию обротно-сальдовой ведомости 71 в разбивке с 2018 года по дату вынесения настоящего решения судом, по сотрудникам ООО «ВТМ Поволжье» ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8;
4) заверенные копии банковских выписок о поступлении и расходе денежных средств с р/с ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2018 по 31.12.2022 года;
5) предоставить справку об открытых расчетных счетах на ООО «ВТМ Поволжье» в банковских организациях выданную подразделением ИФНС России по Самарской области в котором состоит на учете юридическое лицо;
6) заверенные копии расчета по страховым взносам на сотрудников ООО «ВТМ Поволжье» с 01.01.2016 года по дату вынесения настоящего решения с отметкой о принятии налоговым органом;
7) заверенные копии оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 58, 60, 66, 62, 67, 71, 76 за период с 01.01.2016 года по дату вынесения настоящего решения.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ВТМ Поволжье» в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине в размере 6000 руб.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с направлением апелляционной жалобы
через Арбитражный суд Самарской области.
Судья / Н.В. Шаруева