Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Москва

10 ноября 2025 года Дело №А41-81424/23

Резолютивная часть объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2025 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Р.С. Солдатов ,

при ведении протокола секретарем А.И. Руш

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А41-81424/23

по исковому заявлению ООО «РМ-Агро» к ООО «АПХ «Кудиново» о восстановлении нарушенного права путем распределения части доли, об обязании произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ,

третьи лица: МИФНС России № 23 по Московской области, ФИО1, арбитражный управляющий ФИО2.

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности 77АД4271426 от 20.10.2023г., диплом, паспорт;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: не явились, извещены;

слушатель: ФИО4 по паспорту.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «РМ-Агро» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «АПХ «Кудиново» о/об:

восстановлении нарушенного права ООО «PM-Агро», путем распределения части доли, принадлежащих Обществу в размере 33,33% от уставного капитала ООО «АПХ «Кудиново», в пользу ООО «РМ-АГРО»;

обязании Межрайонной Инспекции ФНС России № 23 по Московской области произвести государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «АПХ «Кудиново», путем внесения записи об уменьшении доли, принадлежащей самому обществу на 33,33% в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново», номинальной стоимостью 3 333 (Три тысячи триста тридцать три) рубля 00 копеек и одновременном увеличении размера доли ООО «РМ-АГРО» в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» до 83,33% в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново», номинальной стоимостью 8 333 (Восемь тысяч триста тридцать три) рубля 00 копеек.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме. Просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

В ходе рассмотрения дела ООО «РМ-Агро» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу № А41-81424/23, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-77473/23 об окончании (или прекращении) процедуры ликвидации ООО «АПХ «Кудиново».

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Исходя из толкования названной нормы права одним из обязательных условий для приостановления производства по делу по указанному основанию является объективная невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела, рассматриваемого судом. Такая невозможность означает, что если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания.

Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть наличием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела следует признать невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде.

Другими словами, обязанность суда приостановить производство по делу напрямую зависит от данного обстоятельства, при его отсутствии нет оснований приостанавливать производство по делу, поскольку отсутствует невозможность судебного разбирательства.

Невозможность рассмотрения данного дела означает необходимость установления в другом деле фактов, имеющих значение для того дела, производство по которому должно быть приостановлено.

В настоящем случае, оснований для приостановления производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-77473/23 об окончании (или прекращении) процедуры ликвидации ООО «АПХ «Кудиново», не имеется.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее также АПК РФ) в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почта-россии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований, истец указал, что является участником Общества с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» (далее по тексту - «Общество» ) с размером доли в размере 50% от всего уставного капитала Общества.

Другой участник ООО «АПХ «Кудиново» - ФИО5 имеет долю в уставном капитале Общества в размере 10% от всего уставного капитала Общества.

Остальные 40% уставного капитала, принадлежат самому Обществу (по причине исключения судом иных участников из Общества), но не распределены между вышеуказанными оставшимися участниками, по причине корпоративного конфликта и отсутствия согласия между ними оставшимися участниками по указанному вопросу (решение в отношении долей Общества, согласно положений устава Общества, принимается участниками единогласно).

Соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ об ООО «АПХ «Кудиново», согласно ч. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В настоящее время между двумя участниками имеются непреодолимые разногласия, касающиеся дальнейшего развития Общества и по всем существенным вопросам.

Остальные участники Общества отсутствуют в связи с нижеследующим.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 мая 2019 года по делу № А41 - 102316/2018 участник ФИО6, с долей 20% в уставном капитале Общества, был исключен из состава участников ООО «АПХ Кудинов^>)С Д Решение суда вступило в законную силу 21 октября 2019 года.

Решением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2020 г. по делу № А41 - 1763/2019 ФИО7, с долей 20% в уставном капитале Общества, был исключен из состава участников ООО «АПХ Кудиново». Решение суда вступило в законную силу 26 мая 2020 года.

Согласно п. 17.6 Устава Общества решение по вопросам, в результате которых изменяются размеры долей участников, принимаются всеми участниками Общества единогласно. Таким образом решений по вопросу пропорционального распределения доли в уставном капитале Общества между остальными участниками, без согласия ФИО1, невозможно.

По инициативе ООО «PM-Агро» на собраниях участников Общества неоднократно ставился вопрос на голосование: Распределение долей,

принадлежащих Обществу, между участниками ФИО1 и ООО «РМ-

АГРО», в результате которых доля ООО » в уставном капитале

составит 83,33% от уставного капитала Общества, а доля ФИО1 в уставном капитале составит 16,67% от уставного капитала Общества (т.е. пропорционально каждому участнику от 40%, принадлежащих Обществу: 33,33% + 6,67%).

На указанных собраниях всегда ФИО1 всегда голосовал против пропорционального распределения доли между остальными участниками Общества.

Стороны по делу также не смогли договориться передать 40% доли в уставном капитале Общества - одному из участников Общества, не желают представлять право выкупа одному из участников Общества по номинальной стоимости, о чем уже приняты соответствующие решения на общих собраниях.

На основании вышеизложенного, ООО «PM-Агро» ранее обратилось с исковым заявлением к ФИО1, ООО «АПХ «Кудиново» о пропорциональном распределении всей доли в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» между его участниками.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 г. по делу № А41- 28902/2021, исковые требования Истца были частично удовлетворены, а именно: восстановлено нарушенное право ООО «РМ-АГРО» путем пропорционального распределения всей доли, принадлежащей ООО «АПХ «Кудиново», между участниками ФИО1 и ООО «РМ-АГРО», в результате которого доля ООО «PM-Агро» в уставном капитале составит 83,33% от уставного капитала ООО «АПХ «Кудиново», доля ФИО1 в уставном капитале составит 16,67% от уставного капитала ООО «АПХ «Кудиново».

Однако, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года но делу № А41-28902/2021, отменившим Решение Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 г. по делу, было установлено, что воли ФИО1 на владение своей будущей доли в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» в размере 6,67% (из 40%) выражено не было, а суд не может распоряжаться правами лица на приобретение права собственности лицом, в отсутствие воли самого лица. При таких обстоятельствах основания для пропорционального распределения долей у суда первой инстанции отсутствовали.

Таким образом, ФИО1, целенаправленно отказывается распределять долю бывших участников ФИО6 и ФИО7, из-за личного отказа (отсутствия воли) самого ФИО1 в распределении его части доли в свою пользу (6,67%) при голосовании на общем собрании участников, что уже установлено судебными актами по делу но делу № А41-28902/2021.

На общем собрании участников Общества от 01 марта 2023 года ФИО1 проголосовал уже против распределения пропорциональной части доли Общества только в пользу ООО «PM-Агро» в размере 33,33% (из 40%), чем нарушило права ООО «PM-Агро» на получения его части, из доли принадлежащей Обществу.

При этом размер доли ФИО1 (10%) в указанном случае бы не изменился, а 6,67% долей по-прежнему остались бы принадлежать самому Обществу.

На общем собрании от 19 июля 2023 года ФИО1 также отказался включать указанный вопрос в повестку общего собрания участников Общества, чем в очередной раз нарушил право ООО «PM-Агро» па приобретение 33,33% (из 40%) долей, принадлежащих Обществу.

Вопрос о нежелании ФИО1 приобретать 6,67% долей, принадлежащих Обществу со стороны ООО «PM-Агро» не поднимался и требованиям, содержащихся в Законе об ООО и Уставе Общества и условиях определенных судом по делу № А41- 28902/2021 (о право собственности ФИО1) текущие исковые требования не противоречат.

ФИО1 письменно заявил, что считает себя собственником не менее 50% всей доли уставного капитала Общества, и предлагает Истцу при переговорах исходить из этой личной оценки его доли, чем по сути подтверждает своё нежелание не только приобретать 6,67% (из 40%) долей, принадлежащих Обществу, но и не желает давать свое согласие на приобретение ООО «РМ-Агро» 33,33% (из 40%) долей, принадлежащих Обществу но указанной причине.

Единственной причиной указанных событий стало неприязненное отношение к ООО «РМ-Агро» и нежелание ФИО1 это делать, по причине корпоративного конфликта с ООО «РМ-Агро».

Таким образом, право участника ФИО1 по нераспределению доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, в том числе в пользу другого участника, противоречит пункту 2 статьи 24 Закона № 14-ФЗ и пп. 14.2. Устава ООО «АПХ «Кудиново», и в рассматриваемом споре является злоупотреблением правом и имеет признаки недобросовестного поведения участника, ограничивающим права другого участника без нормативных обоснований.

Истец считает, что сложившаяся ситуация нарушает права участника Общества - ООО «РМ-АГРО» с долей в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» в размере 50% (Пятьдесят процентов) и препятствует деятельности Общества.

Нераспределение части доли, принадлежащей Обществу, на которую вправе рассчитывать ООО «PM-Агро» не позволит Истцу рассчитывать на положенную ему часть прибыли Общества и влечет иные корпоративные ограничения, предусмотренные уставом и законодательством.

Поскольку для участников основной целью нахождения в Обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также получение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и согласно занимаемой позиции в отношении дальнейшей деятельности Общества, без распределения доли Общества или ее части (что прямо предусмотрено законом и уставом Общества) невозможно.

Исходя из вышеизложенного ООО «PM-Агро», как участник Общества, в значительной степени лишился того, на что он справедливо рассчитывал, одобряя текущую редакцию Устава Общества и приобретая указанные имущественные права участника Общества.

Корпоративный конфликт в ООО «АПХ «Кудиново» уже настолько длительный и агрессивный, а уровень неприязни участников друг к другу достиг критического уровня, что каждая из сторон считает, что противоположная сторона демонстрирует безразличное отношение к правам и законным интересам самого Общества, а хочет лишь причинить невосполнимый ущерб друг другу.

Согласно пп. 16) п. 17.2. Устава OQO «АПХ «Кудиново» к компетенции Общего собрания участников относится принятие решений, в результате которых изменяются размеры долей его участников.

Согласно абз. 3 п. 17.6. Устава ООО «АПХ «Кудиново» решение по вопросам, указанным в подпункте 16) п. 17.2. Устава Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Согласно пункту 1 ст. 26 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено, что участник Общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества, если это предусмотрено уставом Общества.

Участникам не удается урегулировать имеющийся корпоративный конфликт. Никем из участников Общества не подано заявление о добровольном выходе из состава участников Общества (которая запрещена уставом), доля Общества в уставном капитале не продана.

Положениями и. 15.1. устава ООО «АПХ «Кудиново, предусмотрено, что выход участника Общества с ограниченной ответственностью из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества запрещен (стр. 55 приложения к исковому заявлению).

При этом, учитывая, что продажа доли или выход из состава участников общества является добровольным, никто не может быть к этому принужден.

Согласно п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу, они должны быть распределены по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества' пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно п. 14.2. Устава Общества течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале или предложены для приобретения всем либо некоторым Участникам Общества. Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Таким образом, распределение всей доли или ее части участникам Общества должны быть приняты по решению общего собрания единогласно.

Сроки принятия добровольного решения о распределениях доли, принадлежащей Обществу, в том числе ее части в пользу ООО «РМ-Агро» истекли, ФИО1 не допускает распределения всей доли Общества под предлогом, что не готов брать на себя такую ответственность (6,67%), но при этом нарушая права ООО «PM-Агро» на ту часть доли, на которую ООО «PM-Агро» вправе был рассчитывать (33,33%), голосуя против передачи 33,33% доли Общества в пользу Истца.

Срок полномочий исполнительного органа ООО «АПХ «Кудиново» в лице Генеральных директоров ФИО8 и ФИО6 истек 01 мая 2019 года.

На текущий момент в Обществе сложилась конфликтная ситуация между участниками ООО «PM-Агро» и ФИО5, из-за невозможности единогласного избрания нового исполнительного органа общества, в связи с чем действующий исполнительный орган ООО «АПХ «Кудиново» до сих пор не избран участниками.

При этом, согласно приятому решению на общем собрании, участниками Общества было решено не продлевать полномочия исполнительного органа в составе Генеральных директоров ФИО8 и ФИО6 (Протокол внеочередного общего собрания участников № 11 от 26.06.2019 г.

Исследовав материалы дела, Арбитражный суд Московской области полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023 (дата оглашения резолютивной части 13.12.2023) по делу № А41-77473/2023 введена процедура принудительной ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» (ИНН <***>, КПП 503101001, ОГРН <***>, юридический адрес: 142435, Московская обл., г. Ногинск, <...>), ликвидатором назначена арбитражный управляющий ФИО9.

В соответствии со сведениями, опубликованными в ЕГРЮЛ, ООО «РМ-АГРО» является участником ООО «АПХ «Кудиново» с долей в уставном капитале 50% (т.е. 5000,00 руб.). Другим участником ООО «АПХ «Кудиново» является ФИО1, с долей в уставном капитале 10% (т.е. 1000,00 руб.). Доля в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново», эквивалентная 40% участия в уставном капитале (т.е. 4000,00 руб.) являются нераспределенной и находится в собственности Общества.

Истец мотивировал заявленные требования следующим образом: миноритарный участник ФИО1 безосновательно отказываясь от распределения доли в обществе между оставшимися участниками, целенаправленно создает корпоративный конфликт. По мнению истца, поскольку все иные правовые способы разрешения сложившейся ситуации уже были использованы участниками в полном объеме, и, следовательно, стороны должны были руководствоваться пунктом 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу, они должны быть распределены по решению общего собрания участников общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Ссылаясь на статью 10 Гражданского кодекса РФ (о злоупотреблении правом) просил заявленные требования удовлетворить.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 по делу №2 А41 - 28902/2021 в удовлетворении требований ООО «РМ-АГРО» о восстановлении права, путем пропорционального распределения долей было отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.11.2021 по делу № А41- 28902/2021, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 оставлено без изменения, а кассационная жалоба ООО «РМ-АГРО» удовлетворения.

При рассмотрении указанного дела, Десятым арбитражным апелляционным судом было установлено следующее.

Согласно абзацу 3 статьи 12 Гражданского РФ, защита гражданских прав осуществляется путем: восстановления положения, существовавшего до нарушения права. Следовательно, должно быть указано время, когда у Истца существовало право, до уровня которого решением суда право было восстановлено.

Таким образом, для восстановления нарушенного права, в начале, необходимо установить момент времени, в который ООО «РМ-АГРО» владело долей в уставном капитале ООО «АПХ «Кудиново» равной 83,33%. Бремя доказывания данного обстоятельства, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, возлагается на Истца.

Такие доказательства, в рамках дела № А41-28902/2021 представлены не были. А из имеющихся материалов явствует, что Истец никогда не владел долей 83.33% от уставного капитала ООО «АПХ «Кудиново».

Требование Истца о восстановлении права не подлежало удовлетворению в связи с отсутствием у Истца права в том виде, в котором его восстановили.

Таким образом, Десятый Арбитражный апелляционный суд, при рассмотрении дела № А41 - 28902/2021, уже отказал Истцу в удовлетворении (восстановлении) права владения долей 83.33% от уставного капитала ООО «АПХ «Кудиново».

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2023г. по делу № А41-77473/2023 введена процедура принудительной ликвидации ООО «АПХ «Кудиново», ликвидатором назначен арбитражный управляющий.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2025г. по делу № А41- 77473/2023 процедура принудительной ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» была продлена на 6 месяцев, до 12.01.2026г.

В соответствии с пунктом 2 статьи 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

Таким образом, прямой законодательный запрет о внесении изменений в учредительные документы общества, является самостоятельным и достаточным основанием, для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, при рассмотрении дела № А41-28902/2021, ровно, как и на текущий момент, Истец не обосновал, каким образом его права и законные интересы, как участника Общества, нарушаются не распределением доли участия в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 24 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования при принятии решений общим собранием участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Доля в уставном капитале, принадлежащая ООО «АПХ «Кудиново», не влияет на результат голосования на общем собрании участников. Кроме того, данная доля не участвует при распределении ликвидационной квоты.

Следовательно, права и законные интересы ООО «РМ-АГРО» не нарушены.

Довод ООО «РМ-АГРО», об отсутствии у ООО «АПХ «Кудиново» единоличного исполнительного органа, является несостоятельным.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области полагает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются между сторонами в соответствии со ст.ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 112, 143, 159, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления ООО «РМ-Агро» о приостановлении производства по делу № А41-81424/23, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А41-77473/23 об окончании (или прекращении) процедуры ликвидации ООО «АПХ «Кудиново» - отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Р.С. Солдатов