Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6
http://www.spb.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г.Санкт-Петербург
14 декабря 2023 годаДело № А56-65842/2023
Резолютивная часть решения объявлена 07 декабря 2023 года
Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бугорской Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Осиповой А.Н.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению):
истец: акционерное общество «Управляющая компания «СПУТНИК» (194044, Санкт-Петербург, Финляндский проспект, дом 4, литер А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);
ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Имтек» (620017, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании задолженности и неустойки,
при участии: согласно протоколу судебного заседания от 07.12.2023,
установил :
Акционерное общество «Управляющая компания «СПУТНИК», действующее как доверительный управляющий Закрытым паевым инвестиционным комбинированным фондом «Солярис» (Истец, Общество, АО «УК «СПУТНИК» Д.У.ЗПИФ «Солярис») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Имтек» о взыскании задолженности по договору аренды №10/Им-ДДА от 28.01.2022 в размере 6 180 825,63 руб., неустойки в размере 365 850,56 руб. за период с 21.04.2023 по 07.07.2023 с последующим начислением до даты вынесения решения суда в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением от 13.07.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода в основное судебное заседание в отсутствие возражений сторон.
В судебном заседании 09.11.2023 арбитражный суд нашел дело подготовленным к судебному разбирательству и поскольку от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, с учетом обстоятельств дела, суд, завершив предварительное судебное заседание в порядке статей 136 - 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), перешел к рассмотрению дела по существу.
Истец представил дополнительные документы. Ответчик не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Ранее направил отзыв с возражениями против удовлетворения иска, а также встречное исковое заявление, в котором просил взыскать с АО «УК «СПУТНИК» Д.У.ЗПИФ «Солярис» сумму убытков, связанных с необоснованным расторжением договора аренды в размере 77 513 098 руб.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2023 встречное исковое заявление возвращено.
В судебном заседании 07.12.2023 представитель Истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме.
Извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства Ответчик, своего представителя в судебное заседание не направил, представил дополнительный отзыв, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, доводы иска и отзывов на него, заслушав мнение представителя Истца, суд установил следующее.
Между АО «УК «СПУТНИК» Д.У.ЗПИФ комбинированный «Солярис» (Арендодатель), ООО «Имтек» (Арендатор) и АО «СМ-Финанс» (Эксплуатирующая организация) был заключен Договор аренды нежилых помещений № 10/Им-ДДА от 28.01.2022 (далее - Договор), по условиям которого Арендодатель предоставляет Арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные в складском комплексе по адресу: Свердловская обл., г. Верхняя Пышма, <...>., к.2 (кадастровый номер 66:36:3203001:756).
Дополнительным соглашением от 20.02.2023 сторонами, в том числе уточнены помещения, являющиеся предметом Договора.
Факт передачи помещений Арендатору подтверждается Актами приемки-передачи, подписанными сторонами 28.01.2022 и 20.02.2023.
01.06.2022 сторонами подписано соглашение №01-УК/ИМ об электронном документообороте, по условиям которого Стороны согласовали возможность обмена электронными документами, составленными в цифровой форме.
По условиям главы 5 Договора Арендатор обязался уплачивать Арендодателю Базовую часть Арендной платы за право владения и пользования помещениями, арендуемыми по Договору аренды.
Размер Базовой части Арендной платы рассчитывается исходя ставок аренды, определяемых с учетом положений п. 5.1. и п.5.3. Договора аренды, а также площади арендуемых помещений.
Согласно п.5.2.3. Договора Арендатор осуществляет оплату Базовой части Арендной платы на основании выставленных Арендодателем счетов. Не направление или несвоевременное направление Арендодателем счета на оплату Базовой части Арендной платы не освобождает Арендатора от обязанности по уплате указанных платежей в полном объеме.
В соответствии с п.5.2.2 Договора платежи Базовой части Арендной платы осуществляются Арендатором ежемесячно в срок не позднее 20 (Двадцатого) числа месяца, предшествующего началу оплачиваемого месяца.
Таким образом, Ответчик (Арендатор) был обязан оплатить платеж Базовой части Арендной платы за май 2023 года - в срок до 20.04.2023, за июнь 2023 года – в срок до 20.05.2023.
Арендодатель во исполнение условий Договора аренды направил в адрес Арендатора:
- 10.04.2023 счет на оплату №00000152 от 07.04.2023 (Базовая часть Арендной платы за май 2023) на сумму 4 305 697,70 руб.
- 12.05.2023 счет на оплату № 00000199 от 11.05.2023 (Базовая часть Арендной платы за июнь 2023) на сумму 3 875 127,93 руб.
27.04.2023 Арендатор частично оплатил Базовую часть Арендной платы за май 2023 года в размере 2 000 000 руб.
По расчету Истца у Ответчика имеется задолженность по оплате Базовой части Арендной платы по Договору в общей сумме 6 180 825,63 руб.:
- задолженность по оплате Базовой части Арендной платы за май 2023 года в размере 2 305 697,70 руб.;
- задолженность по оплате Базовой части Арендной платы за июнь (01.06.2023-27.06.2023) в размере 3 875 127,93 руб.
В соответствии с п. 14.2.1. Договора, в случае, если какой-либо платеж, причитающийся Арендодателю, не был произведен Арендатором, Арендодатель имеет право потребовать от Арендатора, а Арендатор обязан по такому требованию уплатить неустойку, равную 0,1 % от суммы задолженности за каждый день просрочки.
Согласно п. 4.2.2. Договора он подлежит государственной регистрации и срок его действия прекращается через 10 лет с даты подписания Договора.
В соответствии с положениями п. 4.2.3. Договора по истечении 11 месяцев с даты подписания Договора аренды при отсутствии государственной регистрации и фактически подтвержденном факте использования помещений Арендатором по истечении 11 месяцев с даты подписания Договор считается возобновленным на неопределенный срок.
О данном факте Истец (Арендодатель) уведомил Ответчика (Арендатора) письмом исх. № 3856 от 21.12.2022, мотивированного отказа от признания договора заключенным на неопределенный срок со стороны Ответчика не последовало.
28.12.2022 в связи с наличием у Ответчика (Арендатор) непогашенной задолженности по Договору аренды, Истец (Арендодатель), направил в адрес Ответчика уведомление о расторжении договора аренды в одностороннем порядке (письмо исх. №3903/1 от 28.12.2022). Последним днем срока действия договора Истец (Арендодатель) указал 27.06.2023.
20.02.2023 Стороны заключили Дополнительное соглашение №1 к Договору аренды, в том числе включив в текст Договора п.4.2.4, согласно которому срок действия Договора аренды истекает 27.06.2023.
23.05.2023 в адрес Ответчика направлена претензия с требованием оплатить сумму задолженности в срок до 25.05.2023, а также предупреждением о начислении неустойки за просрочку оплаты в случае, если задолженность не будет погашена к вышеуказанному сроку.
Как указывает Истец, претензия была направлена в адрес Ответчика письмом исх. №896 от 23.05.2023 посредством электронного документооборота 24.05.2023, а также официальным письмом Почтой России.
Ответчик требования претензии не исполнил, что этом 27.06.2023 в адрес Истца (Арендодателя) посредством электронного документооборота поступило уведомление (содержащее требование в рамках досудебного урегулирования спора), в котором Ответчик (Арендатор) уведомляет об осуществлении им одностороннего зачета требований по частичным убыткам и задолженности Ответчика по договору аренды нежилых помещений № 10/Им-ДДА от 28.01.2022.
Истец не согласился с действительностью зачета, однако, указал, что считает данное уведомление признанием долга со стороны Ответчика.
27.06.2023 Истцом в присутствии представителей эксплуатирующей организации, Ответчика, а также свидетелей осуществлено вскрытие и осмотр помещений с подписанием соответствующего Акта вскрытия и осмотра. В результате вскрытия и осмотра обнаружены товарно-материальные ценности, находящиеся в помещениях. Составлен односторонний акт возврата помещений 27.06.2023.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Ответчиком договорных обязательств по внесению арендной платы, Истец направил ему претензию, оставление которой без удовлетворения явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, Ответчик сослался на то, что помещения были приняты Истцом 15.05.2023, в обоснование чего представлены односторонний акт передачи помещений от 15.05.2023, акт осмотра помещений Арендодателем, который был составлен с участием Истца 15.05.2023, письмо Арендодателя № 924 от 30.05.2023, квитанция службы доставки «Pony Express» об отправке ключей 15.05.2023. Таким образом, Ответчик полагает, что предпринял все возможные действия для передачи предмета аренды Арендодателю, который недобросовестно уклонился от приема помещений.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.
В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.
Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.
В силу пункта 2 статьи 655 ГК РФ при прекращении договора аренды недвижимого имущества арендованное имущество должно быть возвращено арендодателю по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.
Факты заключения Договора, предоставления помещений в аренду подтверждаются материалами дела и Ответчиком не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ).
Доводы Ответчика о возврате помещений 15.05.2023 не могут быть приняты судом во внимание в связи со следующим.
Как следует из абзаца 2 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014№ 35 «О последствиях расторжения договора», в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).
Вместе с тем, досрочное освобождение арендуемого помещения не свидетельствует о прекращении действия договора (пункт 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой") и не освобождает арендатора от внесения платы за период с момента прекращения пользования имуществом и до окончания срока действия договора.
В данном случае вне зависимости содержания Договора, а также предшествующей переписки сторон, в дополнительном соглашении от 20.02.2023 стороны, действуя в своем интересе и по своей воле осуществляя гражданские права, явно и недвусмысленно установили срок действия Договора - до 27.06.2023 (ст. 421 ГК РФ).
При таких обстоятельствах правовых оснований в отсутствие согласия Арендодателя для возврата помещения 15.05.2023 у арендатора не имелось. Доказательств, свидетельствующих о невозможности использования помещений по вине арендатора после 15.05.2023, материалы дела не содержат.
Вопреки доводам Ответчика акт осмотра помещения от 15.05.2023 сам по себе не свидетельствует о передаче помещений, а равно о принятии арендодателем ключей от помещений. Уведомление от 30.05.2023 № 924 также не содержит сведений о приемке помещений, напротив, данное письмо содержит возражения как по сроку расторжения Договора, так и пригодности помещений к возврату.
Квитанция о направлении ключей от помещений не позволяет достоверно установить факт получения ключей непосредственно Арендодателем.
Более того, нахождение имущества арендатора в помещениях, переданных по Договору, подтверждается актом вскрытия и осмотра помещения от 27.06.2023, односторонним актом возврата помещения от 27.06.2023, актом технического осмотра от 30.06.2023, подготовленным Уральской торгово-промышленной палатой.
Представленные Истцом фотоматериалы, и содержание журнала учета транспортных средств, по утверждению Истца, относящихся к деятельности Ответчика, последним не оспаривались.
Таким образом, Договор прекратил свое действие 27.06.2023, помещении возвращены 27.06.2023, следовательно, до указанного момента за арендатором сохранялась обязанность по внесению арендной платы.
Учитывая изложенное, требования о взыскании с Ответчика задолженности по арендной плате в размере 6 180 825,63 руб. (оставшаяся часть задолженности за май 2023 года и период 01.06.2023-27.06.2023) подлежат удовлетворению.
На случай неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, законом или договором может быть предусмотрена обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму (неустойку), размер которой может быть установлен в твердой сумме - штраф или в виде периодически начисляемого платежа - пени (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).
Расчет неустойки на сумму 365 850,56 руб. по состоянию на 07.07.2023 произведен Истцом в соответствии с условиями Договора (п. 14.2.1), судом проверен и признан правильным.
Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о неустойке не содержат каких-либо ограничений для определения сторонами обязательства размера обеспечивающей его неустойки. Вместе с тем положения пункта 1 статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, т.е., по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.
Из анализа пунктов 75, 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее – Постановление № 7) Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 14.10.2004 N 293-О, от 15.01.2015 N 6-О и N 7-О, следует, что основанием для снижения в порядке статьи 333 ГК РФ предъявленной к взысканию неустойки может быть только ее явная несоразмерность последствиям нарушения обязательства, которая должна быть доказана лицом, заявляющим о снижении размера неустойки.
Не оспаривая произведенный Истцом расчет неустойки, Ответчик, ссылаясь на явную несоразмерность заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, ходатайствовал об ее уменьшении на основании ст. 333 ГК РФ до 3 000 руб.
Согласно п.73 Постановления № 7 несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 АПК РФ).
Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.
В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).
С учетом компенсационного характера гражданско-правовой ответственности под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства Гражданский кодекс Российской Федерации предполагает выплату кредитору такой компенсации за потери, которая будет адекватна нарушенному интересу и соизмерима с ним (определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 по делу N 5-КГ14-131).
Изложенные в ходатайстве о снижении размера неустойки доводы Ответчика относительно чинения ему Истцом препятствий в бизнес-процессах, о принуждении к заключению Договора на изложенных в нем условиях, недобросовестности арендодателя не подтверждены документально. Иных доводов изложенное в отзыве на иск ходатайство не содержит.
Учитывая принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 ГК РФ, а также принимая во внимание длительность неисполнения обязательства, в том числе на момент рассмотрения спора судом, отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствия нарушения обязательства и типичный для данного рода сделок размер договорной ответственности (0,1%), суд не усматривает оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.
Требование о неустойки с 08.07.2023 до момента вынесения судом решения соответствует разъяснениям, изложенным в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в связи с чем также подлежат удовлетворению.
Вместе тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).
В гражданских правоотношениях, основанных на равенстве участников, свободе договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, свободном установлении своих прав и обязанностей на основе договора, действуют диспозитивные начала. Принцип диспозитивности распространяется и на процессуальные отношения, связанные с рассмотрением в судах в порядке гражданского судопроизводства споров, вытекающих из осуществления организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 14.02.2002 № 4-П, от 23.01.2007 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П и др.).
Применительно к производству в арбитражном суде диспозитивность означает, что арбитражные процессуальные отношения возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорных материальных правоотношений, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться процессуальными правами и спорным материальным правом.
В рассматриваемой ситуации это означает, что Истец, являющийся участником спорных правоотношений, сам определяет объем реализуемых им процессуальных прав, в том числе на определение размера санкций за нарушение его прав.
Испрашиваемый Истцом ко взысканию расчет неустойки с 08.07.2023 по правилам ст. 395 ГК РФ, а не по условиям Договора (0,1%), прав Ответчика не нарушает, в связи с чем суд полагает возможным присудить к начислению с 08.07.2023 и до вынесения судом решения проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ.
Таким образом, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.
Расходы по делу распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на Ответчика в сумме 55 733,38 руб.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
решил :
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Имтек» в пользу Акционерного общества «Управляющая компания «СПУТНИК» задолженность в размере 6 180 825,63 руб., проценты в размере 365 850,56 руб. по состоянию на 07.07.2023, проценты за просрочку возврата суммы задолженности за период с 08.07.2023 по дату вынесения судом решения в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 55 733,38 руб.
Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
Судья Бугорская Н.А.