202/2023-22497(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

05 октября 2023 года № Ф03-4062/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф. судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю. при участии:

от ООО «Сладкий вкус» – ФИО1, по доверенности от 24.01.2022 № 1, ФИО2 (директор)

ФИО3 (лично)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО3

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по делу № А73-20637/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус»

(ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013, <...>)

к ФИО4, ФИО3 о взыскании 3 800 000 руб.

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680013,

Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, д. 56 А), Кравченко Константин Сергеевич

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.12.2022 принято к производству исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сладкий вкус» (далее – ООО «Сладкий вкус», общество) о взыскании с ФИО4 и ФИО3 солидарно 3 800 000 руб., подлежащих уплате по соглашению об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Риэлторская компания «Тауэр» (далее – ООО «РК «Тауэр»), ФИО2.

Решением суда от 24.03.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023, заявленные требования удовлетворены.

ФИО3 обратился с Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, имеются основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи с нарушением правил подсудности, поскольку ФИО4 и ФИО3 являются гражданами, не имеющими статуса индивидуальных предпринимателей, и спор о взыскании денежных средств с указанных лиц подлежал разрешению судом общей юрисдикции.

ООО «Сладкий вкус», позиция которого поддержана ООО «РК «Тауэр» и ФИО2, в представленном отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

От ФИО3 поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, мотивированное тем, что решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.09.2023 по делу № А73-9482/2023 ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5, которую необходимо известить о рассматриваемом споре.

Рассмотрев ходатайство, суд округа отказал в его удовлетворении в связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс), исходя из следующего.

Вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса разрешается судом первой инстанции при подготовке дела к судебному разбирательству (часть 1 статьи 133 Кодекса).

В силу статьи 51 АПК РФ третьи лица могут вступить в дело могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда.

На дату вынесения решения (резолютивная часть объявлена 20.03.2023), производство по делу о банкротстве ФИО4 не было возбуждено.

В соответствии с частью 3 статьи 46 АПК РФ каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

ФИО4 с кассационной жалобой на судебные акты по настоящему делу не обращался, каких-либо ходатайств в дело не направлял.

В силу части 3 статьи 284 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, ФИО3 на доводах кассационной жалобы настаивал, дав по ним пояснения.

Представитель ООО «Сладкий вкус» привел возражения в соответствии с отзывом.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии с требованиями статьей 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3, ФИО2 и ФИО4 являлись участниками ООО «Сладкий вкус», каждому из которых принадлежало по 1/3 доли в уставном капитале общества.

Кроме этого, указанные лица входили в состав участников

ООО «РК «Тауэр» с аналогичным распределением размера долей в уставном капитале.

В целях урегулирования длительного корпоративного конфликта существовавшего в ООО «Сладкий вкус» корпоративного конфликта

ООО «Сладкий вкус», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «РК «Тауэр» подписали соглашение от 11.03.2020.

В соответствии с пунктом 4 указанного соглашения ФИО3 и ФИО4 обязаны солидарно компенсировать ущерб, причиненный

ООО «Сладкий вкус» в размере 60 000 000 руб. в сроки и в порядке, согласованные в пунктах 4.1 – 4.5 настоящего соглашения.

В пункте 4.3 соглашения стороны определили, что сумма ежемесячных солидарных выплат ФИО3 и ФИО4 зависит от количества оказанных ООО «РК «Тауэр» услуг (количества заключенных сделок), но не менее 200 000 руб. ежемесячно.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 05.04.2022 по делу № А73-19534/2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.11.2022, отказано в удовлетворении иска ФИО3 и ФИО4 о признании недействительными соглашения об урегулировании корпоративного конфликта от 11.03.2020.

ООО «Сладкий вкус», сославшись на то, что за период с мая 2021 года по октябрь 2022 года ФИО3 и ФИО4 не исполняли предусмотренные соглашением от 11.03.2020 обязательства по ежемесячным выплатам в пользу общества, размер которых, исходя из количества заключенных сделок ООО «РК «Тауэр», составляет 200 000 руб., претензии направленные в адрес ответчиков оставлены без удовлетворения, обратилось в суд с иском о взыскании задолженности с солидарных должников за указанных период (19 месяцев).

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статьей 309, 310, 322, 323, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав приведенные участвующими в данном споре лицами доводы и возражения, проанализировав в совокупности представленные ими доказательства, установив, что за период с мая 2021 года по октябрь 2022 года обязательства по соглашению от 11.03.2020 не исполнялись, ежемесячные выплаты в размере 200 000 руб. ответчиками не

производились, задолженность составила 3 800 000 руб., удовлетворили исковые требования.

Кассационная жалоба не содержит возражений с принятыми судебными актами по существу спора.

Доводы ФИО3 сводятся к утверждению о рассмотрении дела арбитражным судом с нарушением правил подсудности ввиду того, что ответчики являются гражданами, не имеющими статуса индивидуального предпринимателя.

Вопрос об отнесении спора к компетенции арбитражного суда и суда общей юрисдикции решается по общим правилам разграничения компетенции, предусмотренным Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и АПК РФ, в зависимости от статуса истца и ответчика, а также характера спорных правоотношений.

В силу части 1 статьи 27 АПК РФ к компетенции арбитражного суда отнесено рассмотрение дел по экономическим спорам и других дел, связанных с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (часть 2 статьи 27 Кодекса).

В пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что, по смыслу взаимосвязанных положений статей 4, 27 и 127 АПК РФ, при решении вопроса о принятии искового заявления к производству судья арбитражного суда проверяет, относится ли его рассмотрение к подсудности арбитражного суда.

В установленных частью 6 статьи 27 АПК РФ и иными федеральными законами случаях рассмотрение дела относится к компетенции арбитражных

судов независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане. К таким делам, в частности, относятся корпоративные споры, отнесенные федеральным законом к ведению арбитражных судов (пункт 2 части 6 статьи 27, статья 225.1 Кодекса).

Поскольку рассматриваемый спор возник в связи неисполнением ФИО3 и ФИО4 по корпоративному соглашению от 11.03.2020, заключенному в целях компенсации причиненного ответчиками ООО «Сладкий вкус» ущерба, настоящее дело рассмотрено с соблюдением правил подсудности.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуальных норм и отклоняются судом округа.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не допущено.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции от 24.03.2023 и постановление от 08.06.2023 подлежат оставлению без изменения, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 24.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А73-20637/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья И.Ф. Кушнарева

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко