Решение по делу № А12-34210/2024 от 23.04.2025

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«23» апреля 2025 года Дело № А12-34210/2024

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Щетинина П.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 12.12.2024,

от ответчиков:

от ФИО2 – представитель ФИО3, ФИО4 по доверенности от 28.12.2024,

от ООО «УК ПВТП» – представитель ФИО3, ФИО4 по доверенности от 03.02.2025, ФИО5 по доверенности от 03.03.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.03.2015, ИНН: <***>, 404103, Волгоградская область, г.о. город Волжский, <...>)

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2021, ИНН: <***>, 404103, Волгоградская область, г.о. город Волжский, <...>, помещ. 2, офис 1)

об оспаривании сделок с заинтересованностью,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» со следующими требованиями:

признать недействительным договор денежного займа б/н от 02.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> на сумму 600 000 рублей;

признать недействительным договор денежного займа б/н от 15.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> на сумму 150 000 рублей;

применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> в пользу ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> денежной суммы в размере 750 000 рублей;

взыскать с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> в пользу ООО «Торговый Дом КФ» проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 204 006 рублей (требования изложены с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 27.12.2024 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, суд обязал стороны:

ответчику - представить письменный мотивированный отзыв на заявление по существу заявленных требований с указанием возражений относительно предъявленных к нему требований по каждому доводу, содержащемуся в исковом заявлении, со ссылкой на нормы права.

Определением от 30.01.2025 суд назначил дело к рассмотрению, обязав стороны:

ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» представить

договор денежного займа от 29.11.2022. заключенного между ООО «Торговый Дом КФ» и ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» на сумму 600 000 рублей;

договор денежного займа от 29.11.2022. заключенного между ООО «Торговый Дом КФ» и ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» на сумму 150 000 рублей.

Определением от 18.03.2025 суд обязал стороны:

представить пояснения со ссылками на судебную практику, в том числе с учетом выводов суда апелляционной инстанции по делу №А12- 14188/2024.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Представители ответчиков против удовлетворения исковых требований возражали.

Изучив представленные в материалы дела документы, оценив доводы, изложенные в исковом заявлении, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части.

Как следует из искового заявления и установлено судом из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом КФ» зарегистрировано и поставлено на налоговый учет 23.03.2015.

До 08.11.2024 года участниками данного общества являлись два физических лица:

ФИО2 - доля участия 50 % номинальной стоимостью 50 000 рублей;

ФИО6 - доля участия 50 % номинальной стоимостью 50 000 рублей.

С 08.11.2024 года участником ООО «Торговый дом КФ» является ФИО6.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ТД КФ» от 19.03.2018 года ФИО2 был избран на должность единоличного исполнительного органа-директора ООО «ТД КФ» на срок, определенный Уставом Общества (3 года).

19.03.2021 года протоколом общего собрания участников ООО «ТД КФ» № 6 полномочия директора ООО «ТД КФ» ФИО2 были продлены на период с 19.03.2021 по 19.03.2024.

ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 заключило следующие договоры денежных займов с организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк»:

договор денежного займа б/н от 02.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> на сумму 600 000 рублей;

договор денежного займа б/н от 15.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» ИНН <***> и организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» ИНН <***> на сумму 150 000 рублей.

Факт перечисления денежных средств в адрес ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» подтверждается платежным поручением № 541 от 02.12.2022, выпиской по расчетному счету № <***>, представленной ПАО «Промсвязьбанк» письмом исх. № 54755/50318474 от 29.11.2024 года.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» ИНН <***> единственным участником данной организации с момента создания, а именно с 09.06.2021 и по настоящее время является ФИО2 (доля участия 100 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей). Директором данной организации также является ФИО2.

В соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Федеральный закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Таким образом, сделки, а именно вышеуказанные договоры денежных займов, заключенные между ООО «ТД КФ» в лице директора ФИО2 и организацией ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в лице директора ФИО2, который также является единственным участником и директором данной организации являются сделками с заинтересованностью, а ФИО2 в данных сделках является непосредственно заинтересованным лицом.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

ООО «Торговый дом КФ» в лице директора ФИО2 в нарушение вышеуказанной нормы Закона не известило его участника ФИО6 о совершении спорных сделок, в совершении которых имелась его заинтересованность.

В пункте 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ указано на то, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие общего собрания участников общества по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

При этом, поскольку ООО «Торговый дом КФ» в лице директора ФИО2 не известило ФИО6 о совершении сделок с заинтересованностью, тем самым также лишило его возможности потребовать получения согласия на ее совершение.

Пунктом 9 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ предусмотрено, что Уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу.

Подпунктом 12 пункта 8.2.5 Устава ООО «ТД КФ» установлено, что к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества не могут быть переданы на решение исполнительных органов Общества.

Таким образом, с учетом положений Устава ООО «Торговый дом КФ» директор ООО «Торговый дом КФ» ФИО2 не имел права на принятие самостоятельного решения относительно совершения оспариваемых сделок.

Пунктом 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Также Пленум Верховного Суда разъяснил, что применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В данном случае ФИО2, являясь директором стороны Займодавца - ООО «Торговый дом КФ» и одновременно директором и единственным участником стороны заёмщика - ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» знал о том, что оспариваемые сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, при этом он намеренно совершил их в отсутствие согласия на их совершение от другого участника ООО «Торговый дом КФ» ФИО6, более того, он не предупредил его в установленном законом порядке о совершении данных сделок.

В результате совершения оспариваемых сделок обществу ООО «Торговый дом КФ», причинен материальный ущерб в виде выбытия денежных средств в размере 750 000 рублей.

На основании изложенного истец был вынужден обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с требованиями в защиту нарушенного права.

Ответчики против удовлетворения исковых требований возражали, настаивали на следующих доводах:

- истцом пропущен срок исковой давности;

- сделки отвечали признакам обычной хозяйственной жизни общества, стороны сделки являлись выгодоприобретателями, ущерб не причинен, отсутствуют неблагоприятные последствия.

При принятии настоящего судебного акта суд полагает правомерным и обоснованным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 N 5150/12).

В силу пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.11.2010 N 8467/10.

В постановлениях от 16.11.2010 N 8467/10, от 06.09.2011 N 4275/11, от 19.06.2012 N 2665/12, от 07.02.2012 N 12573/11, от 24.07.2012 N 5761/12, от 09.10.2012 N 5377/12 и от 10.12.2013 N 9139/13 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сформулировал следующие правовые позиции. При очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы подлежат применению. Формальный подход к квалификации заявленного требования недопустим. Такой подход не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, баланс их интересов и стабильность гражданского оборота в результате рассмотрения одного дела в суде, что способствовало бы процессуальной экономии и максимально эффективной защите прав и интересов всех причастных к спору лиц.

Суд отмечает, что ранее в обществе имелся корпоративный конфликт, результатом которого явился ряд судебных разбирательств, включая настоящее дело, о чем будет указано далее.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с положениями пункта 2 названной статьи, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе, в случаях, если подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 4 пункта 24 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, при наличии решения об одобрении сделки с заинтересованностью бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ,).

При отсутствии требуемого законом решения об одобрении сделки, совершенной с заинтересованностью, бремя доказывания того обстоятельства, что оспариваемая сделка не повлекла для Общества ущерба, возлагается на ответчика.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании абзаца 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление от 23.06.2015 N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

В части довода ответчика о пропуске срока исковой давности суд исходит из следующего.

Как следует из содержания отзыва, ответчики со ссылкой на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения, содержащиеся в подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27, указывают на то, что истец пропустил срок исковой давности по подачу настоящего искового заявления.

Как обоснованно отмечает истец, подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 разъясняется о том, с какого момента исчисляется срок исковой давности в том, случае, когда исковые требования предъявил участник (акционер) общества.

В поддержание своей позиции ответчики указывают на то, что ФИО6 как участник общества должен был узнать о совершении оспариваемых сделок более года назад, поскольку он длительное время (два или года подряд) не участвовал в общих собраниях участников ООО «ТД КФ», не обращался в Общество с требованием о проведении общего собрания участников и не запрашивал какую-либо информацию о деятельности Общества.

Суд отмечает следующее.

Истцом по настоящему делу является непосредственно организация ООО «Торговый дом КФ».

В соответствии с 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

При этом, в абзаце 2 пункта 2 Постановления от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» Пленум Верховного Суда РФ разъяснил, что в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В данном случае, оспариваемые сделки от имени ООО «Торговый дом КФ» совершил бывший директор Общества ФИО2, который также являлся единственным участником и директором организации заёмщика - ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк».

С настоящим исковым заявлением от имени ООО «Торговый дом КФ» обратился директор ФИО6, который был назначен на указанную должность на основании решения единственного участника общества от 20.11.2024, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 27.11.2024 года.

Соответственно ООО «Торговый дом КФ» в лице вновь избранного директора, отличного от того, что совершил оспариваемые сделки, не могло обратиться в суд с настоящим исковым заявлением ранее 20.11.2024 года.

В данном случае, исковое заявление поступило в суд 23.12.2024 года, то есть через месяц после назначения ФИО6 на должность директора ООО «Торговый дом КФ», в пределах срока исковой давности, в соответствии с правовой позицией Пленума Верховного Суда РФ, изложенной в абз. 2 п. 2 Постановления от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Более того, суд отмечает не только отсутствие возможности обратиться в суд от имени общества, поскольку ФИО6 имел право обратиться в суд от своего имени но в интересах общества, но и фактические обстоятельства, действительно препятствовавшие истцу, а именно ФИО6, в последующем ставшим директором общества, обратиться в суд с подобным иском ввиду отсутствия информации о сделках, о чем будет указано далее.

В частности при рассмотрении аналогичного спора по делу №А2-14188/2024 по вопросу срока исковой давности также отражено следующее.

До апреля 2024 года у ФИО6 отсутствовали сведения о совершённых оспариваемых сделках, поскольку на проведённых общих собраниях участников ООО «ТД КФ» информация о финансово-хозяйственной деятельности общества, несмотря на неоднократные требования истца, не была раскрыта.

Отсутствие у истца данных сведений также следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2024 по делу № А12- 19171/2023, которым удовлетворены требования ФИО6 о возложении на ООО «ТД КФ» обязанности передать истцу надлежащим образом заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

ФИО6 узнал о совершении ООО «ТД КФ» оспариваемых сделок лишь в апреле 2024 года в результате ознакомления с материалами процессуальной проверки, проведённой правоохранительными органами на основании его заявления от 29.12.2023.

Суд отклоняет доводы о том, что Орлянский не принимал мер по участию в управлении обществе.

Суд соглашается со следующей позицией истца.

Согласно положениям статьи 34 Федерального закона № 14-ФЗ и Устава, ООО «Торговый дом КФ» по итогам 2022 года обязано было провести очередное общее собрание участников Общества, в срок, установленный законом, а именно не позднее 30 апреля 2023 года.

В установленный срок, ООО «Торговый дом КФ» в лице его действовавшего на тот момент директора ФИО2, предусмотренную законом обязанность по проведению очередного общего собрания учредителей Общества в нарушение положений Федерального закона № 14-ФЗ не исполнило.

08.06.2023 года ФИО7 направил в адрес ООО «Торговый дом КФ» требование о проведении очередного общего собрания участников Общества, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 40411771343766.

Согласно информации, размещенной на сайте «Почта России» данное письмо получено ООО «Торговый дом КФ» 20.06.2023, при этом, данное требование ФИО6 обществом ООО «Торговый дом КФ» было оставлено без исполнения и ответа.

В связи нарушением ООО «Торговый дом КФ» в лице ФИО2 норм Федерального закона № 14-ФЗ и Устава Общества, игнорированием требования участника Общества о проведении собрания, ФИО7 обратился в Центральный банк РФ с заявлением о привлечении ООО «Торговый дом КФ» и ФИО2 к административной ответственности по признакам события административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.

07 декабря 2023 года Мировой судья судебного участка № 133 Волгоградской области вынес Постановление по делу № 5-133-463/2023, согласно которому признал ООО «Торговый дом КФ» виновным в совершении административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и назначил административное наказание в виде штрафа в размере 250 000 рублей.

Также 07 декабря 2023 года Мировой судья судебного участка № 133 Волгоградской области вынес Постановление по делу № 5-133-497/2023, согласно которому признал директора ООО «Торговый дом КФ» ФИО2 виновным в совершении административного правонарушения по ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП РФ и назначил административное наказание в виде штрафа в размере 20 000 рублей.

07.07.2023 года, то есть уже после принятия Центральным банком заявления ФИО6 о привлечении ООО «Торговый дом КФ» и ФИО2 к административной ответственности, ФИО6 получил уведомление исх. 46 от 06.07.2023 о созыве и проведении очередного общего собрания участников ООО «Торговый дом КФ» назначенное на 11.08.2023.

19.07.2023 года до собрания, ФИО6 направил в адрес ООО «Торговый Дом КФ» требование о предоставлении документов к очередному собранию участников общества, назначенному на 11.08.2023 года, в рамках которого ФИО6 просил предоставить аналитическую расшифровку строки «Запасы» бухгалтерского баланса за 2022 год, а также документы, доказывающие наличие запасов на сумму 20 727 тыс. руб., условия и место хранения запасов. Ответ на требование участник Общества просил предоставить в течение 5 рабочих дней с момента получения требования.

Вышеуказанное требование было получено Обществом 21.07.2023 года (почтовый идентификатор 40006684279426) и исполнено только частично. Письмом № 52 от 31.07.2023 года предоставлена справка об оценке запасов ООО «Торговый Дом КФ» на отчетную дату 30.06.2023 года, с разбивкой по счетам 41 «Товары» и 10 «Материалы». Документы, подтверждающие наличие запасов на сумму 20 727 тыс. руб., условия и место хранения запасов до настоящего времени не предоставлены.

В ходе проведения собрания на вопросы ФИО6, относительно цифр, отраженных в бухгалтерском балансе, не были даны ответы. ООО «Торговый дом «КФ» не обеспечило участие в собрании директора ФИО2 либо иного лица, которое могло компетентно участвовать в обсуждении цифр, отраженных в бухгалтерском балансе. В протоколе отражен тот факт, что ФИО6 настаивал на предоставлении расшифровок по счетам учета 10.03, 10.05,10.06, 10.09, при этом, до настоящего времени, данные расшифровки ему со стороны ООО «ТД «КФ» не предоставлены.

Протокол от 11.08.2023 был составлен с многочисленными нарушениями, ФИО6 подписал данный протокол с возражениями, которые были направлены в адрес ООО «Торговый дом КФ», что подтверждается описью вложения в ценное письмо с почтовым идентификатором 40413176762234. Согласно информации, размещенной на сайте «Почта России» данное письмо получено ООО «Торговый дом КФ» 15.09.2023, при этом ответ предоставлен не был, замечания были проигнорированы.

Повторное собрание участников за 2022 год общество ООО «Торговый дом КФ» в лице ФИО2 не провело.

Очередное общее собрание участников ООО «Торговый дом КФ» по итогам 2023 года было также проведено с участием ФИО6 и его представителя, что подтверждается протоколом от 26.04.2024. При этом, к этому собранию ФИО6 также не были предоставлены документы в ответ на его запрос от 12.04.2024, в частности о расшифровке дебиторской задолженности по состоянию на 31.12.2023 с перечнем дебиторов (контрагентов) и предоставления документов, подтверждающих наличие дебиторской задолженности (договоры, акты сверок с контрагентами).

Таким образом, утверждение ответчиков, о том, что ФИО6, как участник общества, должен был знать о совершении оспариваемых сделок более года назад, поскольку он длительное время (два и более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников ООО «Торговый дом КФ», не обращался в Общество с требованием о проведении общего собрания участников общества, не запрашивал какую-либо информацию о деятельности общества, не соответствуют фактическим обстоятельствам и опровергаются представленными со стороны истца документальными доказательствами того, что он участвовал в общих собраниях участников ООО «Торговый дом КФ», которые были проведены; обращался в Общество с требованием о проведении общего собрания участников общества; неоднократно запрашивал информацию о деятельности общества.

Требование ФИО6 от 01.07.2023, как участника Общества, о предоставлении документов относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества со стороны ООО «Торговый дом КФ» и ФИО2 были исполнены 30.10.2024 года в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, выданного Арбитражным судом Волгоградской области по делу № А12- 19171/2023.

Относительно довода ответчиков о том, что ФИО6 практически с момента создания ООО «Торговый дом КФ» работал в нем в качестве руководителя отдела исследований и разработок и имел непосредственный доступ к документам, связанным с финансово- хозяйственной деятельностью Общества, следует отметить, что должность, которую занимал ФИО6 не предполагала наличие у него доступа ко всем документам финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе к оспариваемым договорам.

Ответчики приводя данный довод не ссылаются на доказательства того, что в силу своих должностных обязанностей, ФИО6 знал о заключении оспариваемых сделок (должностная инструкция ФИО6 в материалы дела не предоставлена).

Кроме того, наличие трудовых отношений между ФИО6 и ООО «Торговый дом КФ» не отменяет положений Федерального закона № 14-ФЗ и Устава Общества о необходимости заключения сделок с заинтересованностью в установленном порядке.

Согласно абзацу 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 3 пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В данном случае ФИО2 являясь представителем стороны займодавца (директором ООО «Торговый дом КФ») одновременно являлся единственным участником и директором стороны заёмщика - организации ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк». Оспариваемые договоры, заключенные между ООО «Торговый дом КФ» и ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» и с одной и с другой стороны подписаны ФИО2

Таким образом, в данном случае, доказан тот факт, что другая сторона по оспариваемым сделкам - организация ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» знала о том, что сделки являлась для ООО «Торговый дом КФ» сделкой с заинтересованностью, а также знала об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

С учетом изложенного у Орлянского до апреля 2024 года отсутствовала фактическая возможность обращения с иском в суд, а его вступление в должность директора в пределах срока исковой давности никоим образом не отменяет права общества на оспаривание сделок в пределах срока давности (иск подан в декабре 2024 года).

Поскольку ООО «Торговый дом КФ» в лице директора ФИО2 не известило ФИО6 о совершении сделок с заинтересованностью, тем самым лишило его возможности потребовать получения согласия на ее совершение.

С учетом изложенного суд соглашается с позицией истца о том, что ФИО2 скрывал информацию о совершенных им сделках по предоставлению займов от второго участника юридического лица ФИО6, совершил сделки без требующегося в силу законодательства или устава Общества одобрения соответствующих органов юридического лица.

В части доводов относительно отнесения спорных сделок к обычной хозяйственной деятельности общества суд соглашается со следующей позицией истца.

Исковое заявление ООО «Торговый дом КФ» обосновано, в том числе, непризнанием заключённых договоров займа сделками, совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности Общества. Истец отмечает, что сделки по предоставлению займов не являются обычной хозяйственной детальностью Общества, поскольку исходя из сложившейся специфики деятельности ООО «Торговый дом КФ», а именно - «торговля оптовая прочими промежуточными продуктами», для общества обычной хозяйственной деятельностью выступают сделки, связанные именно с реализацией продукции. Ответчиком обратного не доказано.

Кроме того, согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Торговый дом КФ» подтверждается, что организация под руководством ФИО2 предоставляла денежные займы только взаимозависимым с ним организациям: ООО «ОЭП АК Инжиниринг», ООО «АФГ», ООО «УК Первый Волгоградский технопарк» ИНН <***> (копии выписок прилагаются), что также подтверждает тот факт, что договоры займов совершались не в пределах обычной хозяйственной деятельности организации. ООО «Торговый дом КФ» под руководством ФИО2 предоставляло займы только тем организациям, в которых он являлся учредителем и директором.

Аналогичные выводы сделаны судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела №А12-14188/2024.

На странице 4 письменного отзыва от 24.07.2024, ответчики указывают на то, что в совершении оспариваемых сделок были заинтересованы оба участника ООО «Торговый дом КФ», поскольку конечным выгодоприобретателем по ним являлось само общество.

Относительно данного утверждения ответчиков следует отметить, что оно является нелогичным с учетом того, что в результате оспариваемых сделок у организации ООО «Торговый дом КФ» произошло выбытие денежных средств на длительный срок и без начисления процентов по займам. Также следует отметить, что денежные средства до настоящего времени не возвращены, более того, ответчиками предоставлены дополнительные соглашения к договорам опереносе срока возврата займов на 2028 год.

В чем состоит выгода от заключенных договоров денежных займов у организации ООО «Торговый дом КФ» ответчики также не пояснили и документально не подтвердили.

В данном случае, предоставление займов на условиях, указанных в оспариваемых договорах без установления размера процентов за пользование займами выше ключевой ставки на длительный срок (4 года) не отвечает интересам хозяйствующего субъекта (ООО «Торговый дом КФ»), не имеет экономического смысла и влечет причинение ущерба Обществу, и, следовательно, его незаинтересованному участнику.

Далее ответчик указывает на то, что истцом не доказано, какие именно неблагоприятные последствия возникли у ООО «Торговый дом КФ» вследствие заключения спорных сделок, равно как не доказано причинение Обществу явного ущерба и обстоятельств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчиков, направленных исключительно на причинение вреда ООО «Торговый дом КФ» путем заключения оспариваемых договоров займа.

В данной части суд соглашается со следующей позицией истца.

Данный довод ответчиков не соответствует действительности поскольку в исковом заявлении указано, что у истца в результате совершения оспариваемых сделок возникли неблагоприятные последствия в виде причинения материального ущерба в виде выбытия денежных средств без начисления процентов на длительный срок.

Указывая на непредставление со стороны истца доказательств причинения ООО «Торговый дом КФ» ущерба в результате совершения оспариваемых сделок, ответчики не учитываю положения подпункта 6 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которому ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Относительно первого условия, ответчики не оспаривают тот факт, что ООО «Торговый дом КФ» в лице ФИО2 не доводило до сведения второго участника Общества ФИО6 информацию о намерении совершить оспариваемые сделки и его согласие на их совершение не спрашивало. В дальнейшем одобрение данных сделок со стороны ФИО6 также получено не было.

Относительно второго условия следует отметить, что истец (ООО «Торговый дом КФ») обратилось к ФИО2 с требованием передачи оригиналов документов финансовохозяйственной деятельности общества, так 02.12.2024 года ООО «Торговый дом КФ» в лице его единоличного исполнительного органа-директора ФИО6 направило в адрес ФИО2 письмо исх. № 1, которым просило в срок до 20.12.2024 года предоставить оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие организации ООО «Торговый Дом КФ», в том числе, все договоры, заключенные ООО «Торговый Дом КФ» за последние пять лет со всеми приложениями, а также первичными документами (акты, товарные накладные, счета-фактуры, УПД, акты сверок и д.р.), подтверждающими исполнение договоров.

Направление вышеуказанного письма подтверждается описью вложения в ценное письмо и почтовой квитанцией с почтовым идентификатором № 40411787398392.

Согласно почтовому уведомлению к отправлению № 40411787398392 данное письмо было получено адресатом в лице его представителя по доверенности ФИО8.

При этом, со стороны ФИО2 оригиналы документов, печать организации, основные средства, активы и материальные ценности, принадлежащие организации ООО «Торговый Дом КФ» в адрес директора данной организации ФИО6 не переданы, что послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением об обязании ФИО2 передать документы и материальные ценности (дело № А12-818/2025).

Таким образом, учитывая, что истцу - организации ООО «Торговый дом КФ» по его требованию не предоставлена информация в отношении оспариваемых сделок, а также отсутствует согласие на совершение таких сделок или их последующее одобрение, то ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается.

Следовательно, при оспаривании данных сделок подлежит применению опровержимая презумпция причинения ущерба (п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27).

Также следует учитывать, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли.

Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном законом.

Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, что имеет место быть в данном случае, путем заключения оспариваемых договоров займов.

Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества.

Однако в данном случае такого согласия получено не было, ввиду чего сделки являются недействительными.

Относительно довода ответчиков о том, что оспариваемые договоры займов не являются беспроцентными со ссылкой на положения пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заёмщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определённых договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, следует отметить, что истец исходит из фактических условий оспариваемых договоров, которые определены соглашением сторон, в которых отсутствуют условия о начислении процентов за пользование займами.

Получение с заемщика процентов за пользование займом это право займодавца. При этом, условие о выплате заёмщиком процентов за пользование денежными средствами договорами не предусмотрено.

В данном случае с момента предоставления займом, как сами суммы денежных займов не были возвращены ни целиком, ни полностью, так и не были уплачены проценты по ним.

Кроме того, ключевая ставка — это минимальный процент, под который Центробанк РФ кредитует коммерческие банки, соответственно в свою очередь коммерческие банки с целью получения прибыли предоставляют денежные средства под процент выше ключевой ставки.

В данном случае ООО «Торговый дом КФ» при наличии свободных денежных средств имело возможность выдать займы сторонним юридическим лицам под процент сопоставимый и даже больше с процентом кредитования коммерческими банками юридических лиц, либо использовать данные средства для развития основного вида деятельности Общества.

Суммы займов предоставлены на четыре года, что свидетельствует о том, что они совершены на заведомо и значительно невыгодных условиях для истца, поскольку предоставлены на такой значительный срок и без начисления процентов.

Таким образом, произведенная ООО «Торговый дом КФ» в лице ФИО2 передача денежных средств по договорам займа на значительный срок взаимозависимому с ним юридическому лицу - ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк», не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций, не имеет экономической целесообразности, в связи с чем, совершенные сделки противоречат интересам Общества.

При этом другая сторона договоров займов, которым являлся ФИО2, знала о наличии у спорных договоров признаков заинтересованности, о невыгодных для ООО «Торговый дом КФ» условиях договоров и не могло не знать об отсутствии согласия участника ФИО6 на их заключение.

В данном случае, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку передача ООО «Торговый дом КФ» собственных денежных средств без начисления процентов, а с учетом п.1 ст. 809 ГК РФ, под процент ниже ключевой ставки Банка России на значительный срок одному из участников общества, не согласуется с обычной практикой взаимоотношений коммерческих организаций, не имеет экономической целесообразности.

Совершенные сделки противоречат интересам ООО «Торговый дом КФ», лишают Общество возможности использования собственных денежных средств в своей хозяйственной и предпринимательской деятельности, исключают возможность получения прибыли за счет использования таких денежных средств, и следовательно, влекут причинение обществу убытков (ущерба).

Судебная практика признает наличие ущерба в согласовании неценовых условий сделки, которые явно невыгодны соответствующей стороне и носят нерыночный и экономически нерациональный характер, а также изменении договора, влекущем появление в договоре такого рода условий (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 N 305- ЭС17-2441).

Как обоснованно отмечает истец и ранее было отмечено по тексту настоящего судебного акта, в данном случае необходимо учитывать факт наличия корпоративного конфликта между участниками ООО «Торговый дом КФ» ФИО2 и ФИО6, который подтверждается судебными делами № А12-19171/2023, № А12-818/2025, А12- 2280/2025, № А12-5378/2025, А12-14188/2024.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 19 декабря 2024 г. N 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022 невыгодный для корпорации характер сделки, совершенной директором или иным представителем в условиях конфликта интересов (возникновение убытков у общества), предполагается, пока иное не будет доказано ответчиком, который должен подтвердить, что конфликт интересов не повлиял на совершение сделок и определение условий сделок.

Оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд при этом не должен предъявлять чрезмерные требования к доказыванию факта сговора, который, как правило, носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми (письменными) доказательствами, например, приговором суда по уголовному делу.

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 июня 2024 г. N 305-ЭС23-30276, от 18 июня 2024 г. N 305- ЭС23-26109. от 11 июня 2024 г. N 305-ЭС23-25116. от 15 августа 2023 г. N 304-ЭС23-766 и др.).

Вышеизложенное свидетельствует о том, что письменные возражения ответчиком не опровергают тот факт, что исковые требования ООО «Торговый дом КФ» с учетом представленных в дело доказательств, являются законными и обоснованными.

Более того, аналогичные выводы сделаны судом апелляционной инстанции по схожим обстоятельствам спора с участием настоящих сторон по делу №А12-14188/2024.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что спорные договора являются недействительными.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного денежные средства подлежат возврату.

Истец также просил взыскать с ответчика проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 204 006 рублей.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности.

По общему правилу лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность при наличии вины (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства подтверждается материалами дела, а потому требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами правомерно.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с положениями статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

В соответствии с положениями статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Расчет судом проверен, ответчиком не оспорен, заявлен в законных пределах.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В п. 2.1 Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 15.01.2015 № 6-О указано: «Как следует из правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации, конституционный принцип состязательности предполагает такое построение судопроизводства, в том числе по гражданским делам, при котором правосудие (разрешение дела), осуществляемое только судом, отделено от функций спорящих перед судом сторон, при этом суд обязан обеспечивать справедливое и беспристрастное разрешение спора, предоставляя сторонам равные возможности для отстаивания своих позиций, и потому не может принимать на себя выполнение их процессуальных (целевых) функций. Диспозитивность в гражданском судопроизводстве обусловлена материально-правовой природой субъективных прав, подлежащих судебной защите. Присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом».

По делам искового производства суд не обязан собирать доказательства по собственной инициативе. Риск наступления последствий несовершения процессуальных действий по представлению в суд доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые ссылается сторона как на основание своих требований и возражений, лежит на этой стороне. Последствием непредставления в суд доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, является принятие судебного решения не в пользу этой стороны (ч. 2 ст. 9, ст. 65, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, приведенные и другие собранные по делу доказательства, обосновывающие наличие или отсутствие имеющих значение для дела обстоятельств, оцененные арбитражным судом в своей совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание конкретные и фактические обстоятельства дела, достаточны для вывода об удовлетворении заявленных требований предъявленных к ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк».

В тоже время суд считает, что в данном случае в части требований предъявленных к ФИО2 надлежит отказать, поскольку сам ФИО2 стороной сделки не являлся.

В ходе судебного разбирательства представитель истца не смог пояснить, какие именно требования предъявлены к ФИО2.

Ответчиками по искам о признании сделок недействительными выступают стороны сделки, последствиями недействительности сделки является реституция.

В данном случае ФИО2 выступал директором, но не стороной сделки, что не лишает сторону истца обратиться к бывшему руководителю общества с самостоятельными требованиями по вопросу ответственности бывшего руководителя, что не входит в предмет исследования по настоящему спору.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 8 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ, введенного Федеральным законом от 08.08.2024 N 259-ФЗ, при подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату.

Таким образом, в случае предъявления требования о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки государственная пошлина подлежит оплате как за требования имущественного характера в размере, предусмотренном подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ, в зависимости от цены иска.

На основании изложенного, руководствуясь положениями статей 65, 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований к ФИО2 – отказать.

В остальной части исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор денежного займа б/н от 02.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» и организацией ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» на сумму 600 000 рублей.

Признать недействительным договор денежного займа б/н от 15.12.2022, заключенный между ООО «Торговый Дом КФ» и организацией ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» на сумму 150 000 рублей.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Управляющая компания первый волгоградский технопарк» в пользу ООО «Торговый Дом КФ» денежной суммы в размере 750 000 рублей.

Взыскать с ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» в пользу ООО «Торговый Дом КФ» проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 204 006 рублей.

Взыскать с ООО «Управляющая компания первый Волгоградский технопарк» в пользу ООО «Торговый Дом КФ» 52 700 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить ООО «Торговый Дом КФ» из федерального бюджета 97 750 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья П.И. Щетинин