СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail:17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№17АП-1069/2025(2)-АК

г. Пермь

08 декабря 2025 года Дело №А60-46881/2024

Резолютивная часть определения объявлена 08 декабря 2025 года.

Определение в полном объеме изготовлено 08 декабря 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Л.М. Зарифуллиной,

судей Е.О. Гладких, Т.С. Нилоговой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Малышевой (до и после перерыва),

при участии в судебном заседании (до и после перерыва):

в режиме веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» - ФИО1, паспорт, доверенность от 29.10.2024,

от истца общества с ограниченной ответственностью «Ролиз» - ФИО2, паспорт, доверенность от 31.05.2023,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Тавда» - ФИО3, паспорт, доверенность от 29.01.2024,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка»

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 июля 2025 года,

принятое судьей М.Е. Яних

по делу №А60-46881/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ролиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о привлечении к субсидиарной ответственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Тавда» (ИНН <***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ролиз» (далее – ООО «Ролиз», истец) 23.08.2024 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4), обществу с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» (далее – ООО «Пеленг Камчатка») о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Тавда» (далее – ООО «Тавда»).

Определением от 28.08.2024 указанное исковое заявление принято судом к рассмотрению; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Тавда».

В дальнейшем от ООО «Ролиз» поступило заявление об уточнении требований, в котором истец просил привлечь ФИО4 и ООО «Пеленг Камчатка» к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тавда»; взыскать с ФИО4 и ООО «Пеленг Камчатка» солидарно в пользу ООО «Ролиз» денежные средства в размере 28 252 724,06 рубля в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тавда».

Данное уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2025 (резолютивная часть от 16.07.2025) исковое заявление ООО «Ролиз» удовлетворено. ФИО4, ООО «Пеленг Камчатка» привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Тавда». Взысканы солидарно с ФИО4, ООО «Пеленг Камчатка» в пользу ООО «Тавда» денежные средства в размере 28 252 724,60 рубля. Взыскана солидарно с ФИО4, ООО «Пеленг Камчатка» в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 164 263,62 рубля.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ООО «Пеленг Камчатка» подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда от 30.07.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в привлечении ФИО4 и ООО «Пеленг Камчатка» к субсидиарной ответственности.

Заявитель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права. Суд не дал оценку доводам ответчика ООО «Пеленг Камчатка» о том, что он не является контролирующим должника лицом или выгодоприобретателем должника, в полном объеме положив в основу судебного акта доводы истца. Подобный подход к мотивировке недопустим и нарушает основополагающие принципы процессуального права, в том числе принципы равноправия, состязательности, транспарантности правосудия, права на справедливый суд, эффективности судебной защиты. Материалы дела не содержат доказательств того, что ООО «Пеленг Камчатка» действительно получило имущественную выгоду от действий, положенных в основу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, и в чем именно эта выгода состоит, а также, что данный ответчик (как одно из юридических лиц, подконтрольных бенефициару и использованных им в качестве инструмента для вывода активов) является «держателем» имущества группы компаний, был использован для аккумулирования имущества должника, утаенного от кредиторов. В спорный период поставка товара была, наоборот, от ООО «Пеленг Камчатка» к ООО «Тавда», а уже общество «Тавда» производило конечную реализацию товара. При этом, ООО «Пеленг Камчатка» имело и имеет самостоятельные контракты, заключенные на открытых торгах. Кроме того, в данном случае не имеется доказательств передачи от ООО «Тавда» в пользу ООО «Пеленг Камчатка» каких-либо активов. Доказательства вывода в пользу ООО «Пеленг Камчатка» прибыли от осуществляемой ООО «Тавда» хозяйственной деятельности также не представлены. Из материалов дела не следует, что имел место перевод трудового коллектива. Вывод суда первой инстанции о том, что ответчик ООО «Пеленг Камчатка» является выгодоприобретателем, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Тот факт, что общества являются аффилированными лицами, не наделяет одно из них контролирующими полномочиями над другим. Создание ФИО4 схожего по видам деятельности общества, которое наравне с ООО «Тавда» осуществляет деятельность, само по себе не свидетельствует о переходе имущества должника в пользу ООО «Пеленг Камчатка». После создания в 2021 году ООО «Пеленг Камчатка» общество «Тавда» продолжило осуществлять самостоятельную финансово-хозяйственную деятельность. В свою очередь, ответчик ООО «Пеленг Камчатка» не получил никакой имущественной выгоды, поскольку не является стороной сделок, совершенных ООО «Тавда». Сам по себе факт нахождения обществ в одной группе компаний не является основанием для привлечения лица к субсидиарной ответственности по обязательствам другого участника группы, поскольку для этого необходимо доказать, что такое лицо имело признаки выгодоприобретателя. Суд сослался на резкое изменение выручки ответчика ООО «Пеленг Камчатка», якобы в связи с развитием финансово-хозяйственной деятельности на основе займов. Однако, сама по себе выручка не отражает, насколько эффективно сработала компания в анализируемом периоде, тем более не раскрывает источники полученных денежных средств. Заемные правоотношения в данном случае не являлись нестандартными с точки зрения заведенной в гражданском обороте практики поведения: сумма займа была предоставлена с начислением процентов за пользование заемными денежными средствами, частично сумма займа была возвращена. Таким образом, имело место обычное предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а финансирование предоставлялось реально на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, что, однако, не было учтено судом первой инстанции. По мнению апеллянта, вывод суда первой инстанции о том, что ответчик ФИО4 совершила действия, направленные на перераспределение активов должника с целью финансирования деятельности ООО «Пеленг Камчатка» и извлечения им существенной выгоды за счет имущественной базы должника, не соответствует фактическим обстоятельствам. За период с момента обращения в суд с требованием о взыскании задолженности до момента удовлетворения требований (дело №А60-6854/2022), то есть за год обществом «Тавда» в пользу общества «Ролиз» было выплачено около 20 млн. руб. в качестве погашения задолженности. Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что денежные средства, поступающие от контрагентов в счет исполнения обязательств, ООО «Тавда» направляло на погашение задолженности перед истцом. Судом проигнорирован довод ответчика о том, что ООО «Пеленг Камчатка» создано задолго до возникновения конфликта между ООО «Тавда» и ООО «Ролиз» по поводу погашения задолженности. С тех пор ООО «Пеленг Камчатка» ведет самостоятельную коммерческую деятельность, развивая собственную клиентскую базу.

До начала судебного заседания от истца ООО «Ролиз» и ответчиков ООО «Пеленг Камчатка», ФИО4 поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу.

От третьего лица ООО «Тавда» поступил отзыв на ходатайство об утверждении мирового соглашения, в котором указывает на то, что ООО «Тавда» подтверждает, что между сторонами достигнуты договоренности, которые, в том числе, не нарушают интересы ООО «Тавда», с условиями которого третье лицо согласно.

В судебном заседании представитель истца поддержала ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Представители истца ООО «Ролиз», ответчика ООО «Пеленг Камчатка», третьего лица ООО «Тавда» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу.

В судебном заседании 01.12.2025 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв до 08.12.2025.

После перерыва 08.12.2025 судебное заседание продолжено в том же составе суда, при той же явке (при участии представителей сторон в судебном заседании в режиме веб-конференции).

Во время перерыва в арбитражный апелляционный суд поступил оригинал мирового соглашения, подписанный сторонами.

Представитель истца ООО «Ролиз», ответчика ООО «Пеленг Камчатка», третьего лица ООО «Тавда» поддержали ходатайство об утверждении мирового соглашения, прекращении производства по делу.

Судом разъяснены последствия утверждения мирового соглашения и прекращения производства по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

От ФИО4 поступило заявление о рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения в ее отсутствие.

Изучив материалы дела, рассмотрев ходатайство об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

Мировое соглашение утверждается арбитражным лицом, в производстве которого находится дело (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону и нарушает права и законные интересы других лиц (часть 5 статьи 49, часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что представленное мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 АПК РФ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции убедился в том, что сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением ими мирового соглашения и утверждения его арбитражным судом.

В силу пункта 3 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и прекратить производство по делу полностью или в части.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны, о чем также указано в тексте мирового соглашения.

В связи с утверждением мирового соглашения решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2025 подлежит отмене (пункт 3 статьи 269 АПК РФ), а производство по настоящему делу - прекращению на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Согласно части 9 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда указываются: 1) утверждение мирового соглашения или отказ в утверждении мирового соглашения; 2) условия мирового соглашения; 3) возвращение истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах; 4) распределение судебных расходов.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса российской Федерации, уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу (административному делу) или оставления заявления (административного искового заявления) без рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации, судами общей юрисдикции или арбитражными судами.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

Поскольку при подаче искового заявления государственная пошлина по иску не была уплачена, истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а по условиям мирового соглашения судебные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела №A60-46881/2024 в арбитражном суде, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла, с истца ООО «Ролиз» подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000,00 рублей по иску.

Руководствуясь статьями 104, 110, 49, 150, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 июля 2025 года по делу №А60-46881/2024 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между истцом обществом с ограниченной ответственностью «Ролиз» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ответчиками ФИО4, обществом с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» (ОГРН <***>, ИНН <***>), следующего содержания:

1. Стороны договорились, что сумма долга ответчиков перед истцом составляет: 22 033 819,05 рублей. Ответчики обязуются выплатить истцу вышеуказанную сумму долга в следующем порядке:

3 000 000 рублей - в день подписания мирового соглашения по делу №А60-46881/2024:

3 500 000 рублей - в срок до 15.10.2025,

5 500 000 рублей - в день утверждения арбитражным судом мирового соглашения по делу № A60-46881/2024;

1 350 000 рублей - в срок до 15.02.2026, при условии утверждения арбитражным судом мирового соглашения по делу № A60-46881/2024.

8 683 819,05 рубля - погашаются в следующем порядке:

Ответчик-2 подтверждает, что имеет права требования к ООО «Ролиз» на основании решения Арбитражного суда Камчатского края от 04.04.2023 по делу №A24-5742/2022, определения Арбитражного суда Камчатского края от 05.12.2024 о процессуальном правопреемстве по делу №A24-5742/2022.

Стороны договорились, что денежные требования ООО «Ролиз» к ООО «Пеленг Камчатка» по настоящему делу и денежные требования ООО «Пеленг Камчатка» к ООО «Ролиз» по делу №A24-5742/2022 являются встречными.

Стороны пришли к соглашению, что встречные обязательства сторон погашаются посредством зачета встречных требований, при этом сумма, подлежащая зачету, равна сумме долга истца перед ответчиком-2 по делу №A24-5742/2022 с учетом начисленной неустойки и индексации, составляет 8 683 819,05 рубля.

Стороны договорились и подтверждают, что в результате вышеуказанного исполнения, произведенного ответчиками, считаются полностью погашенными требования ООО «Ролиз», ИП ФИО2 к ООО «Тавда» по делу №A60-6854/2022, в том числе:

- по решению Арбитражного суда Свердловской области от 21.08.2023,

- по определению Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2024 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 220 000 рублей (одновременно произведено процессуальное правопреемство: взыскатель ООО «Ролиз» заменен на ИП ФИО2),

- по определению Арбитражного суда Свердловской области от 29.07.2024 о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 325 000 рублей (одновременно произведено процессуальное правопреемство: взыскатель ФИО5 заменен на ИП ФИО2).

- по определению Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2025 по делу № A60-6854/2022 (произведена индексация).

- по определению Арбитражного суда Свердловской области от 09.04.2025 по делу № A60-6854/2022 (произведена индексация).

2. Стороны не имеют и в добровольном порядке отказываются от каких-либо взаимных претензий, вытекающих из вышеуказанного судебного спора по делу №A60-46881/2024.

3. Судебные расходы, прямо или косвенно связанные с рассмотрением дела №A60-46881/2024 в Арбитражном суде Свердловской области, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

4. Настоящее мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один экземпляр предоставляется в Арбитражный суд Свердловской области в материалы дела №A60-46881/2024.

5. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Свердловской области и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

6. Последствия прекращения исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 30.07.2025 по делу №A60-46881/2024 сторонам известны.

Производство по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Ролиз» к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Тавда» прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пеленг Камчатка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу искового заявления в размере 30 000,00 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.М. Зарифуллина

Судьи

Е.О. Гладких

Т.С. Нилогова