АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, <...>, тел.: <***>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
29 апреля 2025 года
Дело №
А55-42395/2024
Резолютивная часть решения объявлена: 15 апреля 2025 года
Полный текст решения изготовлен: 29 апреля 2025 года
Арбитражный суд Самарской области
в составе судьи:
ФИО1
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи
секретарем судебного заседания Айбулатовой Г.А.,
рассмотрев в судебном заседании 15 апреля 2025 года дело по иску, заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Авангард"
к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области;
к УФНС России по Самарской области
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
ФИО2, ФИО3
о признании решения незаконным
при участии в заседании
от заявителя – ФИО4, доверенность от 15.01.2025
от Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области – ФИО5, доверенность от 23.07.2024
от УФНС по Самарской области – не явился, извещён,
от третьего лица – ФИО3, паспорт
от третьего лица – не явился, извещён,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Авангард" обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит признать решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации юридического лица от 05.09.2023 г. на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2236303602280 неправомочным (незаконным) и отменить его; восстановить запись в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице в отношении ООО "ТОРГ-ПЛЮС", имевшего ранее ИНН <***>, ОГРН <***>.
Межрайонная ИФНС России №24 по Самарской области в отзыве на заявление требования не признало, просит в удовлетворении исковых требований отказать.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.
В ходе судебного разбирательства представитель истца поддержал требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
Представитель ответчика в судебном заседании требования истца не признал по мотивам, изложенным в отзыве.
ФИО3 поддержал заявленные требования.
Исследовав доказательства по делу, проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.
Как следует из материалов дела, ранее ООО "АВАНГАРД" находилось в партнерских отношениях с ООО "ТОРГ-ПЛЮС" (директор ФИО2), согласно договору поставки № 4/3 от 05.12.2022 г. в соответствии с которым ООО "АВАНГАРД" приобретен товар на сумму 784600 руб., а именно:
- задвижку 30с964нж Ду 400 ру 25 в количестве 3-х единиц по цене в размере 215000,00 руб. за единицу без учета налога на общую сумму 645000,00 руб., с учетом налога - в общей сумме 774000,00 руб.;
- фланец ст. ду400 Ру 25 в количестве 2-х единиц по цене в размере 4416,67 руб. за единицу без учета налога на общую сумму 8833,33 руб., с учетом налога - в общей сумме 10600,00 руб.
Участниками договора поставки 10.02.2013 г. заключено Соглашение о новации долгового обязательства по данному договору в заемное, в соответствии с которым обязательство ООО "ТОРГ-ПЛЮС" по уплате названной суммы в размере 784 600,00 руб. заменено заемным между теми же лицами.
Кроме этого, на основании данного соглашения ООО "ТОРГ-ПЛЮС" приняло на себя обязательство по возврату 784 600,00 руб. с уплатой трех процентов в месяц в течении 24 месяцев со дня подписания оговариваемого соглашения, но в любом случае - не позднее 31 марта 2025 г., соответственно, обязательства участников договора поставки стали прекращенными.
Помимо этого, а также принимая по внимание положения пунктов 2.2. и 2.3. оговариваемого соглашения, в течение первых 12 месяцев с момента его подписания устанавливался льготный период уплаты процентов, за который начисленные проценты уплачиваются единовременным образом не позднее двадцать пятого числа месяца следующего за месяцем в котором оканчивается течение льготного периода уплаты процентов.
Тем самым, первая отчетная дата уплаты процентов за годичный период, в свою очередь являющийся льготным, сторонами соглашения установлена, не позднее 25 марта 2024 г.
Пунктом 3.3. заключенного соглашения предусмотрено уведомление со стороны ООО "Торг-Плюс о гарантиях присутствия возможности по выполнению своих обязательств в соответствии с названным соглашением каждые шесть месяцев.
В связи с чем, ООО "ТОРГ-ПЛЮС" 15.08.2023 г. и 14.02.2024 г. об этом уведомляло ООО "АВАНГАРД".
Вместе с тем, начисленные проценты по наступлению даты: 25.03.2024 г. остались непогашенными, органы управления ООО "ТОРГ-ПЛЮС" после произведенного уведомления от 14.02.2024 г. прекратили все отношении с ООО "АВАНГАРД" и связь с ними прекращена.
При подготовке ряда инициатив в октябре 2024 г. об истребовании имеющейся задолженности заявителем установлено, что в настоящий момент ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 05.09.2023 г. внесена запись Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о ликвидации юридического лица за государственным номером 2236303602280 на основании соответствующего решения.
Ликвидация осуществлялась на основании Решения № 1 от 20.02.2023 года единственного участника, которым, наряду с принятием решения о ликвидации, ликвидатором ООО "ТОРГ-ПЛЮС" назначен ФИО3.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Установив фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, арбитражный суд находит требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующих мотивов.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Как следует из положений статьи 57 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Порядок добровольной ликвидации юридического лица установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Пунктами 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
Учредители (участники) юридического лиц или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ).
Согласно подпунктам "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; ликвидационный баланс; документ об оплате государственной пошлины.
В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о регистрации.
В соответствии с подпунктом "х" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основанием для отказа в государственной регистрации является факт несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных названным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.
Согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 той же статьи).
Таким образом, промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения как о требованиях, удовлетворенных в судебном порядке, так и о требованиях, предъявленных кредиторами.
Согласно пункта 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Кроме этого, несоблюдение порядка ликвидации, установленного статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правовым основанием для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности.
Ликвидация юридического лица осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона о государственной регистрации, пунктом 1 которой определен перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, указанный перечень является закрытым:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
В данном заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
б) ликвидационный баланс;
в) документ об уплате государственной пошлины;
г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 -8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
В силу пункта 2 статьи 22 Закона о регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.
Пунктом 3 названной статьи Закона о регистрации документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.
Согласно пункту 4 статьи 9 Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, предусмотренных данным Законом.
Установленная действующим законодательством процедура государственной регистрации носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо не только выполнение требований в части предоставления полного пакета документов, но и в части их соответствия по форме и содержанию установленным нормативными правовыми актами формам и порядку их заполнения.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 63 Гражданского кодекса ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
В нарушении этих требований кредитор ООО "АВАНГАРД" о состоявшейся ликвидации и необходимости предъявления требований ликвидатором не уведомлено, а имеющая задолженность ликвидируемого юридического лица не включена ни в промежуточный ликвидационный баланс, ни в окончательный ликвидационный баланс.
Также с нарушением установленных законодателем требований осуществлена публикация о принятом решении о ликвидации, поскольку согласно пункту п. 8 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации ликвидационная комиссия опубликовывает сведения о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, которые указаны в пункте 7 ст. 7.1 Закона о государственной регистрации, а также иные сведения, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязательным, подлежат внесению которых в Единый Федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц соответствующим лицом в течение трех рабочих дней с даты формирования ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) (подпункт "н.5." пункта 7, абзац 2 пункта 9 статьи 7.1 Закона о государственной регистрации), за исключением сведений, внесение которых является обязанностью федерального органа исполнительной власти, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.
Исходя и публикуемых сообщений по данным обстоятельствам значится, что сообщение в Вестнике государственной регистрации состоялось 29.03.2023 г. (сообщение № 584, выпуск № 12 (933) от 29.03.2023 г.), в то время как сообщение в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - Федресурс) состоялось 05.07.2023 г. за № 14761208, т. е. за пределами установленного Законом о государственной регистрации срока, а также за пределами двухмесячного периода для предъявления требований в соответствии с публикацией в Вестнике государственной регистрации.
Кроме этого, в нарушение установленных требований закона произошло формирование как промежуточного ликвидационного баланса, так и самого ликвидационного баланса.
Данное обстоятельство обосновывается тем, что изначально составление промежуточного ликвидационного баланса ООО "ТОРГ-ПЛЮС" на основании решения его единственного участника состоялось 23.06.2023 г. в пределах публикации, размещенной в Вестнике государственной регистрации, но в тоже время до публикации в Федресурсе, произошедшей 05.07.2023 г.
Вместе с этим, повторное утверждение промежуточного ликвидационного баланса осуществлено также на основании решения единственного участника 10.07.2023 г., о чем налоговым органом внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса 2236300577412 от 18.07.2023 г., т.е. до истечения двухмесячного срока необходимого для предъявления требований кредиторов от даты публикации сообщения в Федресурсе - 05.07.2023 г., как равным образом, до истечения двухмесячного срока от даты публикации сообщения в Федресурсе произведено учреждение ликвидационного баланса в соответствии с решения единственного участника, которое состоялось 28.08.2023 г.
Сообщения о ликвидации в Вестнике о государственной регистрации и Федресурсе с указанием срока предъявления требований кредиторов действующим законодательством не определены взаимоисключающими или взаимозаменяемыми, а представляют собой самостоятельные способы по должному и надлежащему извещению кредиторов.
В связи с чем, промежуточный ликвидационный баланс, как и ликвидационный, могли быть утверждены только за пределами двухмесячного срока необходимого для предъявления требований кредиторов от даты публикации сообщения в Федресурсе, т. е. не ранее 05.09.2023 г., несмотря на это, данной датой Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области принимается решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица и вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию, в связи с чем представление промежуточного ликвидационного баланса, самого ликвидационного баланса, не отражающих действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, а также составленных с нарушением сроков извещения кредиторов, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документов, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации.
Исходя из изложенного, процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная ст.ст. 61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.
Одной из основных целей процедуры ликвидации является возможность добровольного завершения расчетов со всеми кредиторами, а также необходимость инициирования процесса несостоятельности (банкротства) в случае отсутствия такой возможности.
При наличии не погашенных долгов и соответствующих притязаний кредиторов юридическое лицо не может и не должно быть ликвидировано кроме как посредством прохождения процедуры несостоятельности. В противном случае могут быть нарушены права и законные интересы кредиторов, требования которых не могут быть удовлетворены при добровольной ликвидации должника.
Кроме того, в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) содержит следующие разъяснения.
Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса).
Как указывает в письменных пояснениях третье лицо ФИО3, на основании Решения № 1 единственного участника ООО "ТОРГ-ПЛЮС" от 20.02.2023 г. (копия прилагается) приняты следующие решения:
а) приступить к процедуре добровольной ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" и ликвидировать его в данном порядке;
б) прекратить полномочия директора ликвидируемого общества ФИО2;
в) назначить ликвидатором оговариваемого общества ФИО3;
г) установить порядок и срок ликвидации в соответствии с законодательством, определив при этом предельный срок ликвидации: 15 декабря 2023 г.;
д) поручить ликвидатору представление в регистрирующий орган уведомления о ликвидации и опубликовать его в СМИ и иных ресурсах;
е) установить срок требования кредиторов в течение двух месяцев с даты опубликования уведомления о ликвидации;
ж) передать все полномочия по управлению делами общества ликвидатору.
В силу чего, 06.03.2023 г. ликвидатор обратился с соответствующим заявлением в МИФНС России № 20 по Самарской области с заявлением о ликвидации юридического лица по форме 15016.
В соответствии с чем, данным регистрирующим органом ликвидатору направлен лист записи ЕГРЮЛ о том, что в отношении ООО "ТОРГ-ПЛЮС" внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии юридического лица, ликвидатора (копия прилагается).
Как указывает третье лицо, изначально осуществление всех расходов, связанных с ликвидацией общества, гарантировалось участником ФИО2
Впоследствии в журнале "Вестник государственной регистрации" (выпуск № 12 (933) от 29.03.2023 г.) состоялась публикация за порядковым номером № 584 о том, что требования кредиторов в отношении ООО "ТОРГ-ПЛЮС" принимаются в течение 2-х месяцев с момента выхода публикации по соответствующему адресу.
Вместе с тем, каких либо документов, подтверждающих и отражающих осуществление финансово-хозяйственных операций ликвидируемым обществом, к примеру: главной бухгалтерской книги, реестров счетов выставленных и принятых счетов-фактур, книги покупок или книги продаж, в распоряжение ликвидатора ФИО2 не представлялись.
В соответствии с чем, составление промежуточного ликвидационного баланса сопровождалось получением нужной информации из открытых источников, а относительно требований кредиторов по их числу и размеру, в частности, использовалась картотека Арбитражного суда Самарской области.
Согласно чему было установлено, что применительно к ликвидируемому обществу претензии финансового характера имели место быть от ООО "Коммерческий Центр "Самарские Трансформаторы" (дело № А55-484/2023), затем переданные по договору уступки прав (цессии) от 10.04.2023 г. № ц-04-23 ООО "Самарское перспективное Партнерство" и от ООО " Торговая компания Самара" (дело № А55-353/2023).
На основании полученных данных, с учетом их подтверждения ФИО2, а также соответствующими судебными актами, был составлен реестр требований кредиторов для включения в промежуточный ликвидационный баланс (копия прилагается, а также прилагается расшифровка строки "1520" промежуточного ликвидационного баланса).
23.06.2023 г., в связи с утверждением промежуточного ликвидационного баланса участником ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ФИО2, ликвидатор направил данный сводный документ о выявленных требованиях кредиторов в адрес налогового органа, а также предоставил регистрирующему органу заявление о ликвидации юридического лица по форме Р15016, решение единственного участника об утверждение промежуточного баланса, сообщение в вестнике.
В соответствии с чем, ликвидатору направлено решение 20022А от 30.06.2023 г. об отказе в государственной регистрации.
05.07.2023 г. в Федресурсе состоялось сообщение о ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" (копия прилагается) аналогичное тому, которое было ранее опубликовано 29.03.2023 г. в журнале "Вестник государственной регистрации".
Обстоятельствами позднего размещения данного сообщения является отсутствие финансовых средств у ФИО2 для несения расходов с ликвидацией.
Поскольку факт публикации в Федресурсе считался свершенным, 11.07.2023 г. ликвидатор обратился в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации юридического лица по форме Р15016, решением единственного участника об утверждение промежуточного баланса, сообщением в вестнике, сообщением в Федресурсе, справкой и квитанцией.
В соответствии с чем, 18.07.2023 г. регистрирующим органом промежуточный ликвидационный баланс ООО "ТОРГ-ПЛЮС" был утвержден.
По завершению расчетов с кредиторами, включая ООО "КАСКАД" (ИНН <***>) (платежное поручение № 205 от 25.06.2023 г.), где ФИО2 также являлась единственным участником, осуществлена подготовка ликвидационного баланса, его утверждение и направление в регистрирующий орган (решение № 3 от 28.08.2023 г. и подтверждение даты отправки ликвидационного баланса).
Ввиду этого, 29.08.2023 г., ликвидатор обратился к регистрирующему органу с направлением заявления о ликвидации юридического лица по форме Р15016, решения единственного участника об утверждение ликвидационного баланса, документа об оплате государственной пошлины.
На основании чего, регистрирующим органом принято оспариваемое заявителем решение о государственной регистрации ликвидации юридического лица от 05.09.2023 г. на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2236303602280 о прекращении деятельности ООО "ТОРГ-ПЛЮС".
В отношении взаимоотношений ликвидированного ООО"ТОРГ-ПЛЮС" с ООО "АВАНГАРД" ликвидатор не может произвести каких-либо пояснений, поскольку при осуществлении процедуры ликвидации в его распоряжение не представлялись соответствующие сведения.
Вместе с тем, третье лицо отмечает, что ФИО2 постоянно и настойчиво выражала озабоченность по скоротечности ликвидационных мероприятий, а также ходатайствовала о достижении результатов ликвидации скорейшим образом.
Кроме того, государственная регистрация ликвидации юридического лица произведена 05.09.2023 г., а ФИО2 от имени директора ООО "ТОРГ-ПЛЮС" подписала с ООО "Авангард" Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2023г. с приложением печати ООО "ТОРГ-ПЛЮС", то есть заведомо зная, что выступает от имени ликвидированного юридического лица.
Также ФИО2 за 20 дней до ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" письмом от 15.08.2023 г. подтвердила гарантии выполнения обязательств юридического лица в соответствии с соглашением; заверила о присутствии на балансе в достаточной степени активов для исполнения своих обязательств по названному соглашению.
Аналогичное гарантийное письмо ФИО2 от имени директора ООО "ТОРГ-ПЛЮС" подписала 14.02.2024г., то есть спустя 5 месяцев после ликвидации юридического лица. В данном письме ФИО2 также заверяла о присутствии на балансе в достаточной степени активов для исполнения своих обязательств по названному соглашению.
Указанные обстоятельства подтверждают намеренное введение участником и директором ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ФИО2 своего кредитора ООО "Авангард" в заблуждение, относительно правового статуса ООО "ТОРГ-ПЛЮС" и его имущественного положения.
Арбитражный суд считает, что вышеуказанные действия участника и директора ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ФИО2 при проведении ликвидатором процедуры ликвидации юридического лица не отвечают являются недобросовестными и направленными на нарушение прав кредитора.
Таким образом, участник и директор ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ФИО2 намеренно не представила ликвидатору ООО "ТОРГ-ПЛЮС" сведения и документы о неисполненных обязательствах и об их размере, в связи с чем задолженность перед ООО "Авангард" не отражена в промежуточном и ликвидационном балансах.
Ликвидационный баланс общества, составленный без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества.
Следовательно, при ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, само ООО "ТОРГ-ПЛЮС" и его участник и директор ФИО2 были осведомлены о наличии неисполненных перед ООО "Авангард" обязательствах.
Согласно положениям подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.
Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.
Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами фактически указывает на обстоятельства непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что может служить основанием для отказа в государственной регистрации с учетом положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.
Учитывая, что в процессе ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица регистрирующим органом был нарушен, а для государственной регистрации прекращения его деятельности в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган представлены не были, решение, а равно как и действия ликвидатора о ликвидации общества не могут быть признаны законными по мотиву нарушения прав третьих лиц, выступающих в роли кредиторов ликвидируемого хозяйствующего субъекта.
Таким образом, решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации юридического лица от 05.09.2023 г., на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ ГРН 2236303602280, явилось результатом ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС", проведенной с нарушением установленного законом порядка, прав и законных интересов ООО "Авангард" и иных кредиторов.
Исключение общества из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об удовлетворении заявителем своих имущественных требований по обязательствам должника за счет его имущества, а прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав кредитора, лишает его права на пересмотр судебных дел, взыскания задолженности.
При наличии неисполненных обязательств, размер которых в судебном порядке не установлен не могут быть применены альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, установленные ст. 53.1, п. 5.2 ст. 62 и п. 3 ст. 64.21 ГК РФ.
Право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 02.02.1996 N 4-П, от 03.02.1998 N 5-П, от 28.05.1999 N 9-П, от 11.05.2005 N 5-П, от 20.02.2006 N 1-П, от 05.02.2007 N 2-П, от 19.07.2011 N 17-П, от 22.04.2013 N 8-П и от 27.06.2013 N 15-П).
В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности свободы, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
По смыслу п. 1 ст. 1 ГК РФ целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав заинтересованного лица.
Таким образом, при разрешении рассматриваемого спора суд, исходит из того, что налоговому органу необходимо было проверить порядок проведения ликвидации ООО "ТОРГ-ПЛЮС" перед государственной регистрацией прекращения юридического лица в ЕГРЮЛ, а также учесть права и законные интересы иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются.
Доводы заинтересованного лица о том, что заявитель может реализовать свое право как кредитора ликвидированной организации за счет распределения обнаруженного при ликвидации имущества или за счет предъявления требований к ее контролирующим лицам, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. В случае реализации права на взыскание задолженности в судебном порядке с действующей организации, у заявителя имеются гораздо более широкие возможности для реального истребования долга (например, подача заявления о признании банкротом позволит анализировать сделки должника, а не только обратить взыскание на оставшееся после ликвидации имущество).
Довод заинтересованного лица о том, что заявителем пропущен трехмесячный срок для обращения в суд с вышеуказанным заявлением, суд считает необоснованным, поскольку в силу положений п. 6 ст. 22.4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» исключение недействующего индивидуального предпринимателя из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего индивидуального предпринимателя из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, в течение одного года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Гарантийное письмо от имени директора ООО "ТОРГ-ПЛЮС" ФИО2 подписала 14.02.2024г., следовательно заявитель узнал о принятии оспариваемого решения не ранее указанной даты.
Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что в силу гарантий на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов, установленных ст. 46 Конституции РФ, пропущенный процессуальный срок на подачу заявления подлежит восстановлению судом.
В соответствии с ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд , установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.
Арбитражный суд на основании вышеизложенного пришёл к выводу о том, что решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации юридического лица от 05.09.2023 г. на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2236303602280, является незаконным и нарушает права заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В соответствии с п.4 ст.201 АПК РФ в резолютивной части решения суда по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, суд должен указать обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.
В качестве способа устранения нарушений своих прав и законных интересов, ООО "Авангард" просит обязать регистрирующий орган восстановить запись в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице в отношении ООО "ТОРГ-ПЛЮС", имевшего ранее ИНН <***>, ОГРН <***>.
При таких обстоятельствах арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.
В соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь общим принципом отнесения судебных расходов на стороны, на ответчика относятся расходы по государственной пошлине в размере 50 000 руб.
Руководствуясь ст.101-102, 110-112, 167-170, 176, 201, 206, 211, 216 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных к УФНС по Самарской области требований отказать.
Заявленные к Межрайонной ИФНС России №24 по Самарской области требования удовлетворить.
Признать решение Межрайонной ИФНС России № 24 по Самарской области о государственной регистрации ликвидации юридического лица от 05.09.2023 г., на основании которого внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным номером 2236303602280 недействительным.
Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №24 по Самарской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя – в месячный срок с момента вступления решения суда в силу восстановить запись в ЕГРЮЛ как о действующем юридическом лице в отношении ООО "ТОРГ-ПЛЮС", имевшего ранее ИНН <***>, ОГРН <***>.
Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Авангард" расходы на уплату госпошлины в сумме 50 000 руб.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
ФИО1