Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А75-21711/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Марьинских Г.В.,

судей Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С» на постановление от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Воронов Т.А., Краецкая Е.Б., Халявин Е.С.) по делу № А75-21711/2023 по иску акционерного общества «Уралсибгидрострой» (640020, <...> строение 36, помещение 13, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С» (628414, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании денежных средств.

Суд

установил:

акционерное общество «Уралсибгидрострой» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С» (далее – компания, ответчик) о взыскании 18 448 042 руб. 46 коп. неустойки по договору купли-продажи песка от 21.07.2022 № 20/2022-П (далее - договор) за нарушение обязательств по оплате товара, 139 474 044 руб. 47 коп. - по вывозу товара, с продолжением ее начисления в размере 0,1% от суммы договора (с учетом налога на добавленную стоимость) в день с 01.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства, 1 946 521 руб. 98 коп. в возмещение убытков, возникших в результате неосвобождения участка площадки складирования песка; 141 875 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением их начисления по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) с 31.05.2024 по дату фактического исполнения обязательства по возмещению обществу понесенных затрат по оплате арендных платежей; 4 616 045 руб. 23 коп. процентов за пользование денежными средствами.

Решением от 16.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) требования удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 10 968 629 руб. 20 коп., в том числе: 2 040 493 руб. 06 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате товара, 6 981 614 руб. 16 коп. - по вывозу товара, 1 946 521 руб. 98 коп. в возмещение убытков, возникших в результате неосвобождения участка площадки складирования песка, распределены судебные расходы. В остальной части иска отказано.

Постановлением от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 16.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-21711/2023 изменено, требования удовлетворены частично, с компании в пользу общества взыскано 20 404 930 руб. 57 коп. неустойки за нарушение обязательств по оплате товара, 26 075 324 руб. 20 коп. - по вывозу товара, 1 946 521 руб. 98 коп. в возмещение убытков, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с апелляционным постановлением, компания обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

С позиции кассатора, при принятии обжалуемого постановления апелляционной коллегией необоснованно не приняты во внимание заключенные сторонами дополнительные соглашения № 9, 10 к договору, во исполнение которых производилась поставка товара, неустойка подлежит исчислению согласно контррасчету компании; при определении соразмерности размера санкции последствиям нарушения обязательств в порядке статей 333, 394 Гражданского кодекса Российской Федерации не учтены взысканные убытки.

До начала судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы от общества поступил оригинал мирового соглашения, заключенного между истцом и ответчиком, процессуальными оппонентами в суд округа представлены заявления об утверждении мирового соглашения с ходатайствами об утверждении в отсутствие представителей сторон.

Учитывая надлежащее извещение сторон о времени и месте проведения судебного заседания, их ходатайства об утверждении мирового соглашения без участия представителей, судебное заседание проводится в отсутствие представителей истца и ответчика в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев заявления сторон об утверждении мирового соглашения, суд округа приходит к следующему.

Согласно части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 139 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – Постановление № 50), мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса, в том числе в суде кассационной инстанции.

Мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт (часть 1 статьи 141 АПК РФ).

Вопрос об утверждении мирового соглашения рассматривается арбитражным судом в судебном заседании. Лица, участвующие в деле, извещаются о времени и месте судебного заседания (часть 2 статьи 141 АПК РФ).

В случае неявки в судебное заседание лиц, заключивших мировое соглашение и извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, вопрособ утверждении мирового соглашения не рассматривается арбитражным судом, если от этих лиц не поступило заявление о рассмотрении данного вопроса в их отсутствие (часть 3 статьи 141 АПК РФ).

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ). Аналогичные правила содержатся в части 5 статьи 49 АПК РФ.

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

Пунктами 9, 14 Постановления № 50 разъяснено, что мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 ГК РФ). Таким соглашением, если оно утверждается арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного регулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок. Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 ГК РФ).

Выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, мировое соглашение по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.10.2010 № 8011/10, от 07.06.2012 № 247/12, от 30.10.2012 № 8035/12).

Мировое соглашение со стороны истца подписано директором ФИО2, со стороны ответчика - представителем ФИО3 по доверенности от 10.01.2024, содержащей соответствующее полномочие.

Условия представленного суду мирового соглашения, оформленного в соответствии с требованиями статьи 140 АПК РФ, не противоречат действующему законодательству, не нарушают права и законные интересы других лиц. При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает возможным утвердить мировое соглашение между сторонами настоящего спора.

Согласно правовой позиции, приведенной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 15.10.2014 № 308-ЭС14-91, по делам, законченным мировым соглашением, судебная оценка доказательств и установление каких-либо обстоятельств дела не осуществляется, а лишь допускается компромисс сторон, в связи с чем утвержденное мировое соглашение преюдиции не образует.

В соответствии с пунктами 5, 7, 13 статьи 141, частью 2 статьи 150 АПК РФ по результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение; при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в случае обжалования судебного акта или его исполнения законность и обоснованность соответствующего судебного акта не проверяются; утверждение мирового соглашения в судах апелляционной, кассационной и надзорной инстанций по предмету заявленных требований влечет за собой отмену судебного акта и прекращение производства по делу.

Утверждение арбитражным судом кассационной инстанции мирового соглашения является основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда по существу спора и прекращения производства по делу (часть 2 статьи 150 АПК РФ, пункт 6 части 1 статьи 287 АПК РФ). Таким образом, решение от 16.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене, производство по настоящему делу - прекращению.

Прекращение производства по делу на основании пункта 1 статьи 151 АПК РФ требует разрешения вопросов о возврате государственной пошлины из федерального бюджета и распределения между сторонами судебных расходов.

Судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины при утверждении мирового соглашения распределяются согласно подпункту 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) и пункту 3 части 9 статьи 141 АПК РФ.

При заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов (подпункт 2 пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ).

С учетом уплаты при обращении с кассационной жалобой государственной пошлины в большем размере, чем установлено НК РФ, а также вышеприведенных положений о возвращении части государственной пошлины при разрешении вопроса об утверждении мирового соглашения, компании из федерального бюджета подлежит возврату 45 000 руб.

Полное возмещение ответчиком истцу суммы государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы предусмотрено пунктом 1.2 мирового соглашения, что в силу регулирования, предусмотренного пунктом 4 статьи 110 АПК РФ, является основанием к отнесению ее на принявшую на себя судебные расходы сторону.

Руководствуясь статьями 139, 141, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между акционерным обществом «Уралсибгидрострой» и обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С», следующего содержания:

«Акционерное общество «Уралсибгидрострой», в лице Директора ФИО2, действующего на основании Устава, выступающее в качестве Истца по делу № А75-21711/2023, и

Общество с ограниченной ответственностью Строительная Компания «ЮВ и С», в лице Генерального директора ФИО4, действующего на основании Устава, вместе именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А75-21711/2023, в рамках которого (23 января 2025г. – резолютивная часть, 05.02.2025 – полный текст Постановления) Восьмым Арбитражным апелляционным судом вынесено Постановление о частичном удовлетворении исковых требований акционерного общества «Уралсибгидрострой»: суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С» в пользу Акционерного общества «Уралсибгидрострой» неустойку за нарушение обязательств по оплате товара в размере 20 404 930 руб. 57 коп., неустойку за нарушение обязательств по вывозу товара в размере 26 075 324 руб. 20 коп., убытки, возникшие в результате не освобождения земельного участка площадки складирования песка в размере 1 946 521 руб. 98 коп., а также судебные расходы в части уплаты государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в размере 69 000 руб. 00 коп.», совместно именуемые «Стороны», в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее Мировое соглашение (далее – «Соглашение») о нижеследующем:

1. Ответчик берет на себя следующие обязательства:

1.1. В срок до 30.05.2025г. произвести оплату денежных средств на расчетный счет Истца - АО «Уралсибгидрострой» в размере 500 000,00 рублей, а также расходы, по оплате Истцом государственной пошлины на подачу искового заявления и апелляционной жалобы в размере 230 000,00 рублей, по следующим реквизитам:

ИНН <***>

Р/с <***>

К/с30101810145250000411

БИК 044525411

Филиал «Центральный» Банка ВТБ (ПАО) в г. Москве.

1.2. В срок до 30.05.2025г. произвести оплату денежных средств в размере 7 946 521 руб. 98 коп., в счет возмещения неустойки за нарушение обязательств по договору купли-продажи песка от 21.07.2022 № 20/2022-П в рамках дела № А75-21711/2023, заключив договор пожертвования с Фондом формирования и использования целевого капитала «Северная Аврора» (ИНН <***>) (на условиях договора пожертвования с указанным Фондом) по реквизитам Фонда (ИНН <***>, Р/с <***> К/с 30101810145250000411 БИК 044525411 Филиал «Центральный» Банка ВТБ (проект договора пожертвования прилагается).

В случае, отмены и/или возврата пожертвования по договору, заключаемому с Фондом формирования и использования целевого капитала «Северная Аврора» (ИНН <***>) на сумму пожертвования, указанную в настоящем пункте, денежные средств в размере 7 946 521 руб. 98 коп., в счет возмещения неустойки за нарушение обязательств по договору купли-продажи песка от 21.07.2022 № 20/2022-П в рамках дела №А75-21711/2023, Ответчик обязуется оплатить Истцу (АО «Уралсибгидрострой» в течение 5 рабочих дней с даты отмены/возврата пожертвования.

2. Истец берет на себя следующие обязательства:

2.1. В свою очередь, АО «Уралсибгидрострой» заявляет в суд о прекращении исполнения Постановления Восьмого Апелляционного Арбитражного суда от 05 февраля 2025г. по делу № А75-21711/2023 между сторонами АО «Уралсибгидрострой» - Истец» к Ответчику ООО СК «ЮВ и С».

2.2. При выполнении Ответчиком условий, предусмотренных в пунктом 1 настоящего мирового соглашения, Истец гарантирует, что не будет предъявлять требований в органы ФССП для принудительного взыскания сумм, согласно Апелляционного определения Восьмого Арбитражного Апелляционного суда от 05.02.2025г. по делу А75-21711/2023 - исполнительный лист, выданный Арбитражным судом ХМАО-Югры по делу А75-21711/2023, в связи с добровольным исполнением Мирового соглашения.

3. Указанное мировое соглашение будет направлено в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа для его утверждения.

4. Согласно ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности. В силу ч. 4 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации примирение сторон возможно на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и иным федеральным законом.

Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

5. В соответствии с ч. 1 ст. 50 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» установлено, что до окончания исполнительного производства стороны исполнительного производства вправе заключить мировое соглашение, соглашение о примирении, утверждаемые в судебном порядке.

6. Иные судебные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне которая их понесла. Ответчик подтверждает, что ему известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

7. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам разд. VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Истца или Ответчика.

8. Настоящее Мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному экземпляру для Сторон соглашения, один экземпляр представляется в материалы дела.

9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, вступает в силу после его утверждения арбитражным судом и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

10. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим настоящее мировое соглашение утвердить и производство по делу прекратить.

11. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Сторонам известны.».

Решение от 16.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа и постановление от 05.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-21711/2023 отменить.

Производство по делу № А75-21711/2023 прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «ЮВ и С» (ИНН <***>) из федерального бюджета 45 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы, уплаченной платежным поручением от 03.03.2025 № 5562 в составе общей суммы 80 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в порядке, предусмотренном статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.В. Марьинских

Судьи Е.В. Игошина

ФИО1