Решение по делу № А45-23999/2024 от 18.01.2025.

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

г. НовосибирскДело №А45-23999/2024

18 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года

Решение изготовлено в полном объеме 18 января 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (ОГРН: <***>, 630041, <...> зд. 30 к. 8, офис 2), г. Новосибирск

к ФИО1, Новосибирская область, Новосибирский район, д.п. Мочище

о взыскании 930 483 рублей,

при участии представителей:

истца: ФИО2, доверенность №1/1 от 06.06.2023, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (далее – истец, ООО ответственностью «Банный клуб», общество) обратилось в Арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) с требованием, уточенным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании суммы невнесённого вклада в общество, процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 789 906, 54 рублей.

В обоснование исковых требований истцом указано, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А45-34751/2023 отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ООО «Банный клуб» о признании недействительными решений общего собраний участников, оформленных протоколом № 4 от 19.10.2023 (далее – решение собрания). Указанным решением собрания участники общества установили необходимость внесения дополнительных денежных вкладов для развития общества, в том числе ответчиком в размере 73 500 рублей и 630 000 рублей. Обязанность по внесению вклада ответчиком не исполнена, в связи с чем истец обратился в суд с иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиком указано, что решение собрания является ничтожным, поскольку, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.08.2024 по делу № А45-22501/2023 была установлена ничтожность принятого решения, оформленного протоколом № 3 от 25.05.2024 в силу отсутствия нотариального удостоверения, соответственно, все последующие решения также являются ничтожными.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления, указал, что в дате взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму вклада 630 000 ошибочно указан год начала взыскания: 2023 вместо верного 2024.

Ответчик в судебное заседание представителя не направил, от представителя ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с заменой представителя по причине его временной нетрудоспособности, а также направлении нового представителя в командировку.

Судом, с учетом мнения истца, отказано в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства. При постановке данного вывода судом учитывается следующее: отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда; к ходатайству не приложены документы, подтверждающие временную нетрудоспособность представителя; представленные к ходатайству билеты не подтверждают занятость нового представителя ответчика к началу судебного заседания, а также его нахождение в пути, доказательств невозможности участия представителя с использованием системы онлайн-заседание; судом также учитывается, что интересы ответчика представляют еще четыре представителя, невозможность участия которых в ходатайстве не раскрыта; ответчиком не указано обоснование для отложения судебного разбирательства.

Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.

В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 2 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций п. 4 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Согласно абзацу второму п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере. Учредительным документом корпорации могут быть установлены размер, порядок, способ и сроки участия в образовании имущества корпорации (ч. II п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным ст. 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Таким образом, решение участников общества о внесении вклада в имущество общества является обязательными для всех участников общества.

Частью 1 ст. 16 АПК РФ установлено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Частью 2 ст. 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как было установлено решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А45-34751/2023, ООО «Банный клуб» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.08.2020 с присвоением ему ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб., ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. и ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

19.10.2023 в ходе проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Банный клуб», участниками Общества ФИО3, ФИО4 и ФИО1 в лице представителей по доверенности были приняты следующие решения:

1. Избрать Председателем собрания ФИО3, секретарем общего собрания участников и лицом ответственным за подсчет голосов – Ли-Ю-Кун Д.А.

2. Произвести видеосъемку общего собрания участников с использованием смартфона.

3. Определить способ подтверждения принятия общим собранием участников Общества решения и состава участников Общества, присутствовавших при его принятии – подписание протокола общего собрания всеми участниками Общества, в том числе председателем и секретарем собрания, без его нотариального удостоверения.

4. Снять с повестки дня вопрос об определении сроков и порядка внесения вклада в имущество Общества в размере 6 000 000 (шесть миллионов) рублей соразмерно долям участников в уставном капитале Общества.

5. Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Банный Клуб» в размере 245 000 руб. соразмерно долям участников в уставном капитале Общества для оплаты работ по изготовлению и монтажу рекламно-информационных изделий по договору подряда № 0210/2023 от 02.10.2023 г. с ИП ФИО5 не позднее 15.11.2023, а именно: ФИО3 – 98 000 руб.; ФИО4 – 73 500 руб.; ФИО1 – 73 500 руб.

6. Внести вклад в имущество Общества с ограниченной ответственностью «Банный Клуб» в размере 2 100 000 руб. соразмерно долям участникам в уставном капитале Общества для оплаты работ по строительству и монтажу газопровода по договору подряда № ДП/28-09/2023 от 28.09.2023 г. с ООО ПСК «Сибстройсервис» а именно: ФИО3 – 840 000 руб.; ФИО4 – 630 000 руб.; ФИО1 – 630 000 руб.

Принятые решения были оформлены Протоколом № 4 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Банный клуб» от 19.10.2023 г. (далее – Протокол № 4).

Обязанность внесения вкладов по решению Общего собрания участников Общества установлена п. 5.13. Устава ООО «Банный клуб».

В нарушение указанных положений Закона, устава общества и решения общего собрания общества ответчик свои обязанности участника общества не исполнил.

Поскольку другие участники внесли свой вклад в имущество общества и решение общества признано решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.04.2024 по делу № А45-23999/2024 законным, уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества не может быть признано добросовестным поведением.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что требования истца в части взыскания суммы вклада в имущество общества в общем размере 703 500 рублей обоснованные и подлежат удовлетворению.

При этом судом отклоняется довод ответчика о том, что решение собрания ничтожно по основанию отсутствия его нотариального заверения, поскольку, как было указано ранее, суд уже дал оценку законности принятого участниками общества решения, в связи с чем довод ответчика направлен на преодоление состоявшегося судебного акта.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с нарушением обязанности по внесению вклада в имущество за период с 16.11.2023 по 14.01.2025 на сумму вклада ответчика 73 500 рублей в размере 14 872, 18 рублей и за период с 08.06.2024 по 14.01.2025 на сумму вклада 630 000 рублей в размере 71 534, 36 рублей.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из решения собрания, участниками принято решение о внесении вклада в размере 73 500 рублей не позднее 15.11.2023. В отношении вклада ответчика в размере 630 000 рублей срок внесения решением установлен не был, в связи с чем расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен с момента направления ответчику требования об исполнении обязанности по внесению вклада.

Расчет истца судом проверен и признан правильным. Арифметическая составляющая расчета ответчиком не оспорена, контррасчет не представлен. Предусмотренных законом оснований для освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение денежного обязательства (статья 401 ГК РФ) судом не установлено.

В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (ОГРН: <***>) задолженность по внесению вкладов в имущество общества с ограниченной ответственностью "Банный клуб» (ОГРН <***>) в размере 73 500 рублей, 630 000 рублей, а всего в размере 703 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.11.2023 по 14.01.2025 на сумму долга 73 500 рублей в размере 14 872 рублей 18 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 630 000 рублей за период с 08.06.2024 по 14.01.2025 в размере 71 534 рублей 36 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 18 798 рублей. Взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 15.01.2025 на сумму задолженности (703 500 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Банный клуб» (ОГРН: <***>) из федерального бюджета 2 812 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

СудьяА.А. Волченский