АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 декабря 2023 года

Дело №

А56-80274/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Власовой М.Г., Куприяновой Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» представителя ФИО1 по доверенности от 01.01.2023,

рассмотрев 18.12.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техресурс» и индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-80274/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Техресурс», адрес: 416410, Астраханская обл., Лиманский м.р-н, г.п. рабочий поселок Лиман, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), и индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, <...>, эт. 4, пом. I, к. 16, 17, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), о взыскании в пользу каждого из истцов по 798 983,98 руб. неосновательного обогащения, а также процентов с даты окончания финансирования по дату фактической оплаты задолженности на основании договора лизинга от 28.05.2019 № 07131-РНД-19-Л (далее – Договор лизинга) и договора уступки права требования от 25.05.2022 № ТР-АМ/22 (далее – Договор уступки).

В соответствии с последними уточнениями Общество просило взыскать 374 881,87 руб. неосновательного обогащения и 13 942,53 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 31.03.2023 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства; Предприниматель уточнил исковые требования и просил взыскать с Компании 374 881,86 руб. неосновательного обогащения и 13 942,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2022 по 31.03.2023 с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Общество и Предприниматель ходатайствовали о снижении в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) размера начисленных Компанией в рамках соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору (сальдо встречных обязательств) штрафов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить по изложенным в жалобе основаниям и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы подателей жалобы сводятся к тому, что Общество и ФИО2 в суде первой инстанции просили снизить начисленные Компанией в рамках Договора лизинга штрафы в порядке статьи 333 ГК РФ за нарушение срока передачи копии СТС и копии ОСАГО с суммы 1 243 500 руб. до суммы 50 000 руб. за каждое, однако суд снизил их всего лишь до суммы 424 881,86 руб. за каждое нарушение, что, по мнению подателей жалобы, привело к нарушению баланса интересов сторон, злоупотреблению правом со стороны Компании

Общество и ФИО2 указывают на то, что при вынесении решения о снижении неустойки на свое усмотрение суд первой инстанции не обосновал произведенный им расчет и снижение неустойки до указанных сумм.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения кассационной жалобы Общества и ФИО2 возражала по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просила обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Компанией (лизингодателем) и Обществом (лизингополучателем) был заключен Договор Лизинга № 07131-РНД-19-Л с учетом Договора уступки.

Условия договора лизинга изложены в тексте договора лизинга, который включает в себя приложение № 1, приложение № 2 и приложение № 3, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные приказом генерального директора Компании и размещенные на сайте лизингодателя (www.alfaleasing.ru).

Подписывая Договор лизинга, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с общими условиями и согласен с ними. Все термины и определения, используемые в Договоре лизинга, трактуются в соответствии с общими условиями. Все условия, прямо не определенные в Договоре лизинга, определяются в соответствии с общими условиями лизинга.

Во исполнение условий Договора лизинга Компания приобрела выбранный Обществом предмет лизинга в собственность, оплатив его полную стоимость, и передала предмет лизинга лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в Договоре лизинга и Общих условиях лизинга.

Таким образом, Компания выполнила взятые на себя обязательства по Договору лизинга в полном объеме.

В соответствии с условиями Договора лизинга лизингополучатель обязался своевременно оплачивать лизинговые платежи согласно графику лизинговых платежей.

Поскольку лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял взятые на себя обязательства по оплате лизинговых платежей, допуская просрочки, чем нарушил условия Договора лизинга, данный Договор был расторгнут, а предмет лизинга был изъят.

Между Обществом и Предпринимателем был заключен Договор уступки, по которому Общество передало Предпринимателю 50% прав требования неосновательного обогащения по спорному Договору лизинга, а также 50% прав требования процентов в рамках статьи 395 ГК РФ.

В связи с тем, что Договор лизинга был расторгнут, а предмет лизинга возвращен лизингодателю, необходимо соотнести взаимные предоставления сторон, установив сальдо встречных обязательств (Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17)).

Пунктом 12.9 Общих условий лизинга, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга, предусмотрен способ соотношения сальдо, с учетом которого, по мнению Общества и Предпринимателя, у Компании возникло неосновательное обогащение в размере 374 881,87 руб., на которое истцами начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 942,53 руб. за период с 02.10.2022 по 31.03.2023.

Поскольку Компания в добровольном порядке указанные денежные средства не оплатила, Общество и Предприниматель обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 5, 6 статьи 15, пунктов 1, 3 статьи 11, пункта 1 статьи 28, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), статей 329, 330, 333, 421, 1102 ГК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), соотнес взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), снизив размер начисленных Компанией штрафов, в удовлетворении требований отказал.

Суд апелляционной инстанции, посчитав выводы суда первой инстанции верными, оставил решение суда от 20.04.2023 без изменения.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ, абзацу третьему пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Из содержания статей 665 и 624 ГК РФ и статьи 2 Закона о лизинге следует, что по договору лизинга с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

Согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении № 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по вышеуказанной причине не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, которые изложены в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления № 17.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 постановления Пленума № 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 постановления Пленума № 17).

Как установлено судами, Компания, возражая против удовлетворения требований, указала на то, что истцы в исковом заявлении неверно определяют плату за финансирование, стоимость возвращенного предмета лизинга, не учитывают убытки лизингодателя и санкции, предусмотренные Договором лизинга, следовательно, неверно определяют завершающую обязанность сторон по Договору; представила расчет сальдо взаимных предоставлений сторон между лизингодателем и лизингополучателем, указав на то, что по результатам определения завершающей обязанности сторон неосновательное обогащение лизингодателя отсутствует, задолженность имеется на стороне лизингополучателя.

При расчете сальдо встречных обязательств в силу пунктов 3.2, 3.3 Постановления № 17 подлежит учету сумма неустоек и штрафов.

Так как Договором лизинга предусмотрено право лизингодателя начислить штраф за нарушение лизингополучателем срока передачи копии СТС и копии полиса ОСАГО, с учетом пункта 3.6 Постановления № 17, положений статьи 15 ГК РФ, вышеприведенные и прочие затраты лизингодателя представляют собой убытки лизингодателя и увеличивают сальдо в пользу лизингодателя.

Истцы частично согласились с доводами Компании, в связи с чем уточнили в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) размер исковых требований.

Таким образом, из расчета истцов следует лишь несогласие с размером начисленных Компанией штрафов за несвоевременную передачу копии СТС и копии полиса ОСАГО, а также включение в расчет сальдо НДС.

С учетом указанного, истцы просили снизить размер указанных штрафов в порядке статьи 333 ГК РФ с суммы 1 243 500 руб. до суммы 50 000 руб. за каждое.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Согласно пункту 11.7 Общих условий, в случае нарушения лизингополучателем сроков регистрации предмета лизинга, предусмотренного пунктом 3.4.1 Общих условий, а также сроков передачи ключей и документов, предусмотренных пунктом 3.6. настоящих Общих условий, лизингодатель имеет право требовать от лизингополучателя штраф в размере 1 500 руб. за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 3.6 Общих условий, указанные копии документов должны были быть переданы лизингополучателем лизингодателю по акту приема-передачи, что лизингополучателем сделано не было.

Как следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.

Постановлением № 7 даны следующие разъяснения положений статьи 333 ГК РФ, подлежащие применению в настоящем споре.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме. При взыскании неустойки с иных лиц правила статьи 333 Гражданского кодекса могут применяться не только по заявлению должника, но и по инициативе суда, если усматривается очевидная несоразмерность неустойки последствиям нарушения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, свидетельствующие о такой несоразмерности (пункт 71 Постановления № 7).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункт 74 Постановления № 7).

Из вышеприведенных положений Постановления № 7 следует, что коммерческая организация вправе подать заявление об уменьшении неустойки, но она обязана доказать несоразмерность неустойки последствиям допущенного ею нарушения исполнения обязательства, размер которой был согласован сторонами при заключении договора.

Суд кассационной инстанции повторно проверил обоснованность начисления штрафов, и полагает правильными выводы судов о правомерности их начисления в указанных в расчете сальдо встречных обязательств размерах в связи с допущенными истцом нарушениями условий Договора лизинга и возможности их снижения до суммы 424 881,86 руб. за каждое нарушение, оснований для снижения размера штрафов в большем размере у судов не имелось.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, у лизингополучателя возникло обязательство из неосновательного обогащения, основанного на соотнесении взаимных предоставлений сторон по вышеуказанному договору лизинга, а не у лизингодателя.

Поскольку сальдо встречных обязательств в пользу истцов отсутствует, то оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции объективно не имелось.

Применение лизингодателем условий договора не может свидетельствовать об его злоупотреблении правом, а на лизингополучателя также возложена обязанность условия договора соблюдать, иное свидетельствует о том, что лизингополучатель в любое время , согласившись ранее с любыми условиями договора лизинга, осуществив пользование предметом лизинга, вправе заявить о том, что он является слабой стороной, последствия неисполнения обязательств для которой должны быть нивелированы. Между тем, в отсутствие доказательств того, что лизингодатель в конкретном случае является единственным возможным контрагентом для лизингополучателя, такой подход нарушает уже права лизингодателя и принцип свободы договора, стабильность предпринимательской деятельности, которая хотя и является рисковой, но исходит из необходимости выполнения сторонами сделки своих обязательств

Приведенные подателями жалоб доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами статьи 333 ГК РФ, а также разъяснений высшей судебной инстанции по данному вопросу; рассмотрение по существу вопроса о снижении штрафа и определение его конкретного размера не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, по существу сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их основании выводов, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Согласно статье 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу № А56-80274/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Техресурс» и ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

Судьи

М.Г. Власова

Е.В. Куприянова