Решение по делу № А78-10053/2024 от 27.02.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-10053/2024 27 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2025 года Решение изготовлено в полном объёме 27 февраля 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи А.А. Артемьевой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Р. Фалилеевой

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Геометр" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об обязании передать заверенные копии документов общества, присуждении судебной неустойки в размере 5 000 рублей в день в случае неисполнения обязанности по передаче документов

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представителя по доверенности от 21.05.2024 (участвует онлайн); от ответчика – ФИО3, представителя по доверенности от 21.10.2024;

от третьего лица - представитель не явился.

ФИО1 (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Геометр" (далее – ответчик) об обязании генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Геометр" ФИО4 передать участнику общества ФИО1 заверенные копии запрашиваемых документов, присуждении судебной неустойки в размере 5 000 рублей в день в случае неисполнения обязанности по передаче документов.

Заявленное истцом требование является корпоративным спором и подлежит рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) «Рассмотрение дел по корпоративным спорам».

Определением от 16.09.2024 суд принял исковое заявление к рассмотрению по общим правилам искового производства.

Определением от 18.11.2024 судом принято заявление истца об уточнении ответчика – общество с ограниченной ответственностью «Геометр», к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю.

Протокольным определением от 15.01.2025 судом в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению уточненные требования истца об обязании ответчика передать истцу документы общества в следующе редакции:

- Учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью «Геометр», Протоколы собраний участников Общества;

- Приказы и распоряжения генерального директора ФИО5 за весь период деятельности общества с ограниченной ответственностью «Геометр»;

- Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества с ограниченной ответственностью «Геометр» на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи.

- Первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Геометр» с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции общества с ограниченной ответственностью «Геометр» с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи.

- Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи.

- Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 01.05.2021 г. года - до даты фактической передачи;

- Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой Обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Геометр»), касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Налоговые декларации, и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи.

- Кассовые документы общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты);

- Расчетно-платежные документы общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Книги покупок и продаж за период 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

- Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Штатные расписания общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Кадровые приказы на сотрудников общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Трудовые договоры с работниками общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Табели учета рабочего времени общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Ведомости по начислению заработной платы общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам общества с ограниченной ответственностью «Геометр» за период с 01.05.2021 до даты фактической передачи;

- Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи;

- Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них за период с 01.05.2021 - до даты фактической передачи.

2. Присудить судебную неустойку (астрент) в размере 5000 (пять тысяч) в день в случае неисполнения обязанности ООО «Геометр» по передаче участнику общества ФИО1 запрашиваемых в настоящем исковом заявлении документов.

Протокольным определением от 15.01.2025 дело назначено к судебному разбирательству на 13.02.2025.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал, на вопрос суда относительно периода представления документов пояснил, что с даты создания общества до запроса документов у общества.

Представитель ответчика заявила ходатайство об отложении судебного заседания.

Суд, рассмотрев ходатайство ответчика, с учетом мнения представителя истца, руководствуясь статьями 158, 159 АПК РФ, отказал в отложении судебного заседания, поскольку не признал уважительными доводы ответчика об отложении судебного заседания, кроме того, судом учтено, что с учетом периода нахождения дела в производстве суда у ответчика было достаточно времени для подготовки и направления необходимых документов истцу.

Дело рассмотрено судом по имеющимся доказательствам в отсутствие представителя третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Геометр» создано на основании решения единственного учредителя ФИО5 № 1 от 26.04.2021, этим же решением утвержден Устав общества.

29.04.2021 налоговым органом принято решение о государственной регистрации ООО «Геометр» в Едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН <***>, ИНН <***>.

Согласно данным ЕГРЮЛ генеральным директором общества является ФИО5

Решением № 2 от 16.02.2022 единственным участником общества принято решение о включении в состав общества ФИО1 с внесением вклада в уставный капитал общества в размере 4 500 рублей каждая, определен размер уставного капитала общества 15 000 рублей, определена номинальная стоимость и размеры долей участников ФИО5 70% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли 10 500 рублей, ФИО1 30% доли в уставном капитале общества с номинальной стоимостью доли 4 500 рублей, в устав общества внесены изменения в связи с данными фактами, устав общества утвержден в редакции № 1.

Налоговым органом 25.02.2022 в отношении нового участника общества были внесены в ЕГРЮЛ соответствующие изменения.

16.04.2024 участник общества ФИО1 направила в адрес общества заявление (требование) о предоставлении заверенных копий документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность общества «Геометр» с 01.05.2021, с целью компенсации расходов на изготовление копий участник общества внес на расчетный счет общества 5 000 рублей.

25.04.2024 общество с сопроводительным письмом направило часть запрашиваемых документов участнику общества почтовой связью с описью вложения, в отношении остальных документов указано, что их представление для общество затруднительно, предложено ознакомиться в офисе и сообщить цель запроса.

Ссылаясь на то, что общество нарушает права участника общества, уклоняется от передачи документов о финансово-хозяйственной документации общества, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Рассмотрев материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

Иск рассматривается Арбитражным судом Забайкальского края на основании части 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и учредительными документами общества.

В силу пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные общества. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим кодексом (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые

предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное положение закреплено в пункте 2 раздела 4 Устава общества.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

ФИО1 является участником общества «Геометр» с февраля 2022 и по состоянию на дату принятия решения суда, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с нормами Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец имеет право требовать предоставления ему документов общества.

Таким образом, иск ФИО1 о предоставлении ему документов общества "Геометр" заявлен правомерно, как участником данного общества.

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

В абзаце 2 пункта 1 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Как следует из содержания имеющегося в материалах дела устава общества «Геометр», в обществе не установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с его документами.

При этом право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными законодательными актами.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона общество обязано хранить следующие документы:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Этот перечень не является закрытым, так как непосредственно в пункте 1 названной статьи определено, что общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

Под иными документами, которые организация обязана хранить, подразумеваются в том числе: первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерская отчетность и другие (статья 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402- ФЗ "О бухгалтерском учете") документы, подтверждающие объем понесенных убытков, документы и регистры налогового учета (пункт 4 статьи 283, статьи 313, 314 Налогового кодекса Российской Федерации).

В пункте 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества

обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества (пункт 17 Информационного письма ВАС РФ № 144).

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов, а в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, общество обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Верховного суда Российской Федерации от 27.06.2016 № 307-АД16-4281 и определении Верховного суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

В разделе 23 Устава общества определен перечень документов общества, подлежащий хранению по месту нахождения исполнительного органа (пункт 23.2 Устава).

Истец реализовал свое право, обратившись в суд с требованием о предоставлении документов о деятельности общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Таким образом, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 № 17074/09).

В пунктах 5 и 6 Информационного письма ВАС РФ № 144 отмечается, что с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов. Не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ № 144).

Согласно подпункту 3 пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1-9 пункта 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 1 Информационного письма ВАС РФ № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Таких обстоятельств судом при рассмотрении дела не установлено.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду надлежащие доказательства представления истребуемых документов истцу, равно как и доказательств отсутствия у общества испрашиваемых документов.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Пунктом 1 статьи 17 Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения.

В силу статей 7, 9, 10 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закона о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом, данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.

В соответствии с пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 3 этой же статьи экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (постановление Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 17074/09, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 № Ф06-992/2021 по делу № А65-858/2020, постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 № Ф01-3612/2021 по делу № А17-9329/2019, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 № Ф04- 1797/2019 по делу № А45-37300/2018).

Бремя доказывания невозможности представления запрашиваемых документов лежит на обществе (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 18.12.2019 по делу № А65-12628/2018 и определение Верховного Суда РФ от 06.04.2020 № 306-ЭС20- 2598 по этому же делу). Если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.06.2019 № Ф10-2026/2019 по делу № А839215/2018).

Само по себе отсутствие возможности предоставить все требуемые истцом документы не освобождает общество от обязанности предоставления документов участнику общества.

Недопустимо требовать только те документы, которые ответчик не может предоставить ввиду неустранимых препятствий, не обусловленных течением времени. Временные преграды для удовлетворения требований истца не являются основанием для отказа в удовлетворении иска. Бремя доказывания распределяется таким образом, что все сомнения относительно невозможности предоставления документов должны толковаться в пользу истца (определение Верховного Суда РФ от 05.05.2023 № 302-ЭС23-5467 по делу № А33-710/2022), поскольку в противном случае ответчику открываются возможности для злоупотреблений - он может не исполнять требования участника общества о предоставлении документации, ссылаясь на любые, в том числе формальные препятствия, без их объективного подтверждения.

Неустранимых препятствий о представлении документов ответчик суду не представил, доказательств отсутствия запрашиваемых документов документально не подтвердил.

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению, а именно в обязании общества представить истцу запрашиваемые документы о финансово-хозяйственной деятельности общества согласно перечню за период с 01.05.2021 по состоянию на дату направления запроса истца – 16.04.2024.

Поскольку арбитражный суд принимает решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, в порядке статьи 174 АПК РФ в резолютивной части решения должны быть указаны сведения о лице, обязанным совершить эти действия и сроке их совершения.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов исполнительной власти, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Суд полагает необходимым установить ответчику срок исполнения решения суда в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу.

Указанный срок суд полагает достаточным и разумным с учетом того, что о необходимости передачи документации ответчику было известно еще в апреле 2024 года.

В силу требований статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (глава 25).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления ВС РФ № 7, в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 Гражданского кодекса Российской Федерации), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора- взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления ВС РФ № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения (пункт 32 постановления ВС РФ № 7).

Истцом заявлено требование о начислении судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки неисполнения решения суда.

Из материалов дела следует, что запрос истца о предоставлении документов исполнен ответчиком частично, что явилось основанием для обращения истца в суд.

Соответственно, после истечения срока на добровольное исполнение запроса истца ответчику должно было быть известно о последующих действиях истца.

Согласно пункту 32 постановления ВС РФ № 7 размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Суд полагает, что взыскание денежной суммы на случай неисполнения судебного акта в размере 5 000 рублей будет соответствовать принципам справедливости, соразмерности и способствовать исполнению ответчиком решения суда в установленный срок.

По мнению суда в результате присуждения судебной неустойки в размере 5 000 рублей за каждый день просрочки исполнение решения суда должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Более того, при исполнении ответчиком решения суда в установленный судом срок в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу, судебная неустойка не подлежит взысканию, так как решение суда в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечения определенного судом срока исполнения обязательства в натуре (пункт 33 Постановления ВС РФ № 7).

При наличии обстоятельств, объективно препятствующих исполнению судебного акта о понуждении к исполнению в натуре в установленный судом срок (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), ответчик вправе подать заявление об отсрочке или о рассрочке исполнения судебного акта (статья 324 АПК РФ).

В случае удовлетворения требования об отсрочке (рассрочке) исполнения судебного акта суд определяет период, в течение которого судебная неустойка не подлежит начислению. Указанный период исчисляется с момента возникновения обстоятельств, послуживших основанием для отсрочки (рассрочки) исполнения судебного акта, и устанавливается на срок, необходимый для исполнения судебного акта (пункт 34 Постановления ВС РФ № 7).

Согласно пункту 35 Постановления ВС РФ № 7, если объективная невозможность исполнения обязательства в натуре возникла после присуждения судебной неустойки, то такая неустойка не подлежит взысканию с момента возникновения такого обстоятельства. При этом такая привходящая объективная невозможность исполнения обязательства в натуре, например, гибель индивидуально-определенной вещи, подлежащей передаче кредитору, не препятствует взысканию присужденных сумм судебной неустойки за период, предшествующий возникновению данного обстоятельства.

Возникновение указанных обстоятельств является основанием для прекращения исполнительного производства как по требованию о понуждении к исполнению в натуре, так и по требованию о взыскании судебной неустойки (пункт 2 части 1 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Ответчик не представил суду доказательств о наличии обстоятельств, свидетельствующих об объективной невозможности исполнения судебного акта.

Требования истца о взыскании судебной неустойки подлежит удовлетворению. Судебные расходы распределяются судом по правилам статьи 110 АПК РФ.

Истец при обращении в суд оплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей.

Расходы истца по уплате государственной пошлины подлежат возмещению ответчиком.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Геометр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 (ИНН <***>) заверенные копии следующих документов общества с ограниченной ответственностью «Геометр»:

1. Учредительные документы общества, протоколы собраний участников общества по состоянию на 16.04.2024;

2. Приказы и распоряжения генерального директора общества ФИО5 за весь период деятельности общества по состоянию на 16.04.2024;

3. Правоустанавливающие документы, подтверждающие права общества на имущество, учитываемое на его балансе и забалансовых счетах, а также документы, подтверждающие наложенные обременения в отношении такого имущества, за период с 01.05.2021 по 16.04.2024.

4. Первичные учетные документы, отражающие операции общества с имуществом, учитываемым на его балансе и забалансовых счетах, включая документы, подтверждающие выбытие, реализацию, перемещение, списание такого имущества, а также первичные учетные документы, отражающие операции общества с товарно-материальными ценностями (товарные накладные, акты об оказанных услугах, универсально-передаточные документы и другие), за период с 01.05.2021 по 16.04.2024.

5. Документы бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», включая квартальные и годовые балансы с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, отчеты о финансовых результатах, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, а также первичные учетные документы и приложения к ним, зафиксировавшие факт совершения хозяйственной операции и явившиеся основанием для бухгалтерских записей, за период с 01.05.2021 по 16.04.2024.

6. Регистры бухгалтерского учета (оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам и субсчетам, отчеты по проводкам, анализы и карточки счетов по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях) с развернутым сальдо за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

7. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского учета - программа «1С» (либо в иной аналогичной архивной базе данных бухгалтерского учета, позволяющей сформировать и распечатывать регистры бухгалтерского учета общества), касающуюся всех данных бухгалтерского учета общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

8. Налоговые декларации и иные документы, обязательные для сдачи в налоговые органы, органы пенсионного фонда и социального страхования, с соответствующими отметками о сдаче в контролирующий орган, за период с 01.05.2021 по 16.04.2024.

9. Кассовые документы общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024 (приходные и расходные кассовые ордера, кассовые книги, авансовые отчеты);

10. Расчетно-платежные документы общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

11. Книги покупок и продаж за период 01.05.2021 по 16.04.2024;

12. Расширенные выписки с расчетных счетов по операциям общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024 с расшифровкой назначения платежа, заверенные соответствующим банком;

13. Договоры, соглашения, контракты с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов, заключенные обществом за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

14. Штатные расписания общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

15. Кадровые приказы на сотрудников общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

16. Трудовые договоры с работниками общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

17. Табели учета рабочего времени общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

18. Ведомости по начислению заработной платы общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

19. Списки перечисляемой в банк заработной платы сотрудникам общества за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

20. Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости за период с 01.05.2021 по 16.04.2024;

21. Акты проверок контролирующих и правоохранительных государственных органов, а также их предписания, представления, требования и ответы на них за период с 01.05.2021 по 16.04.2024.

В случае неисполнения решения суда в установленный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геометр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Геометр» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины 6 000 рублей.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья А.А. Артемьева