ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12 октября 2023 года
г. Вологда
Дело № А13-12741/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.
В полном объеме постановление изготовлено 12 октября 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Колтаковой Н.А. и Ралько О.Б. при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой А.С.,
при участии от акционерного общества «Группа Грассманн и ФИО1» представителя ФИО2 по доверенности от 26.09.2022, от индивидуального предпринимателя ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 30.09.2022,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июля 2023 года по делу № А13-12741/2022,
установил:
акционерное общество «Группа Грассманн и ФИО1» (адрес: 129085, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (адрес - Вологодская область; ИНН <***>, ОГРНИП <***>; далее – Предприниматель) о признании недействительным договора аренды полуприцепа марки Krone SD от 20.07.2022, применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО5.
Решением суда от 11.07.2023 иск удовлетворен.
Предприниматель с решением суда не согласился, обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его изменить, признать сделку – договор аренды от 20.07.2020 транспортного средства полуприцепа марки Krone SD, 2017 года выпуска, VIN № WKESD000000777789, заключенную Обществом и Предпринимателем, притворной сделкой, как прикрывающей сделку на иных условиях; признать прикрываемую сделку недействительной как совершенную с нарушением требований закона (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)); применить к прикрываемой сделке последствия недействительности в виде двухсторонней реституции (восстановление прежнего состояния), возложить на Предпринимателя обязанность в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить Обществу транспортное средство - полуприцеп марки Krone SD, 2017 года выпуска, VIN № WKESD000000777789; взыскать с Общества 900 000 руб., полученных от ответчика в момент передачи прицепа; взыскать с Общества 500 000 руб., перечисленных ответчиком на карту коммерческого директора Общества по чекам от 20.07.2020, 25.07.2020, 27.07.2020, 04.08.2020.
Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. При оценке сделки суд не выяснил действительную волю сторон, цель договора. Предприниматель не пользовался транспортным средством. Общество на протяжении двух с половиной лет не обращалось к последнему с требованием арендной платы и возврате арендованного имущества. Действия Общества по передаче в аренду полуприцепа марки Krone SD не соответствуют видам осуществляемой им экономической деятельности. Поскольку, делегируя полномочия на подписание первичных документов на главного бухгалтера, Общество передало полномочия коммерческому директору получать наличные денежные средства, у Предпринимателя не имелось оснований сомневаться в надлежащем исполнении работником Общества обязанности по внесению полученных средств в кассу истца.
Представитель Предпринимателя в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.
Общество в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
ФИО5 надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Выслушав представителей Предпринимателя, Общества, исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.
Как следует из материалов дела, Общество (арендодатель) и Предприниматель (арендатор) заключили договор аренды имущества от 20.07.2020 № 20/07-СО.
Согласно пункту 1.1 договора арендодатель предоставляет за плату во временное владение и пользование арендатору имущество, указанное в пункте 1 приложения 1: полуприцеп марки Krone SD, 2017 года выпуска, VIN № WKESD00000077789, технические характеристики которого приведены в приложении 2.
В силу пункта 2.1 договора общая стоимость пользования предмета аренды (полуприцепа) согласно пункту 1.1 договора за весь срок аренды, согласно пункту 3.1 договора составляет 0, в том числе НДС 20%. Все расчеты по договору осуществляются в рублях.
Пунктами 3.1, 3.2 договора предусмотрен срок аренды – 1 (один) месяц со дня подписания акта приема-передачи предмета аренды. Срок аренды может быть продлен по обоюдному согласию сторон. Продление срока аренды оформляется дополнительным соглашением к договору аренды.
В соответствии с пунктом 4.1 договора предмет аренды передан арендатору по акту приема-передачи от 29.07.2020.
Общество 03.08.2022 направило Предпринимателю требование в срок до 15.08.2022 возвратить полуприцеп марки Krone SD, 2017 года выпуска, VIN № WKESD00000077789.
Претензия оставлена Предпринимателем без удовлетворения.
Полагая, что договор является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.
Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.
В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
В силу статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным (пункт 1). Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3).
В гражданских отношениях действует презумпция возмездности договора, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.
В соответствии пунктом 4 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Как правомерно указал суд первой инстанции, договор аренды в любом случае является возмездной сделкой, а с учетом того, что при совершении оспариваемой сделки оплата за аренду транспортного средства, переданного по акту приема-передачи ответчику условиями договора не предусматривалась и не производилась, оспариваемая безвозмездная сделка не соответствует условиям пункта 4 статьи 575 ГК РФ, устанавливающим запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями.
В пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
Суд первой инстанции установил, что Предприниматель не относится к тем субъектам, которым можно делать и тем более принимать дарение от сторонней организации. Следовательно, сделка между истцом и ответчиком по безвозмездной передаче в аренду транспортного средства является совершенной с нарушением явно выраженного запрета, предусмотренного ГК РФ.
В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Общим последствием недействительности сделки в соответствии с названной нормой ГК РФ является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния).
Как правильно указал суд первой инстанции, в данном случае передача должнику транспортного средства в аренду осуществлена без встречного предоставления, в связи с этим в рассматриваемом случае в качестве последствий недействительности сделки подлежит применению односторонняя реституция в виде возложения на ответчика обязанности возвратить истцу спорное транспортное средства.
Довод подателя апелляционной жалобы о получении работником Общества 900 000 руб. по договору аренды транспортного средства с правом выкупа исследовался в суде первой инстанции, отклонен. Как указал суд, в материалы дела представлена копия договора аренды спорного транспортного средства с правом выкупа между теми же сторонами и от той же даты, который подписан ФИО5, действующим на основании доверенности от 09.01.2019 № 09/0-01 со сроком действия до 31.12.2020. Однако, подлинный экземпляр данного договора суду не представлен, доверенность от 09.01.2019 не предоставляла ФИО5 право получать денежные средства по совершенным им сделкам, доказательств внесения денежных средств в кассу непосредственно истца или перечисления на его расчетный счет в материалы дела не представлено. Выписки Сбербанка по перечислению Предпринимателем денежных средств ФИО6 таким доказательством не являются, поскольку полномочий у него на получение денежных средств от имени Общества не имелось и в указанных выписках отсутствуют указания за то, что именно перечисляются денежные средства (отсутствует ссылка на конкретный договор). Тот факт, что ФИО5 в отзыве на исковое заявление подтвердил факт получения от Предпринимателя денежных средств, не принят судом первой инстанции, поскольку в силу статьи 68 АПК РФ факт перечисления денежных средств не может подтверждаться пояснениями третьего лица.
Ссылки Предпринимателя на решения Арбитражного суда города Москвы и решение Зеленоградского районного суда города Москвы также обоснованно не приняты судом первой инстанции.
Как указал суд, в судебных актах не имеется ссылок на наличие у ФИО5 права получать от имени Общества наличные денежные средства от контрагентов. Наличие взаимных обязательств сторон по недействительной сделке исключает наличие неосновательного обогащения на стороне арендодателя.
Довод Предпринимателя о том, что рассматриваемый договор является притворной сделкой прикрывающей иную сделку – договор купли-продажи транспортного средства, обеспеченную залогом со стороны покупателя и передачей имущества, имеющегося у продавца на момент заключения сделки, в безвозмездное пользование также исследовался в суде первой инстанции, ему дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.
Как указал суд, данное утверждение не основано на представленных в материалы дела документах.
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом обязанность доказывания возлагается на лицо, заявляющее о притворности сделки.
Для признания сделки недействительной на основании 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, либо совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. Притворная сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений исполнять либо требовать ее исполнения.
Как правомерно указал суд первой инстанции, заявляя о притворности договора аренды, Предприниматель в соответствии со статьей 65 АПК РФ должен был представить доказательства, свидетельствующие об отсутствии волеизъявления обеих сторон на исполнение договора в период его действия. Вместе с тем, доказательств того, что при передаче транспортного средства Предпринимателю волеизъявление непосредственно Общества, как собственника транспортного средства, направлено на не исполнение договора аренды, выдачу указаний работнику ФИО5 на заключение с Предпринимателем притворной сделки материалы дела не содержат.
Согласно статье 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.
Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Суд первой инстанции обоснованно указал, что в данном случае, из представленного в материалы дела договора аренды не представляется возможным сделать вывод о том, что заключая его, стороны имели в виду предварительный договор купли-продажи, при том, что в течение длительного времени ни одна из сторон не обращалась к другой с требованием заключить основной договор.
Довод Предпринимателя о несоблюдении претензионного порядка разрешения спора суд первой инстанции отклонил правомерно, поскольку по категории споров о признании сделок недействительными соблюдение претензионного порядка не требуется, поскольку предметом спора является требование, не связанное с исполнением договора. Одновременно в материалах дела имеется уведомление Общества с требованием к Предпринимателю о возврате спорного транспортного средства, а из поведения ответчика не усматривается намерения урегулировать возникший спор во внесудебном порядке. Правовая позиция по существу предъявленных требований не свидетельствует о возможности достижения цели урегулирования спора без обращения в арбитражный суд.
Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной инстанции не имеется.
Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.
Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 июля 2023 года по делу № А13-12741/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
А.Я. Зайцева
Судьи
Н.А. Колтакова
О.Б. Ралько