АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск

31 октября 2023 года Дело №А45-23303/2023

резолютивная часть 30 октября 2023 года

полный текст 31 октября 2023 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Наумовой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гончаровой Л.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "СТС-Лизинг" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (ОГРН <***>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2

об оспаривании исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ

в присутствии представителей:

заявителя: ФИО3, доверенность от 09.10.2023, паспорт, диплом (онлайн);

заинтересованного лица: ФИО4, доверенность №34 от 04.05.2023, удостоверение, диплом;

третье лицо: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СТС-Лизинг" в лице конкурсного управляющего ФИО1 (по тексту - заявитель, ООО «СТС-Лизинг») обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (по тексту- заинтересованное лицо, МИФНС России № 16 по НСО или регистрирующий орган) о признании недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 30.06.2023 № 1340И об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (по тексту - ЕГРЮЛ) Общества с ограниченной ответственностью «БУЛКОР» (ИНН <***>, далее – ООО «БУЛКОР»), об обязании восстановить ООО «БУЛКОР» (с учетом уточнения от 30.10.2023, принятого судом по правилу статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2, отзывы на заявление не представлены, извещены надлежащим образом.

Представитель заявителя в ходе судебного разбирательства поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении, указал на то, что оспариваемое решение нарушает права заявителя, поскольку исключение ООО «БУЛКОР» из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) лишает заявителя возможности взыскания с должника задолженности, конкурсное производство в отношении общества не завершено, возможным способом удовлетворения требований кредиторов является возврат транспортных средств, ранее переданных в качестве лизинга к ООО «БУЛКОР».

Представитель заинтересованного лица заявленные требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве указал, что действия налогового органа полностью соответствуют требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), общество исключено из ЕГРЮЛ как фактически прекратившее свою деятельность, полагает, что заявителем пропущен срок на обжалование оспариваемого решения.

Третьи лица возражений не представили, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом суд исходит из следующего.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 06.04.2023 по делу № А45-3478/2021 ООО «СТС-Лизинг» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее - Конкурсный управляющий).

Как стало известно Конкурсному управляющему из анализа сделок должника, Обществом передавались транспортные средства по договору лизинга, в том числе ООО «БУЛКОР» (ИНН <***>).

Согласно представленным документам от бывшего директора ООО «СТС-Лизинг», должником передавались транспортные средства в лизинг ООО «БУЛКОР», которые по состоянию на текущую дату не были переданы обратно должнику, а также имеется задолженность по уплате лизинговых платежей. Следовательно, транспортные средства подлежат возврату в конкурсную массу должника по правилам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", либо подлежат взысканию суммы лизинговых платежей.

При подготовке заявления о признании недействительной указанной выше сделки по передаче транспортных средств в лизинг ООО «БУЛКОР» стало известно, что Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее - МИФНС № 16) в отношении ООО «БУЛКОР» принято решение от 30.06.2023 № 1340И (далее - Решение) об исключении недействующего лица из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2235400563297.

По мнению заявителя, прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке на основании ст. 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ) в условиях проведения передачи транспортных средств ООО «БУЛКОР» нарушает права должника, поскольку не позволяет возвратить транспортные средства, для реализации имущества должника, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

По смыслу приведенной нормы необходимым условием для признания ненормативного правового акта, действий (бездействия) недействительными является одновременно несоответствие оспариваемого акта, действия (бездействия) закону или иному нормативному акту и нарушение прав и законных интересов организации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из положений статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 198, части 2 статьи 201 АПК РФ, пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что основанием для принятия решения суда о признании оспариваемого ненормативного акта недействительным, решения, действий (бездействия) незаконными являются одновременно как их несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом, решением, действиями (бездействием) прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, решений, действий (бездействия) органов и должностных лиц, входят проверка соответствия оспариваемого акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и проверка факта нарушения оспариваемым актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя.

При этом на заявителя по делу возлагается обязанность обосновать и доказать факт нарушения оспариваемым актом его прав и законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а на государственный орган - доказать законность своих действий.

Арбитражный суд, рассматривая дело, устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств (статья 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65, части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, которые арбитражный суд оценивает по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ недействующим юридическим лицом является юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету.

Такое юридическое лицо может быть исключено из реестра в порядке, предусмотренном названной нормой Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 указанного закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в реестр соответствующей записи.

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Определении от 17.01.2012 № 143-0-0, пункты 1 - 3 статьи 21.1 и пункт 8 статьи 22 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» подлежат применению с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Приведенные положения закона в контексте правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации указывают на наличие возможности восстановления исключенного из единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица при отсутствии формальных нарушений налоговым органом процедуры регистрации исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при условии обращения с соответствующим заявлением в суд не позднее года со дня внесения записи об исключении.

Согласно пункту 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрирующий орган не исключает юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц при наличии у регистрирующего органа сведений, предусмотренных подпунктом "и.2" пункта 1 статьи 5 настоящего Федерального закона.

Указанный порядок также распространяется на юридические лица, в отношении которых в реестре имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и такая запись сохраняется в течение более чем шести месяцев (подпункт б пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из материалов дела, в регистрирующий орган от Межрайонной ИФНС России № 21 по Новосибирской области в отношении ООО «БУЛКОР» поступили документы:

- Справка № 19751-0 от 30.01.2023 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством о налогах и сборах из которой следовало, что последняя дата предоставления документов отчетности -01.11.2021;

- Справка № 19751-С от 30.01.2023 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов, из которой следовало, что последняя дата операции по расчетному счету - 01.03.2021.

В связи с поступлением указанных справок Регистрирующим органом 06.02.2023, в соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, принято решение № 1340 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, о чем в реестр 08.02.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2235400115410.

Указанное решение было опубликовано в Журнале «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 5 (926) от 08.02.2023.

Аналогичные сведения размещены на официальном сайте ФНС России в разделе «Прозрачный бизнес».

Таким образом, регистрирующим органом соблюдены порядок и сроки опубликования решения о предстоящем исключении ООО «БУЛКОР» из реестра.

В течение срока, установленного п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ Общество, а также иные заинтересованные лица не реализовали право на защиту своих интересов, затрагиваемых в связи с исключением ООО «БУЛКОР» из ЕГРЮЛ.

В ответ на запрос регистрирующего органа от 24.04.2023 № 09-09/013944@ об обстоятельствах, препятствующих исключению из реестра организаций, перечисленных в приложении к указанному письму (в том числе ООО «БУЛКОР»), Налоговый орган письмом № 12-22/010484@ (вх. № 008724 от 28.04.2023) подтвердил, что Общество подлежит исключению.

В связи с тем, что в соответствии письмом УФНС России по Новосибирской области (далее - Управление) от 14.02.2023 № 07-09/01206дсп@, работа по исключению юридических лиц из ЕГРЮЛ была приостановлена и после ее возобновления (Письмо Управления от 22.06.2023 № 07-09/13455@) повторно письмом от 22.06.2023 № 09-09/021090@ в Налоговый орган и Межрайонную ИФНС России № 17 по Новосибирской области направлен запрос об обстоятельствах, препятствующих исключению из реестра организаций, перечисленных в приложении к указанному письму (в том числе ООО «БУЛКР»), в ответ на который Налоговый орган письмом № 12-22/015367@ (вх. № 023636 от 10.09.2019) и Межрайонная ИФНС России № 17 по Новосибирской области письмом от 26.06.2023 № 08-03/026175@ подтвердили, что Общество подлежит исключению.

Заявитель в установленные законодательством сроки не реализовал право на защиту своих интересов, затрагиваемых в связи с исключением ООО «БУЛКОР» из ЕГРЮЛ, в связи, с чем регистрирующий орган в соответствии со статьей 21.1 и статьей 22 Закона 129-ФЗ внес в государственный реестр запись от 30.06.2023 за ГРН 2235400563297 об исключении ООО «БУЛКОР» из ЕГРЮЛ, как фактически прекратившего свою деятельность.

Исходя из последовательности действий регистрирующего органа, судом установлено, что регистрирующий орган исполнил свою обязанность по информированию неограниченного круга лиц о предстоящем исключении ООО «БУЛКОР». Таким образом, суд приходит к выводу, что процессуальный порядок исключения из ЕГРЮЛ - ООО «БУЛКОР», регистрирующим органом соблюден.

Правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в государственном реестре (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Данное законоположение применяется с учетом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из государственного реестра.

Проанализировав последовательность действий регистрирующего органа, судом установлено, что регистрирующий орган исполнил свою обязанность по ведению государственного реестра юридических лиц в соответствии с действующим законодательством.

Вместе с тем, право на обращение в суд за судебной защитой - это установленная законом возможность всякого заинтересованного лица обратиться в суд для возбуждения производства судебной деятельности в целях защиты нарушенного или оспоренного (действительно или предполагаемого) права или охраняемого законом интереса.

Судом установлено и документально подтверждается, что действия регистрирующего органа нарушают права и интересы заявителя, а также права и интересы кредиторов заявителя как должника в деле о несостоятельности (банкротстве).

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации, высказанной в Постановлениях от 02.02.1996 № 4-П, от 03.02.1998 № 5-П, от 28.05.1999 № 9-П, от 11.05.2005 № 5-П, от 20.02.2006 № 1-П, от 05.02.2007 № 2-П, от 19.07.2011 № 17-П, от 22.04.2013 № 8-П и от 27.06.2013 № 15-П), право на судебную защиту включает в себя не только право на обращение в суд, но и гарантированную государством возможность получения реальной судебной защиты, предполагает конкретные гарантии, которые позволяли бы реализовать его в полном объеме, обеспечить эффективное восстановление в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости; одним из важных факторов, определяющих эффективность восстановления нарушенных прав, является своевременность защиты прав участвующих в деле лиц.

Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 18.05.2015 № 10-П указано на то, что решение о предстоящем исключении юридического лица из реестра должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В соответствии с пунктом 8 статьи 22 названного Закона исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав. Такие гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования исключения -на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.

Обращение в суд с настоящим заявлением заявитель мотивирует тем, что в связи с исключением ООО «БУЛКОР» из ЕГРЮЛ он лишен права на возврат транспортных средств, для реализации имущества должника, возвратить денежные средства в конкурсную массу, а также применить в должной мере альтернативные механизмы удовлетворения требований кредитора, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Так, бывшим директором ООО «СТС-Лизинг» передавались транспортные средства в лизинг ООО «БУЛКОР», которые по состоянию на текущую дату не были переданы обратно должнику, а также имеется задолженность по лизинговым платежам.

Доводы регистрирующего органа о невозможности восстановления нарушенного права суд находит голословными, поскольку в зависимости от результатов оценки спорной передачи в лизинг транспортных средств заявителем могут быть реализованы права и приняты меры для восстановления различными способами, в том числе, оспаривание и восстановление сведений о ранее действующих контролирующих лицах в отношении Общества, предъявление к ним требований в порядке субсидиарной ответственности и иные меры (принятие которых в отсутствии регистрации юридического лица затруднительно).

Судом отклоняются доводы регистрирующего органа о пропуске заявителем срока на обжалование решения в трехмесячный срок.

В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

В данной ситуации исключение из ЕГРЮЛ состоялось 30.06.2023 года, то есть требования Обществом заявлены в течении года, срок не пропущен.

Таким образом, проанализировав перечисленные выше нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, установив, что прекращение правоспособности ООО «БУЛКОР» в административном порядке на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ приводит к необоснованному ограничению прав заявителя по настоящему делу при наличии спорного договора лизинга и передачи транспортных средств должника в пользование ООО «БУЛКОР», суд приходит к выводу о том, что государственная регистрация исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц нарушает права и законные интересы заявителя и его кредиторов, в связи с чем, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В силу положения ст. 201 АПК РФ следует обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений об Обществе как о действующем юридическом лице.

На основании изложенного, требования заявителя не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в порядке статей 110, 112 АПК РФ, однако, заявителю была предоставлена отсрочка по ее уплате до рассмотрения судебного спора, а заинтересованное лицо в силу положений ст. 333.37 НК РФ освобождено от уплаты государственной пошлины, в связи с чем, государственная пошлина судом не распределяется.

Руководствуясь ст.ст. 49, 110, 112, 167-176, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области от 30.06.2023 № 1340И об исключении из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «БУЛКОР» (ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления статуса Общества с ограниченной ответственностью «БУЛКОР» (ИНН <***>) как действующего юридического лица.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу при условии его апелляционного обжалования.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через принявший решение в первой инстанции арбитражный суд.

СУДЬЯ Т.А. Наумова