Решение по делу № А43-40530/2024 от 29.04.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А43-40530/2024

Нижний Новгород 29 апреля 2025 года

Резолютивная часть объявлена 16.04.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-809)

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей

от истца: ФИО2 (паспорт), ФИО3 (доверенность)

от ООО "Дайден": ФИО4 (доверенность)

от остальных лиц: не явились

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2

(ИНН: <***>)

к 1) ФИО5

(ИНН: <***>)

2) ФИО6

(ИНН: <***>)

3) обществу с ограниченной ответственностью "Дайден"

(ИНН: <***>; ОГРН: <***>)

о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - нотариус города Нижнего Новгорода ФИО7,

установил :

в рамках настоящего иска ФИО2 просит:

1. Признать недействительной и применить последствия недействительности сделки по выходу ФИО5 из состава участников ООО «Дайден», а именно:

- исключить запись ЕГРЮЛ № 2245200676851 от 16.10.2024 года о принадлежности ООО «Дайден» 66% доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 10 200 рублей;

- восстановить запись ЕГРЮЛ № 2095258117436 от 29.10.2009 года о принадлежности ФИО5 (ИНН: <***>) 1/3 доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 3 400 рублей;

2. Признать недействительной и применить последствия недействительности сделки по выходу ФИО6 из состава участников ООО «Дайден», а именно:

- восстановить запись ЕГРЮЛ № 2095258И7436 от 29.10.2009 года о принадлежности ФИО6 1/3 доли в уставном капитале ООО «Дайден» номинальной стоимостью 3 400 рублей.

Истец заявленные требования поддержал в полном объеме. Общество с заявленными исковыми требованиями не согласно.

Ответчики ФИО5, ФИО6 и третье лицо нотариус города Нижнего Новгорода ФИО7 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

ФИО5, ФИО6 направили ходатайства о проведении судебного заседания в отсутствие представителей, в удовлетворении исковых требований истцу просят отказать.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Дайден" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.11.2002.

ФИО2 в период с 29.10.2009 по 22.03.2023 являлся участником ООО "Дайден", с принадлежавшей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере 1/3, номинальной стоимостью 3 400 руб., 13.03.2023 ФИО2 направил в Общество заявление о выходе из состава участников Общества. В ЕГРЮЛ 22.03.2023 внесена запись о выходе ФИО2 из состава участников и перехода доли к Обществу.

В связи с возникновением спора о величине действительной стоимости доли, принадлежавшей ФИО2, а также уклонением Общества от ее выплаты, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли (дело N А43-7877/2023).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 года по делу N А43-7877/2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.01.2025 с ООО "Дайден" в пользу ФИО2 взыскано 13 640 000 руб. задолженности, 2 239 899 руб. 21 коп. процентов, проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга, рассчитанные по правилам статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 18.04.2024 и далее по день фактического погашения задолженности, 79 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 97 569 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Ведущего судебного пристава-исполнителя Нижегородского РОСП г. Нижнего Новгорода ГУФССП по Нижегородской области от 03.12.2024 N 52005/24/148130 возбуждено исполнительное производство по принудительному исполнению указанного судебного акта.

После вынесения вышеуказанного решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу N А43-7877/2023 ФИО5 и ФИО6 осуществили действия по увеличению уставного капитала Общества путем принятия в его состав новых участников: ФИО8, являющегося сыном ФИО6 (с размером доли 17% номинальной стоимостью 2 627 руб. 28 коп.), и ФИО9, являющегося сыном ФИО5 (с размером доли 17% номинальной стоимостью 2 627 руб. 28 коп.). Величина уставного капитала Общества после этого составила 15 454 руб. 56 коп.

После принятия новых участников и вступления в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 по делу N А43-7877/2023 ФИО5 и ФИО6 осуществили действия по выходу из состава участников Общества, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (дата внесения записей 16.10.2024).

После этого ФИО5 и ФИО6 одновременно обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковыми заявлениями о взыскании действительной стоимости принадлежавших им долей с ООО "Дайден".

По мнению ФИО2, указанные действия, в том числе, сделки по выходу из состава участников ООО "Дайден", с учетом хронологии их совершения, выполнены для искусственного создания задолженности Общества, с целью недопущения или ограничения возможности полного исполнения вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.07.2024 года по делу № А43-7877/2023 и выплаты задолженности Общества перед ФИО2, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

Пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что основанием для перехода доли участника, который намерен выйти из общества, является заявление о выходе из общества. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

При этом следует отметить, что ни приведенные выше положения Гражданского кодекса Российской Федерации, ни корпоративного Закона не предусматривают созыва и проведения общего собрания участников для рассмотрения заявления о выходе участника из общества, поскольку правило о выходе из состава участников независимо от согласия других участников или самого общества. Это означает, что получив заявление о выходе из общества, ни оно в лице своих органов, ни иные участники не вправе его рассматривать, удовлетворять либо отказывать в его удовлетворении. Данный правовой посыл вытекает из толкования статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которая предусматривает безальтернативное заключение о том, что "если устав допускает выход участника, то он реализуется независимо от согласия кого-либо".

Иное (необходимость ободрения общим собранием участников выхода из их состава) означало бы введение не имеющих объективного и разумного оправдания ограничений в правах лиц, принадлежащих к одной категории. При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание предусмотренное пунктом 3.3.5 Устава ООО "Дайден" право участника выйти из общества, суд полагает, что в данном случае ФИО5 и ФИО6 имели право выйти из состава участников общества. Подтверждением волеизъявления данных участников на выход из общества являются подписанные ими соответствующие заявления о выходе и его нотариальное удостоверение.

Удостоверение сделки - это определенное законом действие нотариуса по оформлению сделок, требующих нотариальной формы.

На основании Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утвержденного Приказом Минюста России от 30.08.2017 N 156 (далее - Регламент), нотариус получает и фиксирует информацию о наличии или отсутствии определенных обстоятельств, в том числе фактов, имеющих юридическое значение, необходимых для совершения нотариального действия (обстоятельства).

Согласно пункту 27 Регламента при удостоверении заявления участника общества с ограниченной ответственностью о выходе из общества, требования участника общества о приобретении обществом принадлежащей такому участнику доли в уставном капитале общества, оферты нотариус устанавливает информацию о статусе заявителя на основании сведений Единого государственного реестра юридических лиц. Наличие права участника на выход из общества с ограниченной ответственностью устанавливается нотариусом на основании устава общества.

Согласно пункту 3.2 Устава ООО "Дайден" общество может впоследствии стать обществом с одним участником. Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Согласно пункту 3.3.5 Устава ООО "Дайден" участники имеет право выйти из общества.

Согласно пункту 6.7 Устава ООО "Дайден" в случае выхода участника с состава общества его доля переходит обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

Будучи участниками ООО "Дайден", владеющими по 33% уставного капитала, ФИО6 07.10.2024, ФИО5 15.10.2024 обратились к нотариусу города Нижнего Новгорода ФИО7 с заявлением о совершении нотариальных действий по удостоверению заявлений о выходе их из состава участников ООО "Дайден". Данные заявления были удостоверены нотариусом города Нижнего Новгорода ФИО7 и зарегистрированы в реестре за No 52/416-н/52-2024-6-504 и No 52/416-н/52-2024-6-571.

На дату совершения нотариального действия (07.10.2024, 15.10.2024) по данным из ЕГРЮЛ в обществе значилось 2 участника: ФИО8, владеющий 17% уставного капитала и ФИО9, владеющий 17% уставного капитала.

С учетом толкования условий Устава общества во взаимосвязи с положениями статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ФИО5 и ФИО6 обладали безусловным правом выхода из состава участников общества на основании нотариально удостоверенного заявления.

При этом каких-либо нарушений законодательства в действиях нотариуса г. Нижнего Новгорода ФИО7, являющихся основанием для признания незаконным нотариального действия по удостоверению заявлений ФИО5 и ФИО6 о выходе из общества не установлено.

В связи с изложенным суд отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья С.Г. Окутин