СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-1728/2025-ГК
г. Пермь
16 мая 2025 года Дело № А60-41296/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В.
судей Коневой О.Ф., Муталлиевой И.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 января 2025 года
по делу № А60-41296/2024
по иску ФИО1
к акционерному обществу Банк Синара (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО Банк Синара, банк);
третьи лица: акционерное общество Группа Синара (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО Группа Синара), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО "НРК-Р.О.С.Т."), нотариус нотариального округа город Екатеринбург ФИО2;
о признании недействительными принудительного выкупа акций и регистрации права собственности на акции,
при участии в судебном заседании:
от банка: ФИО3, доверенность от 12.10.2022,
от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО Банк Синара о признании недействительными принудительного выкупа АО Группа Синара 133 именных акций банка и регистрации АО "НРК-Р.О.С.Т." прав собственности на указанные акции за АО Группа Синара (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.01.2025 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и возвратить дело в Арбитражный суд Свердловской области для рассмотрения в ином составе суда. В обоснование жалобы апеллянт указывает, что ему не было направлено требование о выкупе ценных бумаг с отчетом оценщика и что доказательства получения такого требования (почтовая квитанция, уведомление о получении ценного письма) в материалы дела не представлены, ссылается на отсутствие у него Интернет-подключения и навыков работы в сети Интернет, препятствующее получению информации с официального сайта банка, полагает, что банком нарушен пункт 16.12 Устава банка и пункт 3 статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах). В апелляционной жалобе заявитель просит рассмотреть дело в его отсутствие.
Банк представил в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель банка просил в удовлетворении жалобы отказать, решение оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.
Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 являлся акционером АО Банк Синара, владеющим 133 акциями.
Из поступившего в адрес ФИО1 уведомления АО "НРК-Р.О.С.Т." от 10.11.2023 ему стало известно о переходе права собственности на принадлежавшие ему акции в порядке принудительного выкупа к АО Группа Синара как к лицу, имеющему 95 % акций.
Полагая, что отчуждение акций является недействительной сделкой, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском, в котором с учетом уточнения требований просил признать выкуп акций и регистрацию права собственности на них за АО Группа Синара недействительными.
Возражая относительно удовлетворения иска, АО Банк Синара, АО Группа Синара и АО "НРК-Р.О.С.Т." указывали на наличие на стороне АО Группа Синара права на принудительный выкуп акций АО Банк Синара и соблюдение процедуры такого выкупа.
В материалы дела ответчиком и третьими лицами представлены доказательства, из которых следует, что АО Группа Синара как акционер банка, владеющий 96,8357% акций, направило банку требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг от 02.08.2023.
Предполагаемая цена выкупаемых акций банка определена в сумме 2,13 руб. за одну акцию на основании отчета оценщика от 31.07.2023 № А-2307137.
В соответствии с пунктом 16.12 Устава банка (в редакции, действующей на момент получения требования о выкупе) 30.08.2023 указанное требование вместе с отчетом оценщика и иной дополнительной информацией о порядке проведения выкупа направлено владельцам ценных бумаг путем опубликования на официальном сайте банка в сети Интернет: www.sinara.ru, что подтверждается скриншотом страницы сайта.
При отсутствии сведений о платежных реквизитах истца денежные средства в счет оплаты выкупаемых акций внесены АО Группа Синара на депозитный счет нотариуса платежным поручением от 07.11.2023 № 2694.
Списание акций произведено АО "НРК-Р.О.С.Т." 10.11.2023, о чем в адрес истца направлено соответствующее уведомление.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что списание акций с лицевого счета истца производилось в рамках процедуры принудительного выкупа ценных бумаг банка по требованию АО Группа Синара как лица, владеющего более 95 процентами акций, в соответствии с требованиями статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, нарушений процедуры принудительного выкупа акций суд первой инстанции не установил.
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве банка на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.
В силу пункта 1 статьи 84.7 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных пунктом 1 статьи 84.2 настоящего Федерального закона, или обязательного предложения стало владельцем более 95 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции публичного общества, а также эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в такие акции публичного общества, по требованию их владельцев.
Согласно пункту 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, вправе выкупить у акционеров – владельцев акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичного общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через публичное общество.
Содержание такого требования регулируется пунктом 2 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах, который среди прочего предусматривает, что к требованию о выкупе ценных бумаг, направляемому в публичное общество, должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг.
В силу прямого указания пункта 3 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется публичным обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 настоящего Федерального закона.
В пункте 2 статьи 84.3 Закона об акционерных обществах указано, что публичное общество в течение 15 дней с даты получения добровольного или обязательного предложения обязано направить такое предложение с указанием даты его поступления в общество и рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) публичного общества владельцам ценных бумаг, которым оно адресовано, в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания акционеров, а в случае приобретения облигаций, конвертируемых в акции, - для сообщения о проведении общего собрания владельцев таких облигаций.
Порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров в свою очередь предусмотрен пунктом 3 статьи 52 Закона об акционерных обществах, согласно которому устав общества может предусматривать один или несколько из следующих способов доведения сообщения о проведении заседания или заочного голосования до сведения лиц, имеющих право голоса при принятии решений общим собранием акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества: 1) направление электронного сообщения о проведении заседания или заочного голосования по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества; 2) направление текстового сообщения о проведении заседания или заочного голосования, содержащего порядок ознакомления с таким сообщением, на номер контактного телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров общества; 3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Пунктом 16.12 Устава АО Банк Синара предусмотрено, что сообщение о проведении общего собрания акционеров должно размещается на официальном сайте банка в сети Интернет: www.sinara.ru.
В соответствии с пунктом 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена оценщиком. Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами. Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.
Согласно пункту 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, выплачивает денежные средства в связи с выкупом ценных бумаг путем их перечисления на банковские счета в соответствии с информацией, полученной от регистратора общества. При отсутствии такой информации лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения публичного общества.
В силу пункта 8 указанной статьи в течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, и сведений о лицевых счетах (счетах депо), на которых учитываются права на ценные бумаги такого лица и его аффилированных лиц, регистратор общества списывает выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, с лицевых счетов номинальных держателей акций и зачисляет их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Указанное списание производится регистратором общества без распоряжения лиц, зарегистрированных в реестре акционеров публичного общества. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя акций в порядке, установленном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения (распоряжения) последнего.
Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводам, что нарушений процедуры выкупа АО Группа Синара как акционером, обладающим более 95 процентов акций банка, ценных бумаг у других акционеров не допущено, оснований для признания выкупа и регистрационных действий по списанию акций со счета истца не имеется, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска.
Судом обоснованно отклонены ссылки истца на положения статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в пункте 2 которой прямо предусмотрено, что по отношению к купле-продаже ценных бумаг положения ГК РФ применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.
Суд также правомерно указал, что применительно к данной ситуации Законом об акционерных обществах определены конкретные последствия нарушения порядка выкупа ценных бумаг по требованию лица, которое приобрело более 95% акций, а именно – возмещение убытков в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).
Положения статьи 84.8 Закона об акционерных обществах не предусматривают дачу акционером согласия на выкуп у него акций, а лишь предоставляют акционеру право на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.
Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 03.07.2007 № 681-О-П, № 713-О-П, № 714-О-П подтвердил законность принудительного выкупа акций в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Закона об акционерных обществах, с условием последующего судебного контроля за справедливой ценой выкупа.
По смыслу указанных определений Конституционного Суда РФ целью судебного контроля над процедурой принудительного выкупа является устранение нарушений, способных влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.
То есть мажоритарный акционер не может быть лишен права на принудительный выкуп только из-за действительных или предполагаемых процедурных нарушений, если он обладает правом на принудительный выкуп и эти нарушения не повлияли на установление справедливой цены на выкупаемые акции. Соответственно, право миноритарного акционера не может быть восстановлено путем признания сделки по выкупу недействительной. Миноритарий вправе требовать убытков, причиненных установлением заниженной цены на выкупаемые акции.
Материалами дела право АО Группа Синара на принудительный выкуп акций истца подтверждено.
При таких обстоятельствах оснований для признания сделки выкупа недействительной не имеется.
Истец конкретных возражений относительно определения цены выкупаемых акций в данном случае не заявлял, на наличие обстоятельств, свидетельствующих о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами, повлиявшими на установление справедливой цены за выкупаемые акции, не ссылался, каких-либо доказательств в опровержение отчета оценщика в материалы дела не представлял, с процессуальными ходатайствами к суду не обращался, требования о взыскании убытков не предъявлял.
Ссылки истца на то, что он не был ознакомлен с требованием о принудительном выкупе ввиду отсутствия Интернет-подключения, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку такой порядок оповещения акционеров предусмотрен Уставом банка. Реализация права на получение соответствующей информации находится в зоне ответственности акционеров.
Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.
При названных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.
Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 января 2025 года по делу № А60-41296/2024 оставлено без изменения, апелляционную жалобу – без изменения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
У.В. Журавлева
Судьи
О.Ф. Конева
И.О. Муталлиева