ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-11319/2025

г. Москва Дело № А40-100038/21

13 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ж.В. Поташовой,

судей Е.В Ивановой, Ю.Н. Федоровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2025 года по делу № А40-100038/21 об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о заключении ООО «МАВНИ ГРУПП» с ФИО2 договора уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021, согласно которому ФИО2 обязуется оплатить цеденту за переданные права денежные средства в размере 7 107 750,00 руб. путем перечисления средств на расчетный счет ООО «МАВНИ ГРУПП».

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «МАВНИ ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по дов. от 17.02.2023

от конкурсного управляющего должника - ФИО1 – ФИО4 по дов. от 02.12.2024

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 ООО «МАВНИ ГРУПП» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5. Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете «Коммерсантъ» №182(7627) от 30.09.2023.

В судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2025 года по делу № А40-100038/21 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о заключении ООО «МАВНИ ГРУПП» с ФИО2 договора уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021, согласно которому ФИО2 обязуется оплатить цеденту за переданные права денежные средства в размере 7 107 750,00 руб. путем перечисления средств на расчетный счет ООО «МАВНИ ГРУПП».

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить, заявление удовлетворить.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены в соответствии со ст. 266, 268 АПК РФ.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы жалобы необоснованными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, в ходе осуществления мероприятий конкурсного производства, конкурсным управляющим должника установлено, что между ООО «МАВНИ ГРУПП» и ООО «Шансжилстрой» заключен договор долевого участия в строительстве № 94 от 20.10.2014 г. на квартиры № 6, 17, 48 в доме по адресу: <...> корп. 23 (строительный адрес).

ООО «МАВНИ ГРУПП» заключило с ФИО2 договор уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021, согласно которому ФИО2 обязуется оплатить цеденту за переданные права денежные средства в размере 7 107 750,00 руб. путем перечисления средств на расчетный счет ООО «МАВНИ ГРУПП».

В заявлении конкурсный управляющий просит признать указанный договор уступки права требования недействительным на основании ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку она совершена в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершённые должником, могут быть оспорены как по основаниям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», так и по общим основаниям, указанным в ГК РФ. Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу ч. 2 ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на отсутствие у него доказательств, подтверждающих уплаты ответчиком денежных средств по оспариваемому договору.

Ответчик ссылается, что является добросовестным приобретателем квартиры, уступленной по оспариваемому договору уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021. Сделка по покупке спорной квартиры является возмездной, денежные средства уплачены ФИО2 в полном объеме путем внесения в кассу ООО «ПКМеталл» по указанию цедента. Цена квартиры соответствовала рыночной стоимости, в подтверждение чего представлен отчет о рыночной стоимости квартиры.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела Заключению специалиста № 229/2024 от 28.10.2024, составленного ООО «Центр оценки и экспертизы», рыночная стоимость спорного имущества составляет 7 311 000 руб.

Из представленной в материалы дела справки № 01/04/21 от 11.04.2021 следует, что ответчиком полностью произведена оплата по договору уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021 и задолженность ФИО2 перед ООО «МАВНИ ГРУПП» по оплату спорной квартиры по оспариваемому договору уступки отсутствует.

В материалы дела также представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 1 от 11.04.2021, подтверждающая принятие ООО «ПКМЕТАЛЛ» от ФИО2 денежных средств в размере 7 107 750 руб. в качестве оплаты по договору поставки № 12/09/20 от 28.09.2020 на основании акта сверки по соглашению № 1 от 11.04.2021.

Из отзыва ООО «ПКМЕТАЛЛ», привлеченного в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, следует, что 28.09.2020 между ООО «ПКМЕТАЛЛ» и ООО «МАВНИ ГРУПП» заключен договор поставки № 12/09/20, по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель ООО «Мавни Групп» принять и оплатить металлопрокат в ассортименте.

В соответствии с пунктом 3.3 договора покупатель осуществляет оплату товара в течение тридцати календарных дней с момента получения товара.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что в соответствии с условиями договора, ООО «ПКМеталл» осуществляло поставки металлопроката, поставленный товар был принят покупателем, что подтверждается УПД, подписанными покупателем.

Однако на 02.04.2024 у покупателя образовалась задолженность перед ООО «ПКМеталл» в размере 13 189 242, 25 руб.

ООО «Мавни Групп» предложило в счет оплаты задолженности передать свои права требования по договору долевого участия квартиры.

Как указал ООО «ПКМеталл», поскольку Общество не занимается недвижимостью, и права на жилое помещение ему не были нужны, стороны пришли к соглашении, что права на квартиру будут отчуждены третьему лицо, а вырученные за продажу денежные средства будут переданы поставщику в счет погашения задолженности. Ввиду указанного, одновременно с заключением спорного договор уступки права требования № 16-МГ от 11.04.2021 между ООО «Мавни Групп» и ФИО2, 11.04.2021 ООО «ПКМеталл» заключило с ФИО2 Соглашение N 1 от 11.04.2021 г., по которому последний оплачивает задолженность ООО «МАВНИ ГРУПП» по договору поставки № 12/09/20 от 28.09.2020, в размере 7 107 750,00 руб. в счет оплаты передачи в собственность двухкомнатной квартиры условный номер квартиры № 06, расположенной на 2 этаже, общей площадью 72,9 кв. м, жилой площадью 34,1 кв. м., на объекте расположенном по адресу: Московская область, г. Люберцы, ул. Л. Толстого, корпус 23.

В связи с внесением ФИО6 оплаты по договору поставки № 12/09/20 от 28.09.2020 в размере 7 107 750,00 руб., 16.04.2021 между ООО «Мавни Групп» и ООО «ПКМеталл» подписан акт сверки, из которого следует, что на 20.12.2020 у ООО «Мавни Групп» имелась задолженность, которая была зачтена ООО «ПКМеталл» 11.04.2021.

Судом установлено, что 20.04.2021 между ООО «Мавни Групп» и ООО «ПКМеталл» заключено Соглашение № 2 от 20.04.2021 о взаимозачете задолженностей, согласно которому в счет уплаты долга ООО «Мавни Групп» передает ФИО2 право требования по договору долевого участия в строительстве. Факт реальности правоотношений между ООО «МАВНИ ГРУПП» и ООО «ПКМеталл» подтверждается товаросопровождающими документами, подписанными сторонами, книгой продаж поставщика, актами сверки, наличием регулярных платежей со стороны покупателя в счет оплаты поставленного товара. Эти же доказательства подтверждают также наличие долга и его размер.

Таким образом, вышеуказанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что спорная сделка является возмездной.

Кроме того, как следует из пункта 36 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 Информационного письма ВАС РФ № 126, о недобросовестности приобретателя имущества может свидетельствовать наличие аффилированности между истцом и ответчиком на момент совершения сделок по отчуждению имущества, родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, родственные и иные связи между ними, а также иные обстоятельства, свидетельствующие о взаимосвязанности группы физических или/и юридических лиц. Как следует из отзыва ответчика, при возмездном приобретении имущества он действовал добросовестно, осуществил требуемую в обычных условиях проверку контрагента и убедился, что на момент приобретения спорного помещения в Едином государственном реестре недвижимости отсутствовали обременения или отметки о наличии спора о праве в отношении данного имущества.

При этом, в ЕГРН, Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и иных открытых реестрах и источниках, в базе судебных актов арбитражных судов не было сведений о предстоящем банкротстве или иных сведений, которые бы дали основания сомневаться в наличии у ООО «МАВНИ ГРУПП» правомочий на отчуждение имущества или правопритязаний третьих лиц на это имущество, заявлений о запрете совершать с ним сделки, каких-либо обременении в отношении имущества.

Согласно п. 13 Постановления 10/22, абз. 2 п. 2 ст. 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРП.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» от 21.07.1997 № 122-ФЗ 1 государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Сделка по уступке прав на спорную квартиру прошла государственную регистрацию, с того момента времени юридическим и фактическим собственником квартиры стал ФИО2

После заключения договора уступки спорное имущество выбыло из владения цедента и перешло во владение и пользования ФИО2 После заключения договора ООО «МАВНИ ГРУПП» никогда имуществом не пользовалось.

Доказательств того, что в момент совершения сделки ФИО2 мог знать о противоправности оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено. Ответчик не прямо, не косвенно не связан с бенефициарами, собственниками, родственниками и иными аффилированными с ООО «МАВНИ ГРУПП» лицами.

Доказательств обратного не представлено.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у него финансовой возможности на приобретение спорной имущества. Факт отчуждения имущества по заниженной цене заявителем не доказан, как и факт отсутствия оплаты стоимости уступленных прав со стороны их приобретателя.

ФИО2 при заключении договора купли-продажи не имел цели причинения вреда другим кредиторам, а возможные недобросовестные действия должника не должны влечь негативные последствия для добросовестного приобретателя имущества в виде лишения права собственности на недвижимое имущество, в связи с чем основания для признания договора недействительным в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Апеллянт считает, что в материалах не имеется доказательств наличия денежных средств у ФИО2

Вместе с тем, перед тем как заключить оспариваемую сделку, Березин продал две имевшиеся у него квартиры.

Указанные сделки по отчуждению недвижимости зарегистрированы в ЕГРПН, договоры и платежные документы представлены в материалы дела.

Суд исследовал указанные доказательства и дал им оценку.

Конкурсный управляющий считает, что суд не дал оценки аффилированности ФИО2 ООО «ПКМеталл».

Между тем, таких доказательств аффилированности и доводов, заслуживаюших внимания, кроме общего представителя в суде не приведено.

Вместе с тем, общий представитель интересов в суде (адвокат) не является сам по себе доказательством аффилированности сторон в данном случае.

Конкурсный управляющий считает сомнительным вывод суда о том, что в открытых источниках не содержалась информация о предстоящем банкротстве должника.

Вместе с тем, таких выводов обжалуемый акт не содержит.

ФИО2 указывает, что является потребителем, договор долевого участия он заключил исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, следовательно в данном случае применяется законодательство Российской Федерации о защите прав потребителей, не должен был проводить анализ финансовой деятельности продавца, его право на получение достоверной информации от профессионального участника предпринимательской деятельности закреплено федеральным законом.

Конкурсный управляющий указывает на публикацию на сайте арбитражных судов информации о наличии судебных споров.

По мнению апеллянта, ФИО2 должен был изучить картотеку арбитражных дел и предположить, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 6 Постановления № 63, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отсутствие доказательств того, что указанное имущество отчуждено должником на невыгодных для него условиях, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана.

Судом во исполнение требований статей 8, 9 АПК РФ обеспечены сторонам равные условия для реализации ими своих процессуальных прав, в том числе на представление доказательств в состязательном процессе; созданы условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств дела. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усматривается.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

При подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда подлежит уплате государственная пошлина в порядке и размере, определенном подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание результаты рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 05 февраля 2025 года по делу № А40-100038/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «МАВНИ ГРУПП» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 30000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ж.В. Поташова

Судьи: Ю.Н. Федорова

Е.В. Иванова