Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Благовещенск

Дело №

А04-4008/2023

11 июля 2023 года

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 11.07.2023.

Резолютивная часть решения объявлена 11.07.2023.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Воробьёвой В.С.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Хаританюк А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Закрытого акционерного общества «Агрофирма АНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании незаконным бездействия,

Третье лицо: Министерство имущественных отношений Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании:

от заявителя: ФИО1 по доверенности № 164-3/2023 от 30.12.2022, диплом, паспорт;

от ответчика: ФИО2 по доверенности № б/н от 27.02.2023, диплом, паспорт;

от третьего лица: не явились, извещены надлежащим образом (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

установил:

ЗАО «Агрофирма АНК» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к ООО «Клевер Групп» (далее – ответчик) о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося к необращении в Министерство имущественных отношений Амурской области с заявлением о намерении продать земельные участки в Ивановском районе Амурской области с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) площадью 100 га и 28:14:011704:104 площадью 37 га по цене 32 833 рублей за 1 га земли; понуждении ответчика обратиться в Министерство имущественных отношений Амурской области с заявлением о намерении продать земельные участки в Ивановском районе Амурской области с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) площадью 100 га и 28:14:011704:104 площадью 37 га по цене 32 833 рублей за 1 га земли.

В обоснование заявленных требований указано, что между сторонами было заключено соглашение о намерениях (предварительный договор) о подготовке и заключению в последующем договора купли-продажи земельных участков. Ответчик уклонился от заключения основного договора, в связи с чем ЗАО «Агрофирма АНК» ранее обращалось в суд. Решением суда в удовлетворении требований о признании заключенным договора купли-продажи земельных участков было отказано, так как установлено, что ООО «Клевер групп» не обращалось в Министерство имущественных отношений Амурской области с извещением о продаже земельных участков. О данном факте истцу стало известно в день вынесения решения суда по делу № А04-7419/2022. 21.04.2023 ЗАО «Агрофирма АНК» обратилось к ответчику с претензией о необходимости обращения в Министерство имущественных отношений Амурской области, которая осталась без ответа. Истец полагает, что ответчик злоупотребляет правом.

В судебном заседании представитель истца на требованиях настаивает в полном объеме. Настаивает, что заявленные требования не являются тождественными требованиям, рассмотренным по делу № А04-7419/2022. Указывает, что о факте необращения ответчика в Министерство имущественных отношений Амурской области истцу стало известно только в судебном заседании 28.02.2023, в день принятия решения по делу № А04-7419/2022.

Представитель ответчика возражает против удовлетворения исковых требований по доводам письменного отзыва и дополнений к нему. Указывает, что фактически требования направлены на преодоление решения Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-7419/2022, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Полагает заявленные требования тождественными требованиям, рассмотренным в рамках дела № А04-7419/2022.

Представитель третьего лица не явился, извещен надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ с учетом мнения представителей сторон, суд определил рассмотреть дело при данной явке.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

20.04.2021 между Закрытым акционерным обществом «Агрофирма АНК» и обществом с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» заключено соглашение о намерениях (предварительный договор) о подготовке и заключению в последующем договор купли - продажи земельных участков (далее по тексту «основные договоры купли - продажи»), с кадастровыми номерами, указанными в п. 1.2 договора и всех земельных участков, вновь образованных из земельных участков, указанных в п. 1.2 договора, расположенных в Ивановском районе, Амурской области в границах, указанных в приложении №1 к настоящему договору (далее по тексту «земельные участки»).

Согласно п. 1.2 соглашения о намерениях от 20.04.2021г. кадастровые номера земельных участков: 28:14:011704:104; 28:14:011701:19; 28:14:011701:26; 28:14:010512:8; 28:14:011701:73; 28:14:011701:92; 28:14:011701:91; 28:14:011701:71; 28:14:011701:32; 28:14:011701:84; 28:14:011701:82; 28:14:011701:81; 28:14:011701:0006; 28:14:011701:54; 28:14:011701:86; 28:14:011701:87; 28:14:011701:89; 28:14:011701:95; 28:14:011701:96; 28:14:011701:88; 28:14:011701:94; 28:14:011701:93; 28:14:011701:76.

В соответствии с п. 1.3. соглашения о намерениях от 20.04.2021, ООО «Клевер Групп» обязуется провести все необходимые мероприятия по оформлению права собственности на земельные участки, указанные в п. 1.2. договора, либо оформления права собственности на вновь образуемые за счет выдела земельных долей в земельных участках с кадастровыми номерами, указанными в п. 1.2. настоящего договора, в срок до 30 июня 2022 года.

В п. 1.4 предварительного договора ООО «Клевер групп» обязуется продать участки ЗАО «Агрофирма АНК» по цене 32 833 за 1 га земли. Цена договора является фиксированной и изменению не подлежит (п. 1.9. соглашения).

Согласно п. 1.7. каждый договор купли-продажи земельных участков, заключаемый в рамках настоящего договора, должен быть подписан в течение 3 дней с момента оформления права собственности ООО «Клевер Групп» на земельный участок, указанный в п. 1.1 настоящего договора, но не ранее 2 декабря 2021 года.

Право собственности ООО «Клевер Групп» на земельный участок с кадастровым номером 28:14:011704:104 зарегистрировано 24.03.2017г., а на земельный участок с кадастровым номером 28:14:011701:17 право собственности зарегистрировано 10.08.2016г., что подтверждается выписками из ЕГРН.

ЗАО «Агрофирма АПК» письмом от 30.03.2022г. б/н направило в адрес ООО «Клевер Групп» оферту о заключении основного договора купли - продажи на земельные участки с кадастровым номером 28:14:011704:104 и с кадастровым номером 28:14:011701:17 (единое землепользование 28:14:011701:19).

В ответ на данную оферту ООО «Клевер Групп» 30 марта 2022г. сообщило о достижении между сторонами договоренности не исполнять соглашение о намерениях.

Полагая, что ООО «Клевер Групп» безосновательно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи двух земельных участков, ЗАО «Агрофирма АНК» ранее обращалось в суд с требованием о признании заключенным основного договора купли-продажи земельных участков, ООО «Клевер Групп» обращалось в суд со встречным иском о признании недействительным соглашения о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2023 по делу № А04-7419/2023 постановлено: в удовлетворении иска Закрытого акционерного общества «Агрофирма АНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании заключенным основного договора купли-продажи земельных участков – отказать. Встречный иск удовлетворить. Признать недействительным соглашение о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021, заключенный между ЗАО «Агрофирма АНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>). Взыскать с ЗАО «Агрофирма АНК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Клевер Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) судебные расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение не вступило в силу, обжаловано ЗАО «Агрофирма АНК», определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 производство по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества «Агрофирма АНК» на решение Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2023 по делу №А04-7419/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А04-4008/2023.

21.04.2023 ЗАО «Агрофирма АНК» обратилось к ООО «Клевер групп» с претензией б/н о необходимости в течение 7 дней обратиться в Министерство имущественных отношений Амурской области с предложением продать земельные участки с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) и 28:14:011704:104 на условиях, оговоренных в соглашении о намерениях от 20.04.2021.

Ввиду неполучения ответа на претензию ЗАО «Агрофирма АНК» обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства и установленные судом обстоятельства, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно Конституции Российской Федерации земля и другие природные ресурсы используются и охраняются в Российской Федерации как основа жизни и деятельности народов, проживающих на соответствующей территории (статья 9, часть 1); условия и порядок пользования землей определяются на основе федерального закона (статья 36, часть 3). В свою очередь, Земельный кодекс Российской Федерации в соответствии с приведенными конституционными положениями в числе основных принципов земельного законодательства закрепляет приоритет охраны земли как важнейшего компонента окружающей среды и средства производства в сельском хозяйстве и лесном хозяйстве перед использованием земли в качестве недвижимого имущества (подпункт 2 пункта 1 статьи 1).

В соответствии со статьей 78 Земельного кодекса Российской Федерации и пунктом 1 части 3 статьи 1 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" основным принципом оборота земель сельскохозяйственного назначения является сохранение их целевого использования.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее – Закон № 101-ФЗ) при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Согласно пункту 2 статьи 8 указанного закона продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении (пункт 1 статьи 8 Закона N 101-ФЗ от 24.07.2002).

Сделка по продаже земельного участка, совершенная с нарушением преимущественного права покупки, ничтожна (пункт 4 статьи 8 Закона N 101-ФЗ).

Закрепив положение о ничтожности сделки, законодатель обязал участников сделки совершить определенные действия для наступления благоприятных последствий, то есть выполнить определенную процедуру перед заключением сделки.

Аналогичные условия установлены статьей 7 Закона Амурской области № 278-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Амурской области", согласно которой при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения область имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов и случае изъятия земельного участка для государственных или муниципальных нужд.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме исполнительный орган государственной власти области, осуществляющий функции в сфере управления государственным имуществом области, о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может превышать девяносто дней.

Извещение вручается под расписку или направляется заказным письмом с уведомлением о вручении.

Распоряжение Губернатора Амурской области о приобретении в собственность области земельного участка должно быть издано и направлено продавцу в течение 30 дней с момента поступления извещения.

В случае если область откажется от покупки либо не уведомит продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец вправе в течение года продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении.

При продаже земельного участка по цене ниже ранее заявленной или с изменением других существенных условий договора продавец обязан направить новое извещение по правилам, установленным настоящей статьей.

В соответствии с федеральным законодательством в случае, если сделка по продаже земельного участка совершена с нарушением преимущественного права покупки, она является ничтожной.

Согласно п. 2 ст. 7 Закона Амурской области № 278-ОЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения на территории Амурской области", ст. 5 Закона Амурской области от 29.12.2008 № 166-ОЗ «О регулировании отдельных вопросов в сфере земельных отношений на территории Амурской области», Министерство имущественных отношений Амурской области является исполнительным органом, выступающим от имени области покупателем при приобретении земельных участков в государственную собственность области, а также уполномоченным органом на рассмотрение извещений о намерении продать земельные участки.

Исходя из буквального толкования условий заключенного между сторонами соглашения о намерениях (предварительного договора) от 20.04.2021, суд приходит к выводу, что оно свидетельствует о фактической воле сторон, направленной на реализацию земельных участков как объектов гражданских прав в нарушение преимущественного права субъекта Российской Федерации - Амурской области на его приобретение.

На основании изложенных выводов судом был удовлетворен встречный иск в рамках дела № А04-7419/2022 и признано недействительным соглашение о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021, заключенное между ЗАО «Агрофирма АНК» и обществом с ограниченной ответственностью «Клевер Групп».

В настоящее время, обращаясь в суд, ЗАО «Агрофирма АНК» указывает, что обязанность по обращению в Министерство имущественных отношений Амурской области у ООО «Клевер групп» возникла на основании вышеуказанного соглашения о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021, поскольку решение суда о признании соглашения недействительным, не вступило в силу, в настоящее время оно действительно и ответчик должен исполнить обязанность по обращению к третьему лицу перед заключением основного договора.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В силу пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Из материалов дела следует, что соглашение о намерениях (предварительный договор) заключено сторонами 20.04.2021.

Из фактических обстоятельств следует, что на дату заключения предварительного договора, продавец не выполнил установленное законом обязательное требование - направить извещение субъекту Российской Федерации - Амурской области о намерении реализовать земельные участки сельскохозяйственного назначения с целью соблюдения преимущественного права Амурской области на приобретение данных земельных участков.

Суд в рамках дела № А04-7419/2022 пришел к выводу, что вышеуказанное соглашение о намерениях (предварительный договор) заключено сторонами с нарушением требований закона, в связи с этим является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ и пунктом 4 статьи 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

Ничтожный договор является недействительным с момента его заключения в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ.

В настоящем деле доказательств, опровергающих указанные выводы, в материалы дела не представлено.

Таким образом, при заключении предварительного договора стороны, нарушили положения ст. 10 ГК РФ (с целью незаконного преодоления ограничений оборота сельско-хозяйственных земель), последствием чего, в силу п. 4 ст. 8 ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения", ст. 10, 167 ГК РФ, является ничтожность такого договора.

Правовая позиция о недопустимости заключения предварительного договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения без извещения о таком намерении высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации, оформленного с указанием цены, размера, местоположения такого участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет, подтверждена Определением Конституционного Суда РФ от 28.06.2022 N 1560-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЛАГ-СЕРВИС АГРО" на нарушение его конституционных прав пунктами 2 и 4 статьи 8 Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".

В рассматриваемом случае суд не усматривает оснований для возложения обязанности на ООО «Клевер Групп» обратиться в Министерство имущественных отношений Амурской области, так как ответчик в силу закона не является лицом, обязанным продать земельные участки сельскохозяйственного назначения. Заключенное сторонами соглашение о намерениях (предварительный договор) решением суда признано ничтожной сделкой и несмотря на приостановление производства по апелляционной жалобе на данное решение суда (невступление решения суда в законную силу на дату разрешения настоящего спора), суд не усматривает правовых оснований для возложения соответствующей обязанности на ответчика.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассматривая доводы истца о злоупотреблении ответчиком правом, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права, а именно требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежит отклонению.

В силу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" бремя доказывания недобросовестности стороны возлагается на лицо, заявившее об этом.

При этом оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума N 25).

В рассматриваемом случае, по мнению суда, истец при заключении 20.04.2021 соглашения о намерениях (предварительного договора) не был лишен возможности установить факт необращения ООО «Клевер Групп» в Министерство имущественных отношений Амурской области с извещением о продаже земельных участков. Доказательств злоупотребления ответчиком правом суду не представлено.

При этом суд не может согласиться с доводами ответчика о тождественности рассматриваемых исковых требований требованиям ЗАО «Агрофирма АНК», рассмотренным в рамках дела № А04-7419/2022. В рамках дела № А04-7419/2022 рассматривались требования о заключении основного договора купли-продажи. В настоящем деле ЗАО «Агрофирма АНК» оспаривает бездействие ответчика по необращению в Министерство имущественных отношений Амурской области на основании претензии от 21.04.2023. Предмет и основания исковых требований в указанных делах имеют различия, оснований для оставления искового заявления без рассмотрения в порядке гл. 17 АПК РФ суд не усматривает.

На основании вышеизложенного в удовлетворении исковых требований суд полагает необходимым отказать.

В порядке ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные истцом, относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья В.С. Воробьёва