АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ростов-на-Дону

12 мая 2025 года Дело № А53-2849/2025

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Меленчука И.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мазановой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Аква-Августэ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Аква-Технологии" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 2 540 000 руб. задолженности,

при участии:

от истца: конкурсный управляющий ФИО1 (определение от 05.02.2025);

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 02.04.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аква-Августэ" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аква-Технологии" о взыскании 2 540 000 руб. задолженности.

В судебном заседании от ответчика судом к материалам дела приобщен дополнительный отзыв.

Конкурсный управляющий требования поддержал.

Представитель ответчика возражал по доводам, изложенным в дополнительном отзыве.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также – АПК РФ), с учетом правил статьи 9 АПК РФ о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15 апреля 2024 г. по делу № А65-25485/2023 ООО «Аква-Августэ» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ООО «Аква-Августэ» (ИНН <***>) утвержден ФИО3, член СРО арбитражных управляющих «Меркурий». Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.02.2025 по делу № А65-25485/2023 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Аква-Августэ» (ИНН <***>). Конкурсным управляющим ООО «Аква-Августэ» (ИНН <***>) утвержден ФИО1 (ИНН <***>, рег.№ 20199, адрес для корреспонденции: 420066, Татарстан, г. Казань, а/я 7), член СРО СОЮЗ "АУ "ПРАВОСОЗНАНИЕ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 423600, Татарстан, Елабуга, Строителей, 25, А, офис 6).

В результате изучения операций по расчетным счетам должника конкурсным управляющим установлен факт наличия финансово-хозяйственных взаимоотношений между ООО «Аква-Августэ» и ООО «Аква-Технологии», который привел к возникновению дебиторской задолженности ООО «Аква-Технологии» перед ООО «Аква-Августэ» по договору на поставку и монтаж рыбоводного оборудования от 03.05.2021 в размере 2 540 000 рублей.

В результате изучения ответа ООО «Аква-Технологии», предоставленных документов на запрос, а именно: договора на поставку и монтаж рыбоводного оборудования от 03.05.2021; акт о выполнении пусконаладочных работ и проведения инструктажа по работе с оборудованием от 01.02.2022; товарной накладной №19 от 03.12.2021 на сумму 60 000,00 руб.; товарной накладной №21 от 03.12.2021 г. на сумму 1 570 000,00 руб.; платежное поручение № 143 от 25.05.2021 на сумму 200 000,00 руб.; платежное поручение № 153 от 09.06.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 181 от 02.07.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 184 от 05.07.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 196 от 15.07.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 217 от 10.08.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 215 от 06.08.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 221 от 13.08.2021 на сумму 500 000,00 руб.; платежное поручение № 252 от 10.09.2021 на сумму 500 000,00 руб., установлено, что в соответствии с договором на поставку и монтаж рыбоводного оборудования от 03.05.2021 ООО «Аква-Технологии» (продавец) приняло на себя обязательство поставить ООО «Аква-Августэ» (покупатель) оборудование, указанное в спецификации и выполнить работы по монтажу оборудования, а также произвести пусконаладочные работы. В соответствии со спецификацией №1 от 03.05.2021 общая стоимость поставляемого оборудования и работ составляет 17 200 000 руб. В соответствии с актом ввода оборудования в эксплуатацию от 01.02.2022 стороны подтвердили, что в результате осуществления пуско-наладочных работ в период с 15.01.2022 по 01.02.2022 оборудование введено в эксплуатацию, сделан вывод о том, что оборудование работает исправно. В соответствии с товарными накладными от 03.12.2021 №№ 19 и 21 общая стоимость поставленного оборудования составила 1 630 000 руб., а ООО «Аква-Августэ» произвело платежей на общую сумму 4 200 000,00 руб. Таким образом, конкурсный управляющий пришел к выводу о наличии дебиторской задолженности ООО «Аква-Технологии» перед ООО «Аква-Августэ» по договору на поставку и монтаж рыбоводного оборудования от 03.05.2021.

Претензией от 09.12.2024 конкурный управляющий потребовал от ООО «Аква-Технологии» погасить задолженность.

Отказ ООО «Аква-Технологии» от возврата излишне уплаченного, мотивированный тем, что договор является действующим и не исполнен в полном объеме по вине покупателя, послужил основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 2 540 000 руб. задолженности.

11.03.2025 ООО «Аква-Технологии» получено уведомление от ООО «Аква-Августэ» об отказе от исполнения договора на поставку и монтаж рыбоводного оборудования от 03.05.2021. Конкурсный управляющий ООО «Аква-Августэ» отказался от договора, ссылаясь на положения п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указал, что в порядке, установленном ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», вышеуказанный договор считается расторгнутым с даты получения ООО «Аква-Технологии» настоящего уведомления.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требования истца о взыскании задолженности, приняв во внимание следующее.

Указанный договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.2 договора порядок расчетов за оборудование и связанные с ним работы между продавцом и покупателем устанавливается по следующему графику:

2.2.1. покупатель обязан произвести предварительную оплату в размере 60% от стоимости оборудования и услуг, указанных в спецификации в течение 3 (трех) банковских дней с момента выставления счета продавцом;

2.2.2. по факту уведомления о готовности оборудования продавцом (на e-mail akva.avguste@yandex.ru) покупатель в течение 3 (трех) банковских дней доплачивает 30% от стоимости оборудования и услуг, указанных в спецификации;

2.2.3. после подписания сторонами акта об окончании пусконаладочных работ (вступления его в силу) покупатель в течение 3 (трех) банковских дней оплачивает оставшиеся 10% от стоимости оборудования и услуг, указанных в спецификации.

Оборудование истцом оплачено частично в размере 4 200 000 рублей из необходимых для выполнения условий договора - 10 320 000 рублей, согласно выставленного 11.05.2021 счета № 7, остаток суммы предоплаты в размере 6 120 000 руб. истцом не оплачен, при этом ответчик уведомлял истца о готовности оборудования.

Согласно условиям договора от 03.05.2021 о сроке его действия, договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного его исполнения.

Согласно положениям пунктов 9.2., 9.3. договора, договор может быть расторгнут в следующих случаях: по соглашению сторон; ввиду действия обстоятельств непреодолимой силы. Одностороннее расторжение договора не допускается.

11.03.2025 ООО «Аква-Технологии» получено уведомление от ООО «Аква-Августэ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 об отказе от договора поставки с даты получения поставщиком уведомления.

ООО «Аква-Технологии» оспаривает правомерность отказа конкурсного управляющего от спорного договора, указывает на то, что пункт 9.3 договора не предусматривает односторонний порядок его расторжения, на немотивированность отказа, на несоблюдение конкурным управляющим трехмесячного срока с даты введения внешнего управления, установленного пунктом 1 ст. 102 Закона о банкротстве, а также на то, что ООО «Аква-Технологии» не нарушало условий договора поставки, в связи с чем односторонний отказ от исполнения договора со стороны ООО «Аква-Августэ» не соответствует законодательству Российской Федерации. Более того, условия договора нарушены покупателем – ООО «Аква-Августэ».

ООО «Аква-Технологии» полагает, что договор поставки от 03.05.2021 не может быть признан расторгнутым или прекращенным только по тем основаниям, что в отношении истца введено конкурное производство и истец обратился к ответчику о взыскании денежных средств по данному договору. Введение процедуры банкротства, в том числе конкурсного производства само по себе не прекращает действие договора и обязательств по нему. У ответчика по договору неденежное обязательство, к тому же непросроченное, так как содержаться конклюдентные обязанности покупателя, после исполнения которых наступает срок для исполнения обязательств поставщиком. Свои обязательства покупатель в установленный срок не исполнил, в силу чего срок для исполнения обязательств поставщиком не наступил. Исполнение обязательств поставщиком в части поставки оборудование досрочно не может трактоваться против прав самого же поставщика, так как исполнение обязательств досрочно является его правом. Истцом не исполнена обязанность по предварительной оплате товара в размере 60%, определенной условиями договора, в связи с чем ответчик в соответствии с законодательством Российской Федерации приостановил дальнейшую поставку оборудования, более того, ответчик понес убытки, в том числе стоимость расходных материалов и материалов для изготовления подорожала, расходы на заработную плату также существенно повысились.

Судом отклоняются возражения ответчика о неправомерности отказа конкурсного управляющего от спорного договора.

Судом установлено, что конкурсный управляющий ООО «Аква-Августэ» отказался от договора, ссылаясь на положения п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», указал, что в порядке, установленном ст. 102 Федерального закона от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», вышеуказанный договор считается расторгнутым с даты получения ООО «Аква-Технологии» настоящего уведомления.

В соответствии с положениями статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий в одностороннем порядке вправе расторгнуть договор поставки, поскольку данная сделка не исполнена сторонами, является убыточной для должника в процедуре банкротства, влечет за собой нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В силу положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 06.06.2014 "О последствиях расторжения договора" односторонний отказ от исполнения договора влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда.

Поскольку, ООО «Аква-Августэ» признано несостоятельным (банкротом), к спорным правоотношениям применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности со специальными нормами - положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Абзацем 4 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 Закона о банкротстве отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Приведенными нормами закона установлены необходимые условия, являющиеся основанием для направления конкурсным управляющим такого заявления - сделки, неисполненные сторонами полностью или частично, препятствуют восстановлению платежеспособности должника или исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

Отказ конкурсного управляющего от исполнения договора, предусмотренный пунктом 3 статьи 129, статьей 102 Закона о банкротстве, должен быть нацелен на прекращение обусловленного сделкой обязательства должника по предоставлению контрагенту исполнения на будущее время, если сохранение договорного обязательства и его выполнение должником повлечет возникновение на стороне последнего убытков.

Пунктом 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 22.05.2012 N 150 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих" разъяснено, что под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которое произошло вследствие неправомерных действия (бездействия) конкурсного управляющего, при этом права должника и конкурсных кредиторов считаются нарушенными всякий раз при причинении убытков.

Законодатель исходит из того, что цель конкурсного производства - соразмерное удовлетворение требований кредиторов - может быть достигнута путем максимизации прибыли, полученной от реализации имущества, составляющего конкурсную массу. В целях обеспечения сохранности имущества должника и приумножения конкурсной массы конкурсному управляющему предоставлено право отказаться от таких договоров, исполнение которых должником приводит к уменьшению (неувеличению) конкурсной массы и, как следствие, влечет убытки для должника.

Наличие неисполненного в части спорного договора само по себе свидетельствует об его убыточности для ООО «Аква-Августэ», поскольку он не исполнен со стороны поставщика при том, что покупателем в его адрес были перечислены денежные средства в сумме 2 540 000 рублей без какого-либо встречного исполнения обязательств.

После заключения сторонами в мае 2021 года договора, не ограниченного сроком действия, он исполнен в части в период до 01.02.2022, позднее, в течение последующих трех лет, сторонами не совершались действия, направленные на исполнение договора. Истцом не исполнена обязанность по предварительной оплате товара в размере 60%, определенной условиями договора, в связи с чем ответчик приостановил дальнейшую поставку оборудования.

Согласно пункту 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Предусмотренное указанной нормой право покупателя требовать сумму предварительной оплаты за не поставленный товар не может быть ограничено договором.

С учетом вышеизложенного суд приходит к выводу о прекращении действия заключенного между сторонами договора поставки от 03.05.2021 в связи с односторонним отказом от его исполнения в порядке статьи 102 Закона о банкротстве.

Исходя из того, что при прекращении договорных обязательств ответчик не вправе удерживать денежные средства, перечисленные ему в качестве аванса, сумма аванса подлежит возврату в адрес истца.

Ответчик, уклоняющийся от возврата истцу авансового платежа, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства и в силу статьи 1102 ГК РФ обязан возвратить денежные средства в сумме 2 540 000 руб. истцу.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Содержанием обязательства из неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. При этом под неосновательным обогащением понимается увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ установлено, что правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 ГК РФ правила о неосновательном обогащении применяются также и к требованию одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Вывод суда о необходимости возврата суммы предоплаты по правилам статьи 1102 ГК РФ соответствует пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении".

При указанных обстоятельствах требование истца о возврате авансового платежа в сумме 2 540 000 руб. в качестве неосновательного обогащения является законным и обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Таким образом, исковые требования подлежат полному удовлетворению.

Государственная пошлина по иску составила 101 200 руб.

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аква-Технологии" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Аква-Августэ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) 2 540 000 руб. задолженности.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аква-Технологии" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета 101 200 руб. государственной пошлины.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.С. Меленчук