Решение по делу № А63-18577/2024 от 13.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ставрополь Дело №А63-18577/2024

13 мая 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 апреля 2025 года

Мотивированное решение изготовлено 13 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Батурина В.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ермолаевой Ю.Д., рассмотрев в заседании суда исковое заявление ООО «Весна», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> к ООО «Вектор», г. Пятигорск, ОГРН <***>, ИНН <***> о взыскании неосновательного обогащения за период с 01.01.2021 по 31.12.2024 в размере 11 859 600 рублей (уточненные требования), в отсутствие лиц, участвующих в деле (извещены, в том числе путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет),

установил:

ООО «Весна», г. Ставрополь обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ООО «Вектор», г. Пятигорск о взыскании неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 04.07.2018 по 06.09.2024 в размере 228 707 156 рублей.

Искровые требования мотивированы тем, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Весна» конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 04.07.2018 к договору уступки прав (требований) от 06.07.2017 №69170003-у, к договору залога недвижимости от 12.05.2015 № 6915003-3з, к договору залога недвижимости от 31.07.2015 №69150033, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 27.11.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.02.2021 и постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 13.05.2021, заявленные требования удовлетворены.

Признано недействительным заключенное между ООО «Весна» и ООО «Вектор» соглашение об отступном к договору уступки прав (требований) №69170003-у от 06.07.2017 к договору залога недвижимости № 6915003-3з от 12.05.2015 к договору залога недвижимости № 69150033 от 31.07.2015.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Вектор» возвратить в конкурсную массу ООО «Весна» следующее имущество:

проходной пункт КН 26:31:020125:110, площадью 8.6 кв. м;

здание нежилое, склад КН 26:31:0201256:106, площадью 1 854.1 кв. м;

здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:105 площадью 2 523 кв. м;

здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:80 площадью 3 012.6 кв. м;

здание нежилое, склад КН 26:31:020125:103 площадью 688.4 кв. м;

здание нежилое, весовая КН 26:31:020125:111 площадью 80.6 кв. м;

земельный участок КН 26:31:020125:41, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенный вид использования – для использования приобретенных в собственность складов с пристройками, проходного пункта и весовой, 18200 кв. м, расположенные по адресу: г. Железноводск, <...>.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Тем самым, ответчик ООО «Вектор» без законных оснований пользовался имуществом истца с момента передачи данного имущества по соглашению об отступном от 04.07.2018. Истец ООО «Весна» же, напротив, был лишен возможности пользоваться указанным имуществом, извлекать из него прибыль, распоряжаться им, не получал вознаграждения за пользование данным имуществом третьими лицами (арендную плату). До настоящего времени судебный акт ответчиком не исполнен.

Поскольку ответчик ООО «Вектор» имущество во исполнение вступившего в законную силу судебного акта не освободило (не возвратило), а продолжило им пользоваться, то оно обязано возместить неосновательное обогащение за период пользования имуществом.

К судебному заседанию 25.02.2025 от истца в порядке статьи 49 АПК РФ поступило заявление об уточнении исковых требований и уменьшении цены иска, в котором истец просит уменьшить размер исковых требований с ООО «Вектор» в пользу ООО «Весна» с 228 707 156 рублей до 11 859 600 рублей, взыскать с ООО «Вектор» в пользу ООО «Весна сумму неосновательного обогащения за период с 01.01.2021 по 31.12.2024 в размере 11 859 600 рублей.

Судом принято уточнение (уменьшение) исковых требований.

Ответчик в отзыве на исковое заявление и дополнениях к нему просил в удовлетворении заявленных исковых требований отказать, считая, что основания для высекания неосновательного обогащения с него отсутствуют.

ООО «Вектор» указывает, что согласно Постановления о наложении ареста на имущество от 31.01.2020, наложен арест на имущество: здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:80 площадью 3 012.6 кв.м, здание нежилое, весовая КН 26:31:020125:111 площадью 80.6 кв.м, здание нежилое, склад КН 26:31:020125:103 площадью 688.4 кв.м, здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:105 площадью 2 523 кв.м, - проходной пункт КН 26:31:020125:110, площадью 8.6 кв.м, - здание нежилое, склад КН 26:31:0201256:106, площадью 1 854.1 кв.м, - земельный участок КН 26:31:020125:41, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенный вид использования - для использования приобретенных в собственность складов с пристройками, проходного пункта и весовой, 18 200 кв.м, расположенные по адресу: г. Железноводск, <...>. Согласно Протокола наложения ареста на имущество от 29.05.2020 указанное имущество в полном объеме передано на ответственное хранение директору ООО «Вектор» ФИО1. В рамках проведения указанных мероприятий, ФИО1 в соответствии с ч.6 ст.115 УПК РФ предупрежден о запрете распоряжаться недвижимым имуществом, на которое наложен арест, в том числе запрет совершения с ними регистрационных действий по отчуждению. Также ФИО1 предупрежден об уголовной ответственности по ст.312 УК РФ за сохранность данного имущества.

Ответчик считает, что в данной ситуации, налицо обоснованность и законность действий ООО «Вектор». ООО «Весна» не предприняло за все эти годы ни одного действия с целью сохранения имущества. До тех пор, пока в ЕГРН имеется запись за ООО «Вектор», собственником имущества, отвечающим за его сохранение является именно ООО «Вектор». Тот факт, что сделка признана недействительной, говорит о том, что между сторонами возникло встречно обязательные к исполнению требования, которые на сегодняшний день ООО «Вектор» исполнить не может в силу ареста наложенного уголовным арестом. А ООО «Весна» в адрес ООО «Вектор» исполнить не может в силу обстоятельств наличия процедуры банкротства и полного отсутствия возможности исполнения обязательств перед ООО «Вектор».

Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о взыскании неосновательного обогащения за период пользования, предшествующий трехлетнему периоду от подачи иска.

Определением от 01.04.2025 суд отложил рассмотрение дела в судебном разбирательстве на 29.04.2025 на 11 часов 30 минут.

В судебное заседание 29.04.2025 стороны не явились, дополнительные доводы, позиции не выразили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает заявление по имеющимся доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является неосновательное обогащение.

В силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса (пункт 1).

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

По делам о взыскании неосновательного обогащения юридически значимыми и подлежащими установлению и определению в качестве таковых судом в силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются обстоятельства, связанные с приобретением или сбережением имущества без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований, приобретением или сбережением имущества за счет другого лица (потерпевшего), размер неосновательного обогащения.

При этом по правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания подлежит распределению следующим образом: на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а также размер неосновательного обогащения; на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Из материалов дела следует, что 03.02.2015 и 31.07.2015 между ОАО КБ «Центринвест» (банк) и ООО «Курортсервис» (заемщик) заключены кредитные договоры №69150003 и №69150033, по условиям которых банк предоставил заемщику кредитную линию для пополнения оборотных средств с лимитом выдачи 90 млн рублей и 13 500 тыс. рублей соответственно.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам 12.02.2015 и 31.07.2015 между банком (залогодержатель), ООО «Курортсервис» (заемщик) и ООО «Весна» (залогодатель) заключены договоры залога недвижимости (ипотеки) №69150003-3з и №69150033-1з. Государственная регистрация договоров произведена соответственно 04.03.2015 и 20.08.2015.

Предметом залога указано следующее принадлежащее ООО «Весна» имущество: проходной пункт с кадастровым номером 26:31:020125:110 площадью 8.6 кв. м; здание нежилое, склад с кадастровым номером 26:31:0201256:106 площадью 1854, 1 кв. м; здание нежилое, склад с пристройкой с кадастровым номером 26:31:020125:105 площадью 2523 кв. м; здание нежилое, склад с пристройкой с кадастровым номером 26:31:020125:80 площадью 3012, 6 кв. м; здание нежилое, склад с кадастровым номером 26:31:020125:103 площадью 688, 4 кв. м; здание нежилое, весовая с кадастровым номером 26:31:020125:111 площадью 80,6 кв. м; земельный участок с кадастровым номером 26:31:020125:41, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенный вид использования - для использования приобретенных в собственность складов с пристройками, проходного пункта и весовой, 18 200 кв. м, расположенные по адресу: г. Железноводск, <...> (далее - спорное имущество). По соглашению сторон рыночная стоимость заложенного имущества определена в сумме 94 580 тыс. рублей (пункт 1.4 договора).

Решением Железноводского городского суда Ставропольского края от 04.10.2016 удовлетворен иск банка об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее ООО «Весна».

По договору уступки прав (требований) №69170003-у банк уступил ООО «Вектор» права требования к ООО «Весна» по кредитным договорам. По оспариваемому соглашению об отступном залоговое имущество перешло в собственность ООО «Вектор», на сумму 24 640 тыс. рублей прекращено обязательство ООО «Весна» перед ООО «Вектор».

Полагая, что совершение сделки об отступном привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «Весна» обратился в суд с заявлением о признании недействительным соглашения об отступном от 04.07.2018 к договору уступки прав (требований) от 06.07.2017 №69170003-у, к договору залога недвижимости от 12.05.2015 №6915003-3з, к договору залога недвижимости от 31.07.2015 №69150033, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ООО «Весна».

проходной пункт КН 26:31:020125:110, площадью 8.6 кв. м;

здание нежилое, склад КН 26:31:0201256:106, площадью 1 854.1 кв. м;

здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:105 площадью 2 523 кв. м;

здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:80 площадью 3 012.6 кв. м;

здание нежилое, склад КН 26:31:020125:103 площадью 688.4 кв. м;

здание нежилое, весовая КН 26:31:020125:111 площадью 80.6 кв. м;

ООО «Весна» указывая на то, что ООО «Вектор» имущество во исполнение вступившего в законную силу судебного акта не освободило и не передало ООО «Весна», а продолжило им пользоваться, поэтому ООО «Вектор» обязано возместить неосновательное обогащение за период пользования имуществом, обратилось в суд с настоящим иском с учетом уточнения о взыскании суммы неосновательного обогащения за период с 01.01.2021 по 31.12.2024 в размере 11 859 600 рублей.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительности исполненной обеими сторонами сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Кодекса, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае судом установлено, что признанная недействительной сделка являлась взаимной и была исполнена обеими сторонами.

Стороны признанной недействительной сделки последствия ее недействительности не исполнили, возврат всего полученного по сделке не произвели.

Так ООО «Вектор» не вернуло ООО «Весна» полученные по сделке объекты недвижимости.

В свою очередь ООО «Весна» не оплатило ООО «Вектор» и не погасило задолженность, которая была зачтена предоставлением отступного в качестве недвижимого имущества по оспоренной сделке.

При этом по оспоренному соглашению об отступном было прекращено на сумму 24 640 000 рублей обязательство ООО «Весна» перед ООО «Вектор».

В настоящее время в рамках дела №А63-15949/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Весна» рассматривается заявление ООО «Вектор» о включении в реестр задолженность в общей сумме 66 825 748 руб. 31 коп., из которых: 63 106 822 руб. – основной долг, 66 000 руб. госпошлина, 3 652 925 руб. 31 коп. – проценты и пени за период с 12.08.2016 по 24.10.2016, как обеспеченной залогом имущества должника: - проходной пункт КН 26:31:020125:110, площадью 8.6 кв.м, - здание нежилое, склад КН 26:31:0201256:106, площадью 1 854.1 кв.м, - здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:105 площадью 2 523 кв.м, - здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:80 площадью 3 012.6 кв.м, - здание нежилое, склад КН 26:31:020125:103 площадью 688.4 кв.м, - здание нежилое, весовая КН 26:31:020125:111 площадью 80.6 кв.м, - земельный участок КН 26:31:020125:41, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенный вид использования - для использования приобретенных в собственность складов с пристройками, проходного пункта и весовой, 18 200 кв.м, 3 расположенные по адресу: г. Железноводск, <...>.

Таким образом, в настоящее время стороны признанной недействительной сделки последствия ее недействительности не исполнили, обоюдный возврат всего полученного по сделке не произвели:

ООО «Вектор» не вернуло ООО «Весна» полученные по сделке объекты недвижимости;

ООО «Весна» не оплатило ООО «Вектор» и не погасило задолженность, которая была зачтена предоставлением отступного в качестве недвижимого имущества по оспоренной сделке.

Поскольку стороны признанной недействительной сделки до настоящего времени двусторонние последствия недействительности не исполнили, обоюдный возврат всего полученного по сделке не произвели, то с учетом указанных выше разъяснений Верховного Суда Российской Федерации предполагается отсутствие неосновательного обогащения у сторон сделки.

По смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ, произведенные сторонами взаимные предоставления, считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно.

Таким образом, на стороне ООО «Вектор» не возникло неосновательное обогащение за пользование имуществом ООО «Весна», поскольку ООО «Вектор» встречное обсечение и встречный возврат задолженности также не получило.

Указанный обособленный спор в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по существу судом не разрешен, денежные требования ООО «Вектор» к ООО «Весна» не погашены и не удовлетворены.

Учитывая изложенное и то, что стороны признанной недействительной сделки до настоящего времени двусторонние последствия недействительности не исполнили, обоюдный возврат всего полученного по сделке не произвели, что предполагает отсутствие неосновательного обогащения у сторон сделки, суд не находить основания для удовлетворения требований ООО «Весна» к ООО «Вектор» о взыскании суммы неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 01.01.2021 по 31.12.2024 в размере 11 859 600 рублей.

Кроме того, судом установлено, что 01.10.2021 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Весна» ФИО2 об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю снять аресты и ограничения на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Железноводск, <...> А.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.11.2021 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю снять аресты, а также иные ограничения на объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Железноводск, <...> А.

Судом при рассмотрении обособленного спора установлено, что постановлением Ессентукского городского суда от 10.03.2022 по делу № 3/6-541/2021 продлен срок ареста на 3 месяца до 14.06.2022 с ограничениями и запретами, установленными апелляционным постановлением Ставропольского краевого суда от 17.03.2020 на имущество, расположенное по адресу: г. Железноводск, <...>, т.е. имущество, являющееся предметом обособленного спора.

Согласно Постановления о наложении ареста на имущество от 31.01.2020, наложен арест на имущество: здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:80 площадью 3 012.6 кв.м, здание нежилое, весовая КН 26:31:020125:111 площадью 80.6 кв.м, здание нежилое, склад КН 26:31:020125:103 площадью 688.4 кв.м, здание нежилое, склад с пристройкой КН 26:31:020125:105 площадью 2 523 кв.м, - проходной пункт КН 26:31:020125:110, площадью 8.6 кв.м, - здание нежилое, склад КН 26:31:0201256:106, площадью 1 854.1 кв.м, - земельный участок КН 26:31:020125:41, категория земель «земли населенных пунктов», разрешенный вид использования - для использования приобретенных в собственность складов с пристройками, проходного пункта и весовой, 18 200 кв.м, расположенные по адресу: г. Железноводск, <...>.

Согласно Протокола наложения ареста на имущество от 29.05.2020 указанное имущество в полном объеме передано на ответственное хранение директору ООО «Вектор» ФИО1. В рамках проведения указанных мероприятий, ФИО1 в соответствии с ч.6 ст.115 УПК РФ предупрежден о запрете распоряжаться недвижимым имуществом, на которое наложен арест, в том числе запрет совершения с ними регистрационных действий по отчуждению. Также ФИО1 предупрежден об уголовной ответственности по ст.312 УК РФ за сохранность данного имущества.

Таким образом, согласно материалам дела, недвижимое имущество, подлежащее возврату ООО «Весна», находится на ответственном хранении у ответчика с 29.05.2020. Учитывая это обстоятельство ООО «Вектор» объективно лишено возможности передать имущество ООО «Весна» в силу имеющейся обязанности обеспечить его сохранность в соответствии с ч.6 ст.115 УПК РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ, неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований.

Поскольку возврат полученного сторонами по недействительной сделке не состоялся по независимым от воли сторон причинам (наличие ареста по уголовному делу), что подтверждается вступившим в законную силу определением от 05.04.2022 по делу №А63-15949/2019, недвижимое имущество находится на ответственном хранении директора ООО «Вектор» на основании и во исполнение Протокола наложения ареста на имущество от 29.05.2020, то неосновательное пользование недвижимы имуществом на стороне ООО «Вектор» отсутствует.

Таким образом, и учитывая, что недвижимое имущество находится на ответственном хранении директора ООО «Вектор» на основании и во исполнение Протокола наложения ареста на имущество от 29.05.2020, стороны признанной недействительной сделки до настоящего времени двусторонние последствия недействительности не исполнили, обоюдный возврат всего полученного по сделке не произвели, что предполагает отсутствие неосновательного обогащения у сторон сделки, требования ООО «Вектор» на сумму 66 825 748,31 рублей в рамках дела о банкротве ООО «Весна» не рассмотрены и не удовлетворены, суд не находит основания для удовлетворения требований ООО «Весна» к ООО «Вектор» о взыскании суммы неосновательного обогащения за пользование имуществом за период с 01.01.2021 по 31.12.2024 в размере 11 859 600 рублей.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина, отсрочка по уплате которой была предоставлена при подаче искового заявления, относится на истица.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ООО «Весна», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> отказать.

Взыскать с ООО «Весна», г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 343 596 рублей. Выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Батурин