АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А63-813/2024
30 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2025 года
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при ведении протокола судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, помощником судьи Ступченко В.В., при участии от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 22.11.2024), в отсутствие истца – ФИО2, ответчика – Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю, третьего лица – ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по делу № А63-813/2024, установил следующее.
Участник ООО «Светлоградский маслоэкстракционный завод» (далее – общество) ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу и МИФНС № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 19.01.2024, недействительной записи в ЕГРЮЛ № 2242600022620, о восстановлении записи в ЕГРЮЛ в отношении генерального директора общества ФИО2 (измененные требования).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3
Решением суда от 05.02.2025, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 04.06.2025, в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, суды не приняли во внимание, что общее собрание участников общества созвано и проведено неуполномоченным лицом, и не учли, что в действиях ФИО3 усматривается злоупотреблением правом, поскольку его действия по созыву и проведению собрания совершены в обход Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на несостоятельность представленных в ней доводов, а так же на законность и обоснованность судебных актов.
В судебном заседании представитель общества высказал свои возражения.
ФИО2 направил в суд округа ходатайство об объявлении перерыва судебном заседании, в связи с занятостью его представителя в другом судебном заседании.
Суд округа не находит оснований для удовлетворения ходатайства заявителя жалобы, по следующим основаниям.
В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) неявка в судебное заседание суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.
ФИО2 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Таким образом, невозможность присутствия его представителя в судебном заседании кассационной инстанции не препятствует рассмотрению жалобы.
Согласно части 1 статьи 286 Кодекса суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.
Из материалов дела видно и суды установили, что общество создано 30.12.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2212600447189. Участниками общества являются ФИО2 – 35% доли в уставном капитале общества и ФИО3 – 65% доли в уставном капитале общества.
Решением общего собрания участников общества от 26.08.2021 № 1 утвержден устав общества, генеральным директором общества назначен ФИО2
Согласно пункту 11.28 устава общества генеральный директор назначается общим собранием участников общества сроком на 5 лет.
4 декабря 2023 года участник общества ФИО3 направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества по адресу: <...> здание 5/3 со следующей повесткой дня:
1. Избрание председательствующего и секретаря общего собрания участников общества;
2. Утверждение способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений на текущем общем собрании и состава участников, принявших в нем участие;
3. О прекращении полномочий генерального директора общества;
4. Об избрании генерального директора общества.
Указанное уведомление получено обществом 05.12.2023, что подтверждается отчетом об отслеживании (35653089007468).
Как указал истец, 12.12.2023 на основании полученного требования принял решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества в 11 часов 00 минут 19.01.2024 по адресу: <...> здание 5/3 по предложенным вопросам.
Уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников получено ФИО3 03.01.2024.
13 декабря 2023 года ФИО3 направил в адрес общества уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников, назначенного на 19.01.2024 в 11 часов 00 минут по адресу: <...>.
В названном уведомлении ФИО3 предложил свою кандидатуру на должность генерального директора общества, а также предложил ФИО2 внести свои предложения о кандидатах на должность директора общества, направив их по адресу: 460052, <...> в срок до 30.12.2023.
Указанное уведомление ФИО2 получил 09.01.2024, что подтверждается отчетом об отслеживании (46005286221264).
18 января 2024 года ФИО2 в адрес ФИО3 направил уведомление о невозможности принятия участия в собрании ввиду его болезни.
Общее собрание участников общества, созванное ФИО2 по адресу: <...>, не состоялось, при этом общее собрание участников общества, созванное ФИО3 по адресу: <...> – состоялось.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 19.01.2024 на собрании присутствовали ФИО3, ФИО4 –приглашенное лицо без права голоса, нотариус г. Оренбурга ФИО5
Согласно пунктам 11.3.4 к компетенции общего собрания общества относиться образование единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий.
Пунктом 11.23 устава определено, что решение, указанное в пункте 11.3.4 устава, принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если иное не предусмотрено Законом об обществах с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 11.1 устава общества каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов пропорционально его доли в уставном капитале общества.
По итогам общего собрания общества приняты следующие решения:
1) Избрать председательствующим собрания – ФИО3, секретарем общего собрания – ФИО4
2) Избрать способом подтверждения принятия общим внеочередным общим собранием участников общества решений и состава лиц, присутствующих на текущем внеочередном общем собрании – нотариальное удостоверение.
3) Досрочно прекратить полномочия генерального директора общества ФИО2 с 19.01.2024.
4) Избрать генеральным директором общества ФИО3, на срок, предусмотренный уставом общества с 20.01.2024.
Принятые решения органа управления юридического лица удостоверены нотариусом г. Оренбурга Оренбургской области ФИО5.
Общество обратилось в инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в части единоличного исполнительного органа.
25 января 2024 года ФИО2 подал в инспекцию возражения по форме Р38001 относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ в отношении директора общества. В своих возражениях указал, что им подано исковое заявление в Арбитражный суд Ставропольского края об оспаривании протокола внеочередного общего собрания участников общества от 19.01.2024.
Решением от 26.01.2024 инспекция на основании представленных для государственной регистрации документов, произвела государственную регистрацию изменений и в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 2242600022620) о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и назначении на должность ФИО3
По результатам рассмотрения жалобы ФИО2 на решение инспекции от 26.01.2024 о внесении записи ГРН 2242600022620 в отношении общества решением УФНС России по Ставропольскому краю в удовлетворении жалобы отказано.
Ссылаясь на существенные нарушения порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, неправомерность действий инспекцией по внесению записи в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, ФИО2 обратился с иском в суд.
Разрешая заявленные требования, суды руководствовались следующим.
В соответствии с пунктом 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и Законом № 14-ФЗ.
Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).
О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме, подписанный председательствующим на собрании и секретарем собрания (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении.
Согласно пункту 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений, а положения устава или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.
В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, при этом исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении (пункты 2, 3 и 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ).
В случае, если в течение установленного Законом № 14-ФЗ, срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
В силу пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества, в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка (пункт 2 статьи 36 названного Закона).
К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания, относятся, среди прочего, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества (пункт 3 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).
Согласно пункту 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Законом № 14-ФЗ (пункт 1 статьи 33 Закона № 14-ФЗ), к компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности, принятие решения об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (подпункт 4 пункт 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, имеющими значение для правильного разрешения спора, являются: наличие у истца статуса участника общества на дату принятия оспариваемого решения и на дату обращения в суд; несоответствие принятого решения требованиям закона, иных правовых актов Российской Федерации, положениям устава, в том числе в части соблюдения правил его созыва; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца и (или) лиц, являющихся участниками общества с ограниченной ответственностью.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий (статья 9, часть 1 статьи 65 Кодекса).
Учитывая, что, согласно материалам дела, ФИО2 является участником общества и владеет 35% уставного капитала общества, то он имеет право на подачу иска о признании решений собрания участников общества от 19.01.2024 недействительными.
В рассматриваемом случае, суды установили, и материалами дела подтверждается, что оспариваемое участником общества решение общего собрания участников общества от 19.01.2024, соответствует требованиям Закона № 14-ФЗ, положениям устава общества, в том числе в части соблюдения правил его созыва, и не нарушает права и законные интересы истца, кворум при принятии имелся, оспариваемые решения приняты большинством голосов.
Судами установлено, что 04.12.2023 участник общества ФИО3 направил в адрес общества требование о созыве внеочередного общего собрания участников общества по адресу: <...> здание 5/3, общество получило указанное уведомление 05.12.2023. В течение пяти дней с даты получения требований о проведении внеочередного общего собрания участников общества (11.12.2023) истец не рассмотрел требование участника общества и не принял решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении, в связи с чем 13.12.2023 ФИО3 направил в адрес истца уведомление о созыве собрания 19.01.2024 в 11 часов 00 минут, по адресу: <...>. В указанном уведомлении ФИО3 предложил свою кандидатура на должность генерального директора, а также предложил ФИО2 внести свои предложения о кандидатах на должность директора общества. Названное уведомление получено ФИО2 09.01.2024 (РПО 46005286221264).
Утверждение заявителя о том, что директором общества принято решение о созыве собрания в 11 часов 00 минут 19.01.2024 по адресу: <...> здание 5/3 по предложенным участником общества вопросам, суды не приняли во внимание, установив, что представленные ФИО2 в материалы дела уведомление о созыве и проведении общего собрания участников от 12.12.2023 № 179, являются доказательством того, что в установленный законом срок до 11.12.2023 решение о проведении собрания участников истец не принял.
Кроме того, судами установлено, что собрание в 11 часов 00 минут 19.01.2024 по адресу: <...> здание 5/3 не состоялось, истец на собрание не явился, своих представителей не направил, при этом второй участник общества направил своего представителя для участия в собрании по адресу: <...> здание 5/3.
Суды также указали, что сведения о своевременном извещении ФИО3 о невозможности явки на собрание, направленном ему истцом по WhatsApp Messenger, не могут быть приняты во внимание, поскольку из представленной информации следует, что сообщение еще в пути, оно не дошло до устройства получателя. В свою очередь ФИО3 оспаривает факт получения такого уведомления.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).
Рассмотрев доводы и возражения участников настоящего спора, исследовав представленные в дело материалы, суды первой и апелляционной инстанций обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности оспариваемого решения собрания, не усмотрели, оснований для вывода о признании его недействительным не установили, при этом приняли во внимание, что голосование ФИО2 по поставленным ФИО3 вопросам не могло повлиять на результаты голосования, о собрании как назначенном по адресу: <...> здание 5/3, так и по адресу: <...> истец был извещен, не по одному из указанных адресов, своих представителей для участия в собрании не направил, сам также не явился.
Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.
Доводы кассатора о наличии нарушений порядка созыва собрания, об их существенности, судом округа также отвергаются, поскольку выводов судов по данному вопросу не опровергают, о неправильном применении судами регулирующих данные правоотношения правовых норм не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие кассаторов с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ними оценке доказательственной базы по спору в этой части; вместе с тем, постановка судом округа иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
ПОСТАНОВИЛ:
ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании оставить без удовлетворения.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 05.02.2025 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2025 по делу № А63-813/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Л. Коржинек
Судьи Е.И. Афонина
А.А. Твердой