Постановление по делу № 10АП-5099/2025 от 29.05.2025.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-5099/2025

г. Москва

29 мая 2025 года Дело № А41-103749/19

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П., судей Епифанцевой С.Ю., Досовой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Никольским Я.А., при участии в заседании: от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 17.02.2022.

от конкурсного управляющего ООО «УК Глобал Плейс» ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 09.01.2025,

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 21 февраля 2025 года по заявлению конкурсного управляющего ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» ФИО3 о признании недействительной сделкой договора на услуги по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов от 15.05.2015 № МА-01/2018, заключенного между должником и ООО «Медиа-Арт», в рамках дела № А41-103749/19 о несостоятельности (банкротстве) ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 22.06.2021 ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

08.09.2024 конкурсный управляющий ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил признать недействительной сделкой - договор на услуги по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов от 15.05.2018 № МА-01/2018, заключенный между ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» и ООО «Медиа-Арт».

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.10.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2025 договор № МА-01/2018 от 15.05.2018 на услуги по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов, заключенный между ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» и ООО «Медиа-Арт» признан недействительным.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

До даты судебного заседания в материалы дела поступил отзыв конкурсного управляющего ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» ФИО3

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» ФИО3

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить судебный акт и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Представитель конкурсного управляющего ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» ФИО3 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя конкурсного управляющего должником, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на

исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Как следует из материалов дела, 15.05.2018 между ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» (заказчик) и ООО «Медиа-Арт» (исполнитель) заключен договор № МА-01/2018 на оказание услуг, в соответствии с которым исполнитель оказывает заказчику услуги по техническому обслуживанию, обустройству, текущему ремонту некапитального характера и эксплуатации зданий и прилегающей территории (объектов), принадлежащих заказчику и расположенных по следующим адресам:

- (объект «Санкт-Петербург» - 2) – Ленинградская обл., Ломоносовский р-н, м.о. «Виллозское сельское поселение», Волхонское ш., д. 2;

- (объект «Голицыно») – <...> км Минского ш., лит. Б, Е, Жж, К, С, С1;

- (объект «Можайское ш.») – <...> стр. 165-68, 170;

- (объект «Касаткина») – <...>, ст. 1, 4, 8, 9, 12, 21;

- (объект «Подольск») – Московская обл., Подольский р-н, Симферопольское ш., д. 22, стр. 1.

Согласно приложению № 1 услуги по договору от 15.05.2018 включают в себя:

- техническое обслуживание и содержание средств пожарной безопасности и сигнализации,

- техническое обслуживание и содержание электросетей, электроустановок и электрооборудования,

- техническое обслуживание и содержание систем вентиляции и кондиционирования,

- техническое обслуживание и содержание систем водоснабжения и канализации,

- техническое обслуживание и содержание систем газового хозяйства и котельных,

- техническое обслуживание и содержание систем теплоснабжения и отопления, - техническое обслуживание и содержание опасных механизмов и производственных объектов (лифты, эскалаторы, подъемники),

- вывоз ТБО и откачка ЖБО, - уборка и вывоз снега, - вывоз и утилизация вредных отходов и загрязняющих веществ, - клининговые услуги, - уборка территории, - услуги по дератизации и дезинфекции,

- текущие ремонты прилегающей территории, инженерных сетей и коммуникаций,

- разработка инструкции по пожарной безопасности,

- заключение договора со специализированной организацией по техническому обслуживанию систем автоматической пожарной сигнализации и спринклерного пожаротушения,

- организация и осуществление эксплуатации объектов в соответствии с требованиями Федерального законодательства. Расходы исполнителя, связанные с выполнением им обязанностей по договору и вышеперечисленных услуг, включают в себя:

- приобретение расходных сантехнических материалов, хозяйственных товаров и комплектующих, необходимых для эксплуатации, обслуживания и содержания объектов,

- приобретение спецодежды индивидуальных средств защиты, инструментов и оборудования,

- приобретение строительных материалов для проведения текущих ремонтных работ некапитального характера и обустройства объектов,

- приобретение рекламных полиграфических материалов по индивидуальным согласованным заявкам от заказчика,

- обучение персонала нормам безопасности и приобретение специальной технической литературы,

- расходы на содержание средств механизации и спецтехники.

В соответствии с пунктом 4.1. договора стоимость услуг, указанных в приложении № 1, за исключением расходов на предоставление собственного оборудования, собственного и привлеченного персонала, определяется исходя из объема и вида оказанных услуг за истекший месяц, включая наценку исполнителя и НДС по ставке 18%. Размер стоимости услуг определяется ежемесячно путем подписания акта выполненных работ и приложения к нему.

Оплата услуг по настоящему договору производится заказчиком на основании счетов исполнителя, выставляемых по истечении оплачиваемого месяца (п. 4.4. договора).

В соответствии с пунктом 4.5. договора срок оплаты любых счетов исполнителя составляет 5 рабочих дней после получения заказчиком от исполнителя счета, счетафактуры и актов оказанных услуг, отчетов

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что спорная сделка является недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия доказательств в их подтверждение.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О

некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11.

Из пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1 - 2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Из этого следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Кроме того, стоит учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как установлено судом первой инстанции, 15.05.2018 между ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» (заказчик) и ООО «Медиа-Арт» (исполнитель) заключен договор № МА-01/2018 на оказание услуг, в соответствии с которым исполнитель оказывает заказчику услуги по техническому обслуживанию, обустройству, текущему ремонту некапитального характера и эксплуатации зданий и прилегающей территории (объектов), принадлежащих заказчику и расположенных по адресам, указанных в договоре.

Данный договор был заключен за 1,5 года до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС».

ООО «Медиа-Арт» является аффилированным лицом, поскольку входит в одну группу компаний, что установлено судом и отражено в определении Арбитражного суда Московской области от 19.11.2021 по делу № А41-103749/19 о банкротстве ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС», также входящего в указанную группу лиц.

22.04.2020 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «Медиа-Арт» о включении задолженности в размере 119 860 506 руб. 62 коп. в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование заявления ООО «Медиа-Арт» ссылалось на то, что между ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» и ООО «Медиа-Арт» был заключен договор от 15.05.2018 № МА01/2018. ООО «Медиа-Арт» были оказаны должнику услуги на сумму 19 860 506 руб. 62 коп., что подтверждается актами оказанных услуг, а также актом сверки за 2019 год.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.11.2021 по делу № А41-103749/19 в удовлетворении заявления ООО «Медиа-Арт» отказано.

В рамках обособленного спора по рассмотрению заявления ООО «Медиа-Арт» о включении в реестр требований кредиторов должника в подтверждение факта оказания услуг на сумму 119 860 506 руб. 62 коп. по договору от 15.05.2018 № МА-01/2015 кредитором представило акты оказанных услуг №№ 34, 35, 37, 38, 39, 23, 24, 27, 28, 29, 118, 119, 120, 121, 113, 105, 106, 107, 98, 101, 102, 91, а также акт сверки взаимных расчетов за 2019 год.

Судом первой инстанции установлено, что Межрайонной ИФНС России № 22 по Московской области была проведена камеральная налоговая проверка в отношении представленной ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» уточненной налоговой декларации по НДС за 3 квартал 2021 года, по результатам которой составлен акт налоговой проверки от 24.05.2023 № 8332.

Согласно данному акту в проверяемом периоде ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» предоставляло в аренду имущество, в том числе расположенное по адресам: <...>, 1/4,1/6.

По вышеуказанному адресу находятся объекты недвижимости ООО «ГЕМА ТРАНС».

Между ООО «ГЕМА ТРАНС» (арендодатель) и ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» (арендатор) были заключены следующие договоры аренды:

- от 31.03.2017 № 03Д-ГТКр-2017 в отношении имущества - Многофункциональный центр обслуживания, расположенный по адресу: <...>,

- от 31.03.2017 № 04Д-ГТКр-2017 в отношении имущества - Многофункциональный центр обслуживания, расположенный по адресу <...>,

- от 01.11.2016 № 01Д-ГТКр-2016 в отношении имущества - Многофункциональный центр обслуживания, расположенный по адресу <...>.

Между ООО «ГЕМА ТРАНС» и ООО «Медиа-Арт» заключен договор от 18.05.2018 № МА-03/2108 и между ООО «УК Глобал Плейс» и ООО «МЕДИА-АРТ» заключен договор от 15.05.2018 № МА-01/2018. Оба договора по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов.

Также между ООО «ГЕМА ТРАНС» и ООО «Автокадры» заключен договор от 18.11.2020 № АК11/20-1 и между ООО «УК Глобал Плейс» и ООО «Автокадры

заключен договор от 07.10.2020 № АК05/20-1. Оба договора по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов.

ООО «ГЕМА ТРАНС» привлекало ООО «Автокадры» и ООО «МЕДИА-АРТ» для выполнения работ по техническому обслуживанию здания во 2, 3 квартале 2021 года, в то время, когда ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» привлекало ООО «Автокадры» и ООО «МедиаАрт» для выполнения работ по техническому обслуживанию здания на объектах, принадлежащих на праве собственности ООО «ГЕМА ТРАНС».

Согласно приложению 1 к договору от 18.05.2018 № МА-03/2018 и приложению 1 к договору от 18.11.2020 № АК11/20-1 ООО «Медиа-Арт» и ООО «Автокадры» осуществляли одинаковые работы/услуги, а именно: техническое обслуживание и содержание средств пожарной безопасности и сигнализации, электросетей, электроустановок и электрооборудования, систем вентиляции и кондиционирования, систем водоснабжения и канализации, систем теплоснабжения и отопления, опасных механизмов и производственных объектов (лифты, эскалаторы и пр.), вывоз ТБО и откачка ЖБО, уборка и вывоз снега.

Согласно представленным документам однотипные работы, услуги на одном и том же объекте, расположенном по адресу: <...> выполнены как ООО «Медиа-Арт», так и ООО «Автокадры», также выявлено пересечение сотрудников.

Согласно акту от 31.08.2021 № МЕА00000051, представленному ООО «МедиаАрт», акту от 31.08.2021 № 93, представленному ООО «Автокадры», в августе 2021 года на объекте ООО «ГЕМА ТРАНС» выполнялись одновременно работы по содержанию и эксплуатации объектов, как и ООО «Медиа-Арт», так и ООО «Автокадры» с привлечением одних и тех же лиц: ФИО5, ФИО6, ФИО7, Лоренц, Н.В., ФИО8, ФИО9, ФИО10

На основании установленных фактов Межрайонная ИФНС N 22 по Московской области пришла к выводу о том, что ООО "МЕДИА-АРТ" и ООО "Автокадры" создавались исключительно для выполнения работ, оказания услуг по эксплуатации объектов недвижимости для группы компаний "ГЕМА", в том числе выявлены обстоятельства, свидетельствующие о создании формального документооборота в целях минимизации налоговых обязательств, выразившихся в виде неправомерного принятия к вычету сумм НДС, предъявленных организациями.

Так, Инспекцией установлено, что ООО "МЕДИА-АРТ" в рамках договора N МА-03/2018 от 18.05.18, заключенного с ООО "ГЕМА ТРАНС", выполняет работы на том же самом объекте, где и ООО "Автокадры" выполняет работы ООО "УК Глобал плейс" в рамках договора N АК05/20-1 от 07.10.2020. ООО "МЕДИА-АРТ", ООО "Автокадры" выполняли одни и те же работы на одних и тех же объектах, в одном периоде (2, 3 квартал 2021 года) в адрес ООО "ГЕМА ТРАНС" и ООО "УК Глобал Плейс". Сотрудники, которые привлекались ООО "МЕДИА-АРТ" и ООО "Автокадры" для выполнения работ как ООО "ГЕМА ТРАНС", так и ООО "УК Глобал Плейс", являются одними и теми же лицами.

В ходе проведенной проверки Межрайонной ИФНС N 22 по Московской области также было установлено следующее:

- приемку выполненных работ осуществлял ФИО11 (является сотрудником, получателем дохода, генеральным директором ООО "ГЕМА ТРАНС");

- несколько сотрудников сообщили, что ФИО11 назначал сотрудников на должности в ООО "МЕДИА-АРТ", ООО "Автокадры" и, в том числе, осуществлял приемку работ;

- сотрудник ФИО12 получал доход одновременно и в ООО "МЕДИА-АРТ", и в ООО "Автокадры", однако сообщил, что в ООО "МЕДИА-АРТ" никакую должность не занимал и не знал, что получал там доход.

На основании установленных фактов, Межрайонная ИФНС № 22 по Московской области пришла к выводу о том, что ООО «Медиа-Арт» и ООО «Автокадры» создавались исключительно для выполнения работ, оказания услуг по эксплуатации объектов недвижимости для группы компаний «ГЕМА», в том числе выявлены обстоятельства, свидетельствующие о создании формального документооборота в целях минимизации налоговых обязательств, выразившихся в виде неправомерного принятия к вычету сумм НДС, предъявленных организациями.

Так, Инспекцией установлено, что ООО «Медиа-Арт» в рамках договора от 18.05.2018 № МА-03/2018, заключенного с ООО «ГЕМА ТРАНС», выполняет работы на том же самом объекте, где и ООО «Автокадры» выполняет работы ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» в рамках договора от 07.10.2020 № АК05/20-1. ООО «Медиа-Арт», ООО «Автокадры» выполняли одни и те же работы на одних и тех же объектах, в одном периоде (2, 3 квартал 2021 года) в адрес ООО «ГЕМА ТРАНС» и ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС».

Сотрудники, которые привлекались ООО «МЕДИА-АРТ» и ООО «Автокадры» для выполнения работ как ООО «ГЕМА ТРАНС», так и ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС», являются одними и теми же лицами.

В ходе проведенной проверки Межрайонной ИФНС № 22 по Московской области также было установлено следующее:

- приемку выполненных работ осуществлял ФИО11 (является сотрудником, получателем дохода, генеральным директором ООО «ГЕМА ТРАНС»);

- несколько сотрудников сообщили, что ФИО11 назначал сотрудников на должности в ООО «Медиа-Арт», ООО «Автокадры» и, в том числе, осуществлял приемку работ; - сотрудник ФИО12 получал доход одновременно и в ООО «МедиаАрт», и в ООО «Автокадры», однако сообщил, что в ООО «Медиа-Арт»никакую должность не занимал и не знал, что получал там доход.

Налоговым органом было установлено, что штат сотрудников ООО «Автокадры», ООО «Медиа-Арт» сформирован за счет сотрудников, ранее числившихся в других организациях, также подконтрольных руководящему составу ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС».

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.16), материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров. В частности, такие материалы могут служить доказательственной базой при рассмотрении возражений на требование кредитора и пр.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, выводы налогового органа, сделанные при проведении налоговой проверки, могут учитываться в качестве доказательств по настоящему делу.

В рассматриваемом случае по результатам налоговой проверки установлено, что ООО «УК Глобал Плейс», ООО «ГЕМА ТРАНС», ООО «МЕДИА-АРТ» и ООО «Автокадры» фактически создали фиктивный документооборот для получения необоснованной налоговой выгоды. Указанные лица заключали однотипные договоры по техническому обслуживанию и эксплуатации объектов, реальность оказания услуг по которым документально не подтверждена.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что заключая спорный договор, стороны преследовали противоправные цели и не намеревались реально исполнять свои обязательства по нему.

Указанное свидетельствует о мнимом характере рассматриваемой сделки и заключении ее со злоупотреблением правом.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд пришел к верному выводу о недействительности (ничтожности) сделки.

В то же время в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.16), материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров. В частности, такие материалы могут служить доказательственной базой при рассмотрении возражений на требование кредитора и пр.

Отклоняя доводы апеллянта о фактическом оказании услуг со стороны ответчика со ссылкой на подписанные акты оказанных услуг, апелляционная коллегия исходит из следующего.

В данном конкретном случае с учетом значительного объема подлежащих оказанию услуг в рамках договора, ответчиком не представлено суду каких-либо пояснений и доказательств относительно наличия персонала для оказания услуг, документов, подтверждающих реальную возможность оказывать соответствующие услуги, его квалификацию в данной области, дипломы и иные документы, свидетельствующие о наличии специалистов в штате ООО «МЕДИА-АРТ» для оказания соответствующих услуг, приобретения соответствующих расходных материалов и ТМЦ (п. 1 Приложения № 1) для оказания услуг, привлечения третьих лиц, документов подтверждающих фактическое использование должником оказанных услуг.

В абзаце втором пункта 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

На этом основании копии актов приемки оказанных услуг, в отсутствие иных первичных документов, не могут безусловно свидетельствовать о реальном существовании отношений по возмездному оказанию услуг.

Стандарты доказывания в деле о банкротстве являются более строгими, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса.

Арбитражный суд вправе и должен устанавливать реальность положенных в основу оспариваемой сделки хозяйственных отношений, проверять действительность и объем совершенного по такой сделке экономического предоставления должнику,

предлагая всем заинтересованным лицам представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства.

Лицам, участвующим в деле (заинтересованным лицам) следует представить достаточные и взаимно не противоречивые доказательства в обоснование правовой позиции по спору.

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 7204/12 от 18.10.2012 по делу № А70-5326/2011, при имеющихся основаниях полагать о фиктивности заключенного договора бремя доказывания фактического оказания услуг и их объема возлагается на ответчика.

Наличие лишь формально подписанных актов выполнения услуг не может являться надлежащим доказательством, подтверждающим факт их оказания и объем.

Ответчиком в материалы дела не представлено надлежащих доказательств реального оказания ответчиком услуг и выполнения работ в рамках оспариваемого договора, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Довод ФИО1 о том, что не предъявление конкурсным управляющим требований о применении последствий недействительности сделки не имеет материально-правового интереса и как следствие влечет отказ в удовлетворении заявленных требований также подлежит отклонению ввиду следующего.

В пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Согласно пункту 25 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 в случае признания на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки, а право требования кредитора по этому обязательству к должнику (далее - восстановленное требование) считается существовавшим независимо от совершения этой сделки (абзац первый пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Применительно к настоящему спору доказательств наличия у оспариваемых сделок дефектов, выходящих за пределы специальных норм, конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено, соответственно, отсутствуют

основания для применения к спорным отношениям норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции относительно отклонения довода ФИО1 о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 32 Постановления № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В силу положений пунктов 2, 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, должен анализировать финансовое состояние должника и результаты его финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности; принимать меры по защите имущества должника, а также по поиску, выявлению и возврату имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Течение срока исковой давности начинается с момента, когда оспаривающее сделку лицо узнало не только о самом факте совершения сделки, но и о ее неправомерности, поскольку в обычных условиях гражданского оборота сделки, как правило, совершаются правомерно (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 302- ЭС14-1472(4,5,7)).

Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.2021 (резолютивная часть от 23.09.2021) ООО «УК ГЛОБАЛ ПЛЕЙС» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3.

Заявление о признании сделки недействительной было подано 08.09.2024 посредством электронной системы подачи документов «Мой арбитр», из чего следует, что трехлетний срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на несогласие с принятым судебным актом и не нашли своего документального подтверждения.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суд Московской области от 21 февраля 2025 года по делу № А41-103749/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий В.П. Мизяк Судьи С.Ю. Епифанцева

М.В. Досова