РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-285034/24-27-2015

14 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 14 мая 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Крикуновой В.И., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ворониной И.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истец: АССОЦИАЦИЯ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ПОМОЩИ "ВЗАИМОПОМОЩЬ" (188550, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н СЛАНЦЕВСКИЙ, С.П. СТАРОПОЛЬСКОЕ, Д ШАКИЦЫ, Д. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2016, ИНН: <***>, КПП: 470701001)

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЭРОСМАРТ РЕШЕНИЯ" (115419, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, УЛ ОРДЖОНИКИДЗЕ, Д. 11, СТР. 11, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2023, ИНН: <***>, КПП: 772501001)

о взыскании денежных средств в размере 7 117 574 руб. 56 коп.

при участии: согласно протоколу;

УСТАНОВИЛ:

АССОЦИАЦИЯ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ПОМОЩИ "ВЗАИМОПОМОЩЬ" (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "АЭРОСМАРТ РЕШЕНИЯ" (далее – ответчик) о взыскании денежных средств в размере 6 997 696 рублей, процентов в размере 119 878 рублей 56 копеек за период с 19 сентября 2024 по 21 октября 2024 года.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между Ассоциацией Благотворительной Помощи «Взаимопощь» (далее - Истец, Лицензиат) и Обществом с ограниченной ответственностью «Аэросмарт Решения» (далее - Ответчик, Лицензиар) заключен Лицензионный Договор № 1 от 22 февраля 2024 года (далее - Договор).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Лицензиар предоставляет Лицензиату неисключительную лицензию на использование Объекта и (или) отдельного модуля на территории всего мира в течение срока и в объеме в рамках выбранного Лицензиатом тарифного плана и (или) прейскуранта, указанным в счете, который подписывается Сторонами и становится неотъемлемой частью настоящего Договора. В соответствии с пунктом 1.2. Договора под Объектом понимается любое программное обеспечение, из указанных в Договоре: «АЯКС МЭШ», «АЯКС ПЛАНЕР» «АЯКС ВЬЮ». Под Модулем понимается, согласно пункту 1.4. Договора, самостоятельный структурный элемент Объекта.

Пунктом 1.2 договора определено, что программное обеспечение «АЯКС МЭШ», «АЯКС ПЛАНЕР», «АЯКС ВЬЮ», по-отдельности именуемые Объект -программное обеспечение Правообладателя, представляющее собой программу для ЭВМ и позволяющее по инициативе, указанию и волеизъявлению Лицензиата осуществлять управление электротехническими оборудованием.

Модуль - самостоятельный структурный элемент Программного обеспечения (Объекта), предназначенный для выполнения определенных функций. Стоимость предоставления неисключительных лицензий на модули устанавливается Лицензиаром в прейскурантах, если иное не согласовано Сторонами в приложениях (дополнительных соглашениях) к нему, и оплачивается Лицензиатом дополнительно.

Истец произвел оплату в соответствии с пунктом 4.2 Договора, на основании счета № 4 от 22 февраля 2024 года.

Размер оплаты составил 2 009 756 (два миллиона девять тысяч семьсот пятьдесят шесть) рублей, включая НДС по ставке 20% в размере 334 959 (трехсот тридцати четырех тысяч девятисот пятидесяти девяти) рублей 33 копеек.

Исполнение данного платежа Истцом подтверждается платежным поручением №177 от 26.02.2024 года. Также Истцом оплачен счет № 15 от 09 апреля 2024 года на сумму 4 987 940 (четыре миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот сорок) рублей, в том числе НДС по ставке 20 процентов в размере 831 323 (восьмисот тридцати одной тысячи трехсот двадцати трех) рублей 33 копеек, что подтверждается платежным поручением № 322 от 09.04.2024 года.

Таким образом, общая сумма, оплаченная Истцом по Договору, составляет 6 997 696 (шесть миллионов девятьсот девяносто семь тысяч шестьсот девяносто шесть) рублей.

Согласно положениям пункта 2.5.1. заключенного Договора, Лицензиар обязался предоставить неисключительную лицензию в течение 2 (двух) рабочих дней с момента предоставления всей необходимой информации или, в случае непредоставления такой информации/неполного предоставления такой информации на 15 (пятнадцатый) календарный день с даты оплаты счета Лицензиатом.

Ответчик обязан в любом случае предоставить неисключительную лицензию на 15 календарный день после оплаты счета.

Соответственно, по счету №4 от 22.02.2024 года, который Истец оплатил 26.02.2024 года, Ответчик обязан исполнить свою обязанность не позднее 11 марта 2024 года, а по счету № 15 от 09.04.2024 года, оплаченный Истцом 09.04.2024 года, не позднее 23 апреля 2024 года.

Пунктом 2.5.2 Договора предусмотрено, что передача лицензии осуществляется путем направления на электронную почту Истца акта передачи или универсального передаточного документа неисключительной лицензии.

Согласно пункту 2.5.3. Договора Стороны пришли к соглашению, что передача неисключительной лицензии не осуществляется на материальном носителе, а датой передачи признается дата направления соответствующего универсального передаточного документа на электронную почту Лицензиата.

Вместе с тем, пунктом 4.5 Договора предусмотрено, что передача неисключительной лицензии на Объект и (или) модуль в рамках настоящего Договора подтверждается актом приема-передачи неисключительной лицензии на Объект и (или) модуль (далее - акт). При этом дата акта соответствует дате исполнения Лицензиаром обязанности по предоставлению права на использование Объекта и (или) модуля. До настоящего времени Ответчиком не представлена неисключительная лицензия Истцу.

В обоснование исковых требований Истец указал, что Ответчик не исполнил своих обязанностей по Договору, не предоставил неисключительной лицензии в рамках заключенного Договора.

18 июня 2024 года Ответчиком Истцу направлены универсальные передаточные документы, в нарушение положений пунктов 2.5.2, 2.5.3, посредством электронного документооборота, а не на электронную почту, как указано в Договоре. Истцом до настоящего времени не получены неисключительные лицензии, оплаченные Истцом в рамках заключенного Договора. Переданные

Ответчиком направлены универсальные передаточные документы, которые не позволяют однозначно установить к какому счету они относятся, а соответственно не могут быть приняты к исполнению. Так, в строке «К платежного-расчетному документу» указано платежное поручение №322 от 09.04.2024 года, но в графе всего к оплате указана сумма в размере 2 009 756 (двух миллионов девяти тысяч семисот пятидесяти шести) рублей 00 копеек, включая НДС по ставке 20% в размере 334 959 (трехсот тридцати четырех тысяч девятисот пятидесяти девяти) рублей 33 копеек, что полностью соотносится со счетом №4 от 22.02.2024 года и платежным поручением №177 от 26.02.2024 года, при том, что платежным поручением №322 от 09.04.2024 года Истец оплатил Ответчику по счету №15 от 09.04.2024 года - 4 987 940 (четыре миллиона девятьсот восемьдесят семь тысяч девятьсот сорок) рублей, в том числе НДС по ставке 20 процентов в размере 831 323 (восьмисот тридцати одной тысячи трехсот двадцати трех) рублей 33 копеек.

Универсальные передаточные документы передавались без приложенных к ним лицензий, исключительно как письменные документы.

Акты приема-передачи, указанных в пункте 4.5 Договора Ответчиком Истцу, не направлялись. Таким образом, отсутствуют какие-либо действия Ответчика, направленные на исполнения своих обязательств по Договору в полном объеме.

Пунктом 7.2. Договора предусмотрено, что заключенный между Сторонами Договор может быть расторгнут в любое время по соглашению Сторон, либо по инициативе одной из Сторон, в случаях, предусмотренных настоящим Договором или законодательством.

Истцом, 03 сентября 2024 года направлено уведомление о расторжении Договора, с требованием, о возврате денежных средств в связи с отсутствием правовых оснований для их удержания. Письмо с отчетом об отслеживании прилагается к настоящему исковому заявлению. Уведомление о расторжении Договора № 1 от 22 февраля 2024 года получено Ответчиком на бумажном носителе 18 сентября 2024 года, соответственно Договор является расторгнутым с 18 сентября 2024 года.

Претензионные требования истца не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419) и о договоре (статьи 420 - 453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено уполномоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно положениям ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Из содержания договора следует, что лицензиар должен был передать лицензиату программное обеспечение и право его использования.

Между тем ответчиком не представлено доказательств передачи истцу указанных программ.

Поскольку доказательств исполнения встречных договорных обязательств ответчик не представил, после расторжения договора у него отсутствую основания для удержания перечисленных истцом денежных средств в сумме 6 977 696 руб., которые являются неосновательным обогащением на стороне ответчика и подлежат взысканию в пользу Истца.

Представленная ответчиком переписка не отвечает критериям относимости и допусти доказательств, не позволяет однозначно установить от лица каких лиц она ведется и сама по себе не свидетельствует о возможности использования программного обеспечения.

Кроме того, в Лицензионном договоре №1 от 22 февраля 2022 года Стороны согласовали в статье 6 договора порядок обмена документов, в том числе и юридически значимых. Так в пункте 6.1 Договора указано, что Стороны безоговорочно договариваются признать юридическую силу документов, полученных по каналам электронной почты, а также электронных документов, уведомлений и волеизъявлений, оформленных или осуществленных посредством интерфейса Объекта.

Пунктом 6.2 Договора Стороны соглашаются, с тем, что вся переписка, извещения и уведомления, полученные с адреса электронной почты Лицензиата, указанного в Аккаунте, и с любого адреса Электронной почты Лицензиара считаются полученными от Стороны и доставленными адресату в надлежащей форме.

Пунктом 6.3 Договора Стороны подтверждают взаимное согласие на обмен юридически значимыми документами, адресованным сторонам соглашения, в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи через систему электронного документооборота Контур.Диадок, с соблюдением требований российского законодательства, действующих на дату отправки документа.

Таким образом, из приведенных положений Договора, не следует возможность обмена сообщениями по иным каналам связи, кроме как через интерфейс Объекта или по официальным каналам электронной почты.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19 сентября 2024 по 21 октября 2024 года.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 37 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 2 ст. 1107 ГК РФ).

С учетом данной правовой нормы истцом был произведен расчет процентов за пользование чужими средствами, согласно которому общая сумма за период с 19 сентября 2024 по 21 октября 2024 года составляет 119 878 руб. 56 коп.

Расчет процентов судом проверен и признается правильным.

Требование о взыскании процентов в размере 119 878 руб. 56 коп. подлежит удовлетворению.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Ответчиком представлено заявление о взыскании судебных расходов за нотариальные действия в размере 265 950 рублей; расходов на оплату юридических услуг в размере 80 000 рублей.

Согласно ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку Ответчик не является лицом, в пользу которой вынесен судебный акт, основания для удовлетворения заявления ООО "АЭРОСМАРТ РЕШЕНИЯ" о взыскании судебных расходов отсутствуют.

Расходы истца по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "АЭРОСМАРТ РЕШЕНИЯ" (115419, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, УЛ ОРДЖОНИКИДЗЕ, Д. 11, СТР. 11, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2023, ИНН: <***>, КПП: 772501001) в пользу АССОЦИАЦИИ БЛАГОТВОРИТЕЛЬНОЙ ПОМОЩИ "ВЗАИМОПОМОЩЬ" (188550, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, М.Р-Н СЛАНЦЕВСКИЙ, С.П. СТАРОПОЛЬСКОЕ, Д ШАКИЦЫ, Д. 14, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2016, ИНН: <***>, КПП: 470701001) неосновательное обогащение в размере 6 977 696 руб., проценты в размере 119 878 руб. 56 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 268 000 руб.

В удовлетворении заявления ООО "АЭРОСМАРТ РЕШЕНИЯ" (115419, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, УЛ ОРДЖОНИКИДЗЕ, Д. 11, СТР. 11, ПОМЕЩ. 1/1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2023, ИНН: <***>, КПП: 772501001) о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.И. Крикунова