АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11332/2024

г. КазаньДело № А55-32058/2023

26 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Мельниковой Н.Ю., Сабирова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Низамовой Г.Х.,

при участии в судебном заседании посредством использования систем веб-конференции представителя:

от ответчика ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 23.05.2024 63 АА 8307927,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024

по делу № А55-32058/2023

по исковому заявлению Министерства имущественных отношений Самарской области к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «МИРТ» ФИО3 и к ФИО1 о взыскании денежных средств,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных отношений Самарской области (далее – Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «МИРТ» (далее – ООО «МИРТ») ФИО3 (далее – ликвидатор ФИО3, ответчик1) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МИРТ» и взыскании 313 344, 52 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Самарской области».

Суд первой инстанции определением от 17.04.2024 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению Министерства привлек ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик2) к участию в деле как соответчика; в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по заявлению Министерства принял уточнение иска, признал подлежащим к рассмотрению требования о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МИРТ» ликвидатора ФИО3 и единственного участника ФИО1, взыскании 313 344, 52 рублей.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, исковые требования удовлетворены частично: с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МИРТ» в пользу Министерства взыскана задолженность в размере 313 344, 52 рублей; в удовлетворении исковых требований к ликвидатору ФИО3 – отказано.

ФИО1, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права, в удовлетворении исковых требований – отказать в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что истец не доказал недобросовестность либо неразумность действий ФИО1, повлекших неисполнение обязательств ООО «МИРТ» по оплате задолженности; совокупность представленных в материалы дела доказательств подтверждает факт того, что возможность погашения такой задолженности вовсе отсутствовала, поскольку юридическое лицо с 2019 года не осуществляло никакой деятельности, не получало прибыли; исходя из фактического финансового состояния юридического лица его директором и единственным участником (учредителем) общества ФИО1 было принято решение о его ликвидации с соблюдением всех предусмотренных законом процедур и уведомлений; Министерство возражений против предстоящего исключения юридического лица не заявило и не может требовать привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «МИРТ».

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании суд кассационной инстанции, проведенном в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с использованием систем веб-конференции, принял участие представитель ФИО1, который поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «МИРТ» зарегистрировано в июле 2014 года. Его единственным участником (учредителем) и единоличным исполнительным органом до 22.06.2022 являлся ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2022 по делу № А55-16303/2021 с ООО «МИРТ» в пользу Министерства взыскано 313 344,52 рублей, в том числе 19 691,52 рублей неосновательного обогащения за размещение и эксплуатацию рекламной конструкции № 64 по адресу: Самарская область, г. Жигулевск, трасса М-5, в районе ГЭС, 966 км + 100 м вдоль ограждения ЖКУ за период с 11.03.2020 по 24.12.2020, 316,74 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2020 по 24.12.2020, 136 664 рублей неосновательного обогащения за право заключения договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции № 64 по адресу: Самарская область, г. Жигулевск, трасса М5, в районе ГЭС, 966 км + 100 м вдоль ограждения ЖКУ за период с 11.03.2020 по 24.12.2020, 19 691,52 рублей неосновательного обогащения за размещение и эксплуатацию рекламной конструкции № 71 по адресу: Самарская область, г. Жигулевск, трасса М-5, в районе пешеходного перехода «Автовокзал» за период с 11.03.2020 по 24.12.2020, 316,74 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2020 по 24.12.2020, 136 664 рублей неосновательного обогащения за право заключения договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции № 71 по адресу: Самарская область, г. Жигулевск, трасса М5, в районе пешеходного перехода «Автовокзал» за период с 11.03.2020 по 24.12.2020.

ООО «МИРТ» судебное решение не исполнило.

Между тем, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) единственным участником (учредителем) ООО «МИРТ» ФИО1 15.06.2022 принято решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 22.06.2022 внесена запись за ГРН 2226300617343.

Решение о ликвидации юридического лица было опубликовано в журнале Вестник государственной регистрации № 28 (898) от 20.07.2022.

ООО «МИРТ» 31.10.2022 ликвидировано, о чем в ЕГРЮЛ 31.10.2022 внесена запись за ГРН 2226301061127.

В обоснование исковых требований Министерство указало, что ликвидатор ФИО3 и единственный участник (учредитель) ФИО1 не могли не знать о наличии у ООО «МИРТ» неисполненных обязательств перед Министерством, между тем при ликвидации юридического лица имевшаяся на тот момент задолженность не была включена в ликвидационный баланс, вследствие чего Министерство утратило возможность удовлетворения своих требований, считая, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестных и неразумных действиях ответчиков.

Удовлетворяя исковые требования в части требований к ФИО1, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктов 2, 3, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходил из доказанности недобросовестности и неразумности действий ответчика2, установив, что ответчик2, будучи единственным участником (учредителем) и единоличным исполнительным органом юридического лица вплоть до начала процедуры ликвидации, доподлинно зная о наличии неисполненного обязательства перед истцом по погашению задолженности, подтвержденной судебным решением, не предпринял мер по его исполнению, напротив, совершили действия, направленные на ликвидацию юридического лица, не сообщив ликвидатору (ответчик1) о наличии неисполненного обязательства и не уведомив кредитора (истца) о начале соответствующей процедуры ликвидации.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции в силу следующего.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (статья 9 и часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 56 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, сформулированным в определениях от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3).

Кроме того, закон не только дает право каждому свободно использовать свои способности и имущество для предпринимательской деятельности, в том числе через объединение и участие в хозяйственных обществах (статья 2, часть 1 статьи 30, часть 1 статьи 34 Конституции Российской Федерации, статьи 50.1, 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 11, 13 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), но и обязывает впоследствии ликвидировать созданное юридическое лицо в установленном порядке, гарантирующем, помимо прочего, соблюдение прав кредиторов этого юридического лица (статьи 61 - 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Во всяком случае, правопорядок не поощряет «брошенный бизнес», а добросовестный участник хозяйственного общества, решивший прекратить осуществление предпринимательской деятельности через юридическое лицо, должен следовать принципу «закончил бизнес - убери за собой» (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809).

Прекращение деятельности юридического лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами обеих инстанций, исходя из общедоступных сведений, размещенных в информационной системе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела № А55-16303/2021, установлено, что причиной обращения Министерства с иском в суд стало размещение и эксплуатация ООО «МИРТ» рекламных конструкций в отсутствие правоустанавливающих документов (договоров, разрешений).

ООО «МИРТ» активно участвовало в рассмотрении указанного дела, в том числе путем участия представителя в судебных заседаниях, подачи отзыва, ходатайств, апелляционных жалоб.

Соответственно, ФИО1, будучи единственным участником (учредителем) и единоличным исполнительным органом юридического лица, доподлинно знал о наличии судебного решения о взыскании денежных средств.

ООО «МИРТ» судебное решение не исполнило.

Между тем, ФИО1 в короткий срок после вынесения судебного решения от 07.06.2022 по делу № А55-16303/2021 – 15.06.2022 принимает решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором ФИО3

При этом, ФИО1 о наличии вынесенного судебного решения, то есть о наличии неисполненного обязательства, ликвидатору не сообщил, что им не оспаривается.

Вопреки доводам заявителя жалобы, порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда контролирующее лицо, доподлинно зная о наличии неисполненного обязательства перед кредитором, подтвержденным судебным решением, не сообщил ликвидатору о наличии неисполненных обязательств, тем самым воспрепятствовал ликвидатору в принятии мер по уведомлению кредитора о начале соответствующей процедуры ликвидации, что также повлекло составление ликвидационного баланса без учета имевшейся задолженности перед кредитором.

Довод заявителя жалобы о том, что на момент начала процедуры ликвидации судебное решение от 07.06.2022 по делу № А55-16303/2021 не вступило в законную силу является необоснованным, поскольку на момент утверждения промежуточного (14.10.2022) и ликвидационного (31.10.2022) балансов указанное решение вступило в законную силу (07.07.2022).

Ссылка заявителя жалобы на то, что возможность погашения взысканной задолженности вовсе отсутствовала, поскольку юридическое лицо с 2019 года не осуществляло никакой деятельности, не получало прибыли, не может служить безусловным основанием для освобождения должника от исполнения обязательств перед кредитором, а контролирующего лица от субсидиарной ответственности, пока не доказано, что неспособность исполнить обязательства обусловлено не действиями такого контролирующего лица, а объективными и случайными факторами.

Вопреки этому, ФИО1 не представил как доказательств принятия им каких-либо мер по погашению задолженности перед кредитором, так и доказательств по оправданию неисполнения обязательств объективными и случайными факторами. Такое его поведение не является ни добросовестным, ни разумным.

При установленных обстоятельствах являются правомерными выводы судов обеих инстанций о недобросовестности и неразумности действий ответчика2, который использовал процедуру ликвидации юридического лица в целях уклонения от исполнения обязательств перед кредитором, о наличии причинно-следственной связи между его действиями и наступившими последствиями в виде утраты истцом возможности получения исполнения по судебному решению от ликвидированного юридического лица.

Таким образом, исковые требования законно и обоснованно удовлетворены в отношении ответчика2 ФИО1

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, кассационная жалоба не содержит.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2024 и постановление Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А55-32058/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.З. Желаева

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.М. Сабиров