ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-57370/2023 № 09АП-62221/2023
г. Москва Дело № А40-202240/22
15 декабря 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 декабря 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шведко О.И.,
судей Захарова С.Л., Лапшиной В.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ярахтиным А.Е.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Спринт-Пласт» в лице генерального директора, временного управляющего ООО «Спринт-Пласт»- ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2023 по делу №А40-202240/22, в части признания требований ФИО2 в размере 45 028 539, 48 рублей обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спринт-Пласт»
при участии в судебном заседании:от ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 16.10.2023,от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 14.11.2023.от ООО «Спринт-Пласт» ФИО6 по доверенности от 08.11.2023,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.12.2022 года ООО «Спринт-Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) признана несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН <***>).
Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.12.2022 года.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 признаны обоснованным и включены в третью очередь удовлетворения реестра кредиторов долника требования ФИО2 в размере 4 225 153,35 - основной долг, 461 900,45 - проценты за пользование чужими денежными средствами с учетом п. 3 ст. 137 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требования ФИО2 в размере 45 028 539, 48 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «Спринт-Пласт», временный управляющий ООО «Спринт-Пласт»- ФИО1 обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили указанное определение суда первой инстанции отменить.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО2 и ООО «Спринт-Пласт» заявили совместное ходатайство об утверждении между сторонами мирового соглашения, прекращении производства по заявлению ФИО2
Представитель ФИО3 не возражал по заявленному ходатайству, просил утвердить мировое соглашение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта и утверждения мирового соглашения в представленной сторонами редакции.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
17.10.2023 между ООО «Спринт-Пласт» в лице генерального директора ФИО7 и ФИО2 заключено мировое соглашение в рамках обособленного спора по заявлению ФИО2 о включении в реестр кредиторов ООО «Спринт-Пласт» требований в размере 50 870 040,83 руб.
Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд апелляционной инстанции приходит выводу о наличии оснований для его утверждения в силу следующего.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
Согласно ч. 2 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.
Исходя из пункта 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Стороны представили на утверждение суда апелляционной инстанции мировое соглашение в следующей редакции:
Общество с ограниченной ответственностью «Спринт-Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице Генерального директора ФИО7, именуемое в дальнейшем «Должник» и
ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ <...>, 'выдан ОВД района Таганский, УВД ЦАО г. Москвы, 23-марта 2007 года, код подразделения 772-118, зарегистрированный по адресу 109316, <...>, именуемый в дальнейшем «Кредитор», действующий на основании Определения Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 по делу №А40- 202240/22-4-393 Б, совместно именуемые - «Стороны»,
основываясь на следующих обстоятельствах:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2023 года, -требования ФИО2 в размере 45 028 539, 48 рублей (далее по тексту - «Сумма задолженности») были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты). Временным управляющим ФИО1 и Должником были поданы апелляционные жалобы, на момент подписания настоящего Мирового соглашения судебные акт по которым не вынесены,
в соответствии с положениями статей 49, 138-141, 150,151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 142, 148, 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заключили настоящее мировое соглашение в рамках обособленного спора по заявлению кредитора ФИО2 (в части требований Кредитора о взыскании действительной стоимости доли) в рамках дела № А40- 202240/22-4-393 «Б» о несостоятельности (банкротстве) ООО «Спринт-Пласт» (далее по тексту - «Мировое соглашение») на следующих условиях:
1. Мировое соглашение заключается с целью восстановления платежеспособности Должника путем справедливого и соразмерного удовлетворения требований Кредитора и сохранения деятельности организации Должника путем предоставления скидки с долга, а также рассрочки для погашения требований Кредитора Должника в предусмотренном мировым соглашением объеме, порядке и сроки. Для целей обеспечения восстановления платежеспособности должника за ним сохраняется всё иное утсановленное временным управляющим имущество, принадлежащее на праве собственности Должнику.
2. Стороны определили следующий порядок, сроки и размер удовлетворения требований Кредитора по денежным обязательствам
Учитывая частичное погашение, Стороны согласовали, что Сумма задолженности Должника перед Кредитором составляет 15 759 988,82 рублей и подлежит погашению Должником в течение 5 (Пяти) лет в соответствии с Графиком погашения задолженности, согласованным Сторонами. Остальная чисть обязательств Должника перед Кредитором по оплате .задолженности а также финансовых санкций (в том числе процентов в соответствии со ет.39.5 ГК РФ) по обязательствам, указанным в Мировом соглашении (абз.4), прекращается прощением долга в полном объеме.
Стороны согласовали следующий График погашения задолженности:
№п/п
Сумма задолженности
Сумма платежа Дата платежа
Остаток суммы задолженности.
Дата платежа
1
15 759 988.82
262 666,48
15 497 322,34.
30.06.2024
2
15 497 322,34
262 666,48
15 234 655,86
28.07.2024
3
15 234 655,86
262 666,48
14 971 989,38
30.08.2024
4
14 971 989,38
262 666,48
14 709 322,90
30.09.2024
5
14 709 322,90
262 666,48
14 446 656,42
30.10.2024
6
14 446 656,42
262 666,48
14 183 989,94
30.11.2024
7
14 183 989.94
262 666,48
13 921 323,46
30.12.2024
8
13 921 323,46
262 666,48
13 658 656,98
30.01.2025
9
13 658 656,98
262 666,48
13 395 990,50
28.02.2025
10
13 395 990,50
262 666,48
13 133 324,02
30.03.2025
11
13 133 324,02
262 666,48
12 870 657,54
30.04.2025
12
12 870 657,54
262 666,48
12 607 991,06
30.05.2025
13
12 607 991,06
262 666,48
12 345 324,58
30.06.2025
14
12 435 324,58
262 666,48
12 082 658,10
30.07.2025
15
12 082 658,10
262 666,48
11 819 991,62
30.08.2025
16
11 819 991,62
262 666,48
11 557 325,13
30.09.2025
17
11 557 325,13
262 666,48
11 294 658,65
30.10.2025
18
11 294 658,65
262 666,48
11 031 992,17
30.11.2025
19
11 031 992,17
262 666,48
10 769 325,69
30.12.2025
20
10 769 325,69
262 666,48
10 506 659,21
30.01.2026
21
10 506 659,21
262 666,48
10 243 992,73
28.02.2026
22
10 243 992,73
262 666,48
9 981 326,25
30.03.2026
23
9 981 326,25
262 666,48
9 718 659,77
30.04.2026
24
9 718 659,77
262 666,48
9 455 993,29
30.05.2026
25
9 455 993,29
262 666,48
9 193 326,81
30.06.2026
26
9 193 326,81
262 666,48
8 930 660,33
30.07.2026
27
8 930 660,33
262 666,48
8 667 993,85
30.08.2026
28
8 667 993,85
262 666,48
8 405 327,37
30.09.2026
29
8 405 327,37
262 666,48
8 142 660,89
30.10.2026
30
8 142 660,89
262 666,48
7 879 004,41
30.11.2026
31
7 879 994,41
262 666,48
7 617 327,93
30.12.2026
32
7 617 327,93
262 666,48
7 354 661,45
30.01.2027
33
7 354 661,45
262 666,48
7 091 994,97
28.02.2027
34
7 091 994,97
262 666,48
6 829 328,49
30.03.2027
35
6 829 328,49
262 666,48
6 566 662,01
30.04.2027
36
6 566 662,01
262 666,48
6 303 995,53
30.05.2027
37
6 303 995,53
262 666,48
6 041 329,05
30.06.2027
38
6 041 329,05
262 666,48
5 778 662,57
30.07.2027
39
5 778 662,57
262 666,48
5 515 996,09
30.08.2027
40
5 515 996,09
262 666,48
5 253 329,61
30.09.2027
41
5 253 329,61
262 666,48
4 990 663,13
30.10.2027
42
4 990 663,13
262 666,48
4 727 996,65
30.11.2027
43
4 727 996,65
262 666,48
4 465 330,17
30.12.2027
44
4 465 330,17
262 666,48
4 202 663,69
30.01.2028
45
4 202 663,69
262 666,48
3 939 997,20
28.02.2028
46
3 939 997,20
262 666,48
3 677 330,72
30.03.2028
47
3 677 330,72
262 666,48
3 414 664,24
30.04.2028
48
3 414 664,24
262 666,48
3 151 997,76
30.05.2028
49
3 151 997,76
262 666,48
2 889 331,28
30.06.2028
50
2 889 331,28
262 666,48
2 626 664,80
30.07.2028
51
2 626 664,80
262 666,48
2 363 998,32
30.08.2028
52
2 363 998,32
262 666,48
2 101 331,84
30.09.2028
53
2 101 331,84
262 666,48
1 838 665,36
30.10.2028
54
1 838 665,36
262 666,48
1 575 998,88
30.11.2028
55
1 575 998,88
262 666,48
1 313 332,40
30.12.2028
56
1 313 332,40
262 666,48
1 050 665,92
30.01.2029
57
1 050 665,92
262 666,48
787 999,44
30.02.2029
58
787 999,44
262 666,48
525 332,96
30.03.2029
59
525 332,96
262 666,48
262 666,48
30.04.2029
60
262 666,48
262 666,48
0,00
30.05.2029
3. В случае надлежащего исполнения Должником предусмотренного Мировым соглашением обязательств Кредитор отказывается от предъявления и взыскания пеней, неустоек и штрафов, связанных с установленным судом обязательством, в том числе мораторных процентов. В случае ненадлежащего исполнения третьим лицом, предусмотренного настоящим пунктом обязательства Кредитор, право предъявления и взыскания пеней, неустоек и штрафов, связанных с установленным судом обязательством, в том числе мораторных процентов, сохраняет.
При надлежащим соблюдении условий Мирового соглашения, Кредитор не имеет к должнику никаких претензий, в том числе имущественных.
Реквизиты для перечисления денежных средств Кредитору
Банк получателя: ПАО СБЕРБАНК
Номер счёта: 40817810238047488077
БИК: 044525225
Kopр. счёт: 30101810400000000225
ИНН: <***>
КПП: 773643001
Получатель: ФИО2
4. Должник вправе досрочно исполнить обязательства по погашению задолженности, предусмотренные Мировым соглашением.
5. На момент, заключения Мирового соглашения у Должника отсутствуют Обязательства перед залоговыми кредиторами, а также отсутствуют неисполненные обязательства перед кредиторами первой или второй очереди.
6. Должник заключил Мировое соглашение с Кредиторами третьей очереди (требования которых подлежат удовлетворению приоритетно требованию Кредитора), о чем Кредитор уведомлен и не возражает.
7. На момент заключения Мирового соглашения у Должника имеются обязательства перед иными кредиторами; требования которых были признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно но отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты), а именно:
7. 1. Требования АО «Московский завод Спринт» в размере 26 007 409,45 рублей;
7.2. Требования ФИО8 в размере 24 487 972, 69 рублей.
8.С кредиторами, указанными в п.7 Мирового соглашения. Должник заключил самостоятельные мировые соглашения (далее по тексту - Мировые соглашения № 3,4) о которых Кредитор уведомлен и не возражает.
9. На момент заключения Мирового соглашения в рамках дела № А40- 202240/22-4-393 «Б о несостоятельности», (банкротстве) ООО «Спринт-Пласт» Арбитражным судом города Москвы приняты к производству требования ФИО3 (поступившее в Арбитражный суд, города Москвы 22.08.2023 года) и ИФНС России № 43 по г. Москве (поступившее в Арбитражный суд города Москвы 22.08.2023 года), рассмотрения которых назначено после введения процедуры, следующей за процедурой наблюдения.
10. С кредитором, указанным в п.9 Мирового соглашения, Должник заключил самостоятельное мировое соглашение (далее по тексту — Мировое соглашение №5) о котором Кредитор уведомлен и не возражает. Требования ИФНС России №43, указанные в п.9 погашены Генеральным директором за счет собственных средств, о чем Кредитор уведомлен и не возражает.
11. Стороны заверяют, что им понятны условия Мирового соглашения и последствия его заключения.
12. Кредитор признает, что порядок и сроки исполнения обязательств, предусмотренные Мировым соглашением, а также иные положения Мирового соглашения не нарушают его прав и не создают каких-либо преимуществ одним кредиторам должника перед другими.
13.Стороны ознакомлены с содержанием Главы VIII Федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" а также со ст. 49, 139 и Д50 АПК РФ и понимают суть последствия заключения Мирового соглашения.
14. Мировое, оглашение согласовано (одобрено) органами управления Должника, о чем свидетельствует, прилагаемое к Мировому, соглашению решение единственного' участника ООО «Спринт-Пласт».
Поскольку мировое соглашение от 17.10.2023 в представленной редакции не противоречит закону и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы сторон и других лиц, учитывая, что суть мирового соглашения заключается в окончании процесса мирным урегулированием спора на взаимоприемлемых условиях, то есть достижением определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции утверждает мировое соглашение в данной редакции.
В связи с утверждением мирового соглашения производство по обособленному спору в силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению, а определение суда первой инстанции - отмене на основании части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Сторонам разъясняется, что мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
Руководствуясь статьями 49, 141, 150, 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции,
ПОСТАНОВИЛ:
Утвердить мировое соглашение по обособленному спору по заявлению ФИО2 о включении в реестр кредиторов ООО «Спринт-Пласт» требований в размере 50 870 040,83 руб. в представленной сторонами редакции.
Определение Арбитражного суда г.Москвы от 01.08.2023 по делу №А40-202240/22 отменить.
Производство по обособленному спору по заявлению ФИО2 о включении в реестр кредиторов ООО «Спринт-Пласт» требований в размере 50 870 040,83 руб. прекратить.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: О.И. Шведко
Судьи: С.Л. Захаров
В.В. Лапшина