Решение по делу № А59-5532/2021 от 10.11.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САХАЛИНСКОЙ ОБЛАСТИ

693000, г. Южно-Сахалинск, Коммунистический проспект, 28

Факс 460-945, 460-952, адрес сайта-http://sakhalin.arbitr.ru/

Электронная почта-info@sakhalin.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Южно-Сахалинск Дело № А59-5532/2021

10 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.11.2023, решение в полном объеме изготовлено 10.11.2023.

Арбитражный суд Сахалинской области в составе судьи Веретенникова И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щелкуновой К.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 693012, <...> К.2Б/8)

о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества в размере 178 153 500 рублей,

третьи лица: ФИО2, ФИО3

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 22.04.2022;

от ответчика: ФИО5 по доверенности от 01.08.2021;

от ФИО2: ФИО5 по доверенности от 11.08.2021;

в отсутствии иных лиц, участвующих в деле

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Консоль» (далее - ответчик, ООО «Консоль») с требованием о взыскании действительной стоимости 50% доли в уставном капитале общества в размере 178 153 500 рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что вследствие раздела с ФИО2 совместного нажитого имущества она приобрела имущественное право на ? доли уставного капитала ООО «Консоль» и у нее не возникло корпоративных прав, поскольку уставом общества предусмотрено осуществление перехода доли к третьим лицам с согласия остальных участников общества, которое не получено, в связи с чем, у нее возникло право требовать от общества выплаты действительной стоимости выделенной ей доли.

Определением от 14.10.2021 исковое заявление принято к производству суда и назначено к рассмотрению в судебном заседании.

Этим же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований искового заявления настаивала, представитель ответчика и ФИО2 против их удовлетворения возражала, полагая, что истцом не доказан факт обращения в ООО «Консоль» с заявлением о включении в состав участников общества, который установлен решением Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-254/2020. Также указала на то, что согласно проведенной по делу судебной экспертизе, действительная стоимость доли составляет 1 рубль.

ФИО3 в судебное заседание не явилась, явку своего представителя не обеспечила, о дате и месте проведения заседания уведомлена надлежащим образом.

Изучив материалы дела, выслушав участвующих в деле лиц и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд установил следующее.

Как установлено судом, ООО «Консоль» зарегистрировано 19.10.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>, уставный капитал общества составляет 5 000 000 рублей. Участниками общества являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% и ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50%.

Общество учреждено и зарегистрировано в период нахождения ФИО2 в браке с ФИО1

Решением Южно-Сахалинского городского суда от 09.07.2018 по делу № 2-207/18 по иску ФИО1 о разделе совместно нажитого имущества, вступившим в законную силу 30.10.2018, за ФИО1 признано право собственности на 1/2 доли ООО «Консоль».

Письмом от 01.11.2018 № 14 ООО «Консоль» отказало ФИО1 в переходе к ней доли общества и внесении изменений в сведения о новых участниках общества.

Поскольку стоимости принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале общества выплачена ей не была, она обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Верховный Суд Российской Федерации, Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-0, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение пункта 2 статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава организации, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам, т.е. на включение его в «свой» круг участников общества (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564).

В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено, такой супруг (бывший супруг) получает право обратиться к обществу с требованием о вхождении в состав участников общества. Право на получение действительной стоимости доли у супруга (бывшего супруга) возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу (пункт 1 статьи 6 ГК РФ, пункт 5 статьи 21 Закона об обществах).

Согласно пунктов 9.1 и 9.2 Устава ООО «Консоль» (редакция от 14.10.2020) переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества с согласия других участников Общества или Общества. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьим лицам при продаже, в порядке правопреемства или на ином законном основании осуществляется с согласия всех участников Общества и Общества.

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, без согласия участников Общества или Общества (пункт 9.8 Устава Общества).

Согласно пункта 9.10 Устава Общества, согласие участников Общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Таким образом, с учетом вышеприведенных положений действующего законодательства и положений Устава общества, основанием для приобретения ФИО1 права на выплату действительной стоимости доли, является ее обращение в общество с соответствующим заявлением, на которое должен быть получен отказ, с учетом необходимости выяснения мнения всех участников общества (пункт 9.10 Устава).

В рассматриваемом случае таких доказательств в материалы дела не представлено. Как верно указано ответчиком, письмо ООО «Консоль» исх. № 14 от 01.11.2018 таким доказательством являться не может, поскольку истцом в материалы дела так и не был представлен соответствующее письменное обращение в адрес ООО «Консоль».

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что у истицы не возникло правовых оснований для предъявления требований о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Консоль».

Ввиду данных выводов, иные доказательства (заключение эксперта), а также доводы сторон для суда правового значения не имеют.

При распределении судебных расходов, понесенных истцом в виде уплаты государственной пошлины, суд исходит из положений статьи 110 АПК РФ, регламентирующей, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с момента вынесения в полном объеме через Арбитражный суд Сахалинской области.

Судья И.Н. Веретенников