Постановление по делу № Ф06-10761/2023 от 11.12.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10761/2023

г. Казань Дело № А57-25248/2022

11 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Тюриной Н.А.,

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующего в Восемнадцатом арбитражном апелляционном суде представителя ответчика – ФИО1 (доверенность от 15.04.2022),

в отсутствие истца и третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн»

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023

по делу № А57-25248/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании убытков,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» к обществу с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» о взыскании задолженности,

третьи лица: открытое акционерное общество «Российские железные дороги», открытое акционерное общество «Свердловский комбинат хлебопродуктов»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» (далее – ООО «Романовское ХПП», истец) обратилось в Арбитражный суд Саратовской области к обществу с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» (далее - ООО «Монекс Грейн», ответчик) с исковым заявлением о взыскании убытков в размере 8 486 335 руб., неустойки за просрочку оплаты по договору поставки от 27.05.2022 в размере 669 698,40 руб., расходов по оплате государственной пошлины.

ООО «Монекс Грейн» обратилось к ООО «Романовское ХПП» со встречным исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности за недопоставленный товар в размере 133 600 руб., неустойки за период с 04.07.2022 по 30.08.2022 в размере 6925,60 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.08.2022 по 05.05.2023 в размере 6842,88 руб.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано. С ООО «Монекс Грейн» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 413 руб.

Постановлением от 25.09.2023 Двенадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 в части отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Романовское ХПП» о взыскании с ООО «Монекс Грейн» убытков в размере 8 486 335 руб. В отмененной части исковые требования удовлетворил, изложив первый абзац резолютивной части решения в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки в размере 8 486 335 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска в размере 63 745,30 рублей. В остальной части в иске отказать».

Также суд апелляционной инстанции

постановил:

взыскать с ООО «Монекс Грейн» в пользу ООО «Романовское ХПП» судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2780,40 руб., за проведение судебной экспертизы в размере 10 000 руб. Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Прайм» с депозитного счета суда денежные средства за проведение экспертизы в размере 10 000 руб., уплаченные платежным поручением от 01.08.2023 № 272. Финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда возвратить ООО «Монекс Грейн» с депозитного счета суда денежные средства в размере 61 389 рублей, уплаченные платежным поручением от 13.09.2023 № 143.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

До рассмотрения кассационной жалобы сторонами в суд кассационной инстанции направлено подписанное между ООО «Романовское ХПП» и ООО «Монекс Грейн» мировое соглашение в следующей редакции:

«1.1. Ответчик обязуется оплатить истцу денежные средства в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей. Оставшуюся сумму задолженности в общем размере 4 562 860 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят две тысячи восемьсот шестьдесят) рублей 30 копеек, установленной постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А57-25248/2022, ответчик не оплачивает.

Оплата производится путем перечисления ответчиком истцу четырех равных ежемесячных платежей по 1 000 000 (одному миллиону) рублей каждый. Платежи осуществляются в следующие сроки:

- первый платеж – в срок не позднее 2-х рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего мирового соглашения;

- второй платеж – в срок не позднее 28 декабря 2023 года;

- третий платеж – в срок не позднее 28 января 2024 года;

- четвертый платеж – в срок не позднее 28 февраля 2024 года.

1.2. Оплата производится путем безналичного перечисления денежных средств с расчетного счета ответчика на расчетный счет истца. Датой исполнения обязательства по перечислению денежных средств является дата списания денежных средств с расчетного счета ответчика.

1.3. Оплата производится по следующим реквизитам:

Получатель: общество с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие», ОГРН <***>, ИНН <***>, р/с <***> в Приволжском филиале ПАО «Росбанк», БИК 042202747, к/с 30101810400000000747.

1.4. В случае изменения банковских реквизитов истца в период действия настоящего мирового соглашения истец обязуется сообщить новые банковские реквизиты ответчику в срок не позднее 1-го календарного дня с момента изменения реквизитов.

Ответчик, лишенный возможности исполнения настоящего мирового соглашения ввиду непредставления истцом информация об актуальных банковских реквизитах, не считается нарушившим свои обязательства по настоящему мировому соглашению и это не является основанием для возобновления процедуры принудительного взыскания задолженности.

1.5. В случае нарушения ответчиком по его вине сроков оплаты любого из платежей, перечисленных в пункте 1, 1.1. настоящего мирового соглашения, ответчик дополнительно оплачивает неустойку в размере 84 000 рублей за каждый день просрочки (1% от суммы, взысканной постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023) вплоть до дня оплаты неоплаченного платежа.

1.5.1. В случае нарушения ответчиком сроков оплаты любого из платежей, перечисленных в пункте 1.1. настоящего мирового соглашения, произошедшего не по вине ответчика, в том числе из-за невозможности перечисления денежных средств в связи с наложением арестов или иных ограничений на расчетные счета ответчика, ответственность ответчика в виде дополнительной оплаты неустойки, предусмотренной пунктом 1.5. настоящего мирового соглашения, не наступает.

1.6. Стороны подтверждают, что после исполнения сторонами настоящего мирового соглашения спор в рамках дела № А57-25248/2022 считается урегулированным, взаимные претензии сторон друг к другу отсутствуют.

2. Стороны определили, что истец и ответчик взаимно отказываются от первоначального и встречного исковых требований.

2.1. Стороны определили, что в срок не позднее 2-х рабочих дней после перечисления ответчиком первого платежа в соответствии с пунктом 1.1. настоящего мирового соглашения истец отзывает исполнительный лист серии ФС № 039462983 от 25.09.2023, выданный Арбитражным судом Саратовской области, и направляет заявление о прекращении исполнительного производства № 298787/23/74020-ИП от 03.10.2023, возбужденного на основании указанного исполнительного листа и находящегося в настоящий момент в производстве Межрайонного специализированного отдела судебных приставов г. Челябинска по юридическим лицам ГУФССП России по Челябинской области, без указания в качестве причины добровольного исполнения.

2.2. В случае, если к моменту утверждения настоящего мирового соглашения судом судебным приставом-исполнителем будет произведено принудительное списание денежных средств с расчетных счетов ответчика, стороны обязуются произвести взаимную сверку расчетов и учесть денежные средства, списанные судебным приставом-исполнителем с расчетных счетов ответчика, в счет его платежей по настоящему мировому соглашению. Если общая сумма денежных средств, списанных с расчетного счета ответчика в рамках указанного в пункте 2.1. настоящего мирового соглашения исполнительного производства, превышает 4 000 000 (четыре миллиона) рублей, истец обязуется в срок не позднее 5-ти календарных дней с момента выявления факта переплаты вернуть ответчику излишне уплаченные денежные средства, превышающие в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

3. Стороны согласовали, что все судебные расходы по настоящему делу, включая расходы по оплате госпошлины, расходы по оплате судебной экспертизы, расходы по оплате представительских услуг и иные судебные расходы и издержки, возлагаются на сторону, понесшую соответствующие судебные расходы и издержки, и второй стороной не возмещаются.

4. В остальном, что не урегулировано настоящим мировым соглашением, стороны руководствуются нормами действующего законодательства.

5. Стороны подтверждают, что настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

6. Стороны согласовали, что документы, подписанные сторонами и переданные в скан-копиях посредством электронной почты, имеют юридическую силу оригиналов до момента обмена сторонами подлинниками документов на бумажном носителе.

7. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения (вынесения соответствующего определения) Арбитражным судом Поволжского округа и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х (трех) экземплярах, имеющих равную юридическую силу – по одному экземпляру для каждой из сторон, третий экземпляр – для суда, утверждающего настоящее мировое соглашение.

Стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением мирового соглашения сторонам разъяснены и понятны».

Стороны заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения в названной редакции. При этом, представитель ответчика поддержал указанное ходатайство в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда. Истец заявил о рассмотрении ходатайства об утверждении мирового соглашения в его отсутствие.

В соответствии с частями 4, 5 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело миром в порядке, предусмотренном главой 15 АПК РФ.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим кодексом и иным федеральным законом.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 50) в соответствии с АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, формированию обычаев и этики делового оборота (пункт 6 статьи 2 АПК РФ).

Исходя из этого, и на основании части 1 статьи 138 АПК РФ арбитражный суд при рассмотрении дела обязан принимать меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

По итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 АПК РФ (пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ № 50).

В силу пункта 9 постановления Пленума ВАС РФ № 50 мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

Таким образом, исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 АПК РФ «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 АПК РФ) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

В силу пункта 14 постановления Пленума ВАС РФ № 50, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, по делам, законченным мировым соглашением, допускается компромисс сторон, а судебная оценка доказательств и установление обстоятельств дела не осуществляется.

Аналогичный подход содержится в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2014 по делу № 308-ЭС14-91.

При заключении мирового соглашения стороны вправе предусмотреть условие, влекущее отказ от части иска как элемент взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав.

Частью 6 статьи 141 АПК РФ установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Принимая во внимание, что представленное мировое соглашение подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, суд кассационной инстанции считает ходатайства сторон об утверждении мирового соглашения подлежащими удовлетворению.

При таких обстоятельствах принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене, а производство по делу прекращению в порядке части 2 статьи 150 АПК РФ.

В силу пункта 3 части 9 статьи 141 АПК РФ в определении арбитражного суда указывается, в том числе о возвращении истцу из федерального бюджета части уплаченной им государственной пошлины в размерах, установленных федеральными законами о налогах и сборах.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 138-141, 150, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство об утверждении мирового соглашения удовлетворить.

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А57-25248/2022 отменить за исключением указания финансово-экономическому отделу Двенадцатого арбитражного апелляционного суда на перечисление обществу с ограниченной ответственностью «Оценочная компания «Прайм» с депозитного счета суда денежные средства за проведение экспертизы в размере 10 000 руб., уплаченных платежным поручением от 01.08.2023 № 272, и возвращение обществу с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» с депозитного счета суда денежных средств в размере 61 389 руб., уплаченных платежным поручением от 13.09.2023 № 143.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 по делу № А57-25248/2022 отменить.

Утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» и обществом с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» на следующих условиях:

- второй платеж – в срок не позднее 28 декабря 2023 года;

- третий платеж – в срок не позднее 28 января 2024 года;

- четвертый платеж – в срок не позднее 28 февраля 2024 года.

1.3. Оплата производится по следующим реквизитам:

1.5. В случае нарушения ответчиком по его вине сроков оплаты любого из платежей, перечисленных в пункте 1, 1.1. настоящего мирового соглашения, ответчик дополнительно оплачивает неустойку в размере 84 000 руб. за каждый день просрочки (1% от суммы, взысканной постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023) вплоть до дня оплаты неоплаченного платежа.

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Романовское хлебоприемное предприятие» из федерального бюджета 20 634 руб. государственной пошлины по иску.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Монекс Грейн» из федерального бюджета 1213 руб. государственной пошлины по встречному иску и 900 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

Председательствующий судья Т.Н. Федорова

Судьи И.В. Арукаева

Н.А. Тюрина