АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва 23.10.2025 Дело № А40-271653/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2025 Полный текст постановления изготовлен 23.10.2025
Арбитражный суд Московского округа
в составе: председательствующего – судьи Аталиковой З.А., судей Немтиновой Е.В., Федуловой Л.В., при участии в заседании:
от ФИО1: адвокат Агеева В.В. по доверенности от 23.04.2025
от ФИО2: адвокат Сафронов С.С. по доверенности от 19.02.2024
от общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП»: не явился
от ФИО3: не явился
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 г. по делу № А40-271653/2023
по иску ФИО1 к ФИО2
о передаче доли в собственность
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», ФИО3
по встречному иску ФИО2 к ФИО1
о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о передаче в собственность доли ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) в размере 33 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» (далее – ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», общество) на основании оферты от 12 сентября 2023 г. и ее акцепта от 21 сентября 2023 г. (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП», ФИО3 (далее – ФИО3, далее совместно - третьи лица).
В порядке статьи 132 АПК РФ судом принят встречный иск ФИО2 о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО1 доли в размере 33 % в уставном капитале ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» (с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 г., в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции в указанной части с принятием нового судебного акта об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела; полагает, что судами неверно истолкованы положения пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) в части включения времени доставки акцепта в срок, устанавливающий право участника общества воспользоваться преимущественным правом покупки доли; что судами необоснованно не применены положения статей 433, 441, 442 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при разрешении спора.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».
Отводов составу суда не поступило.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий доводы в поддержку ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.
Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания третьи лица в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку
своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.
Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 и ФИО2 являются участниками ООО «ЦЕНТРПРОФИТГРУПП» с долями в уставном капитале в размере 67 % и 33 % соответственно.
В ответ на поступившую 17 мая 2023 г. в общество от ФИО2 оферту, нотариально удостоверенную 12 мая 2023 г. за реестровым номером 77/398-н/77-2023-4-652, содержащую предложение к иным участникам общества приобрести принадлежащую ФИО2 долю за 504 900 руб., акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 только 4 июля 2023 г.
В ответ на повторно направленную 17 сентября 2023 г. в адрес общества ФИО2 оферту, нотариально удостоверенную 12 сентября 2023 г. за реестровым номером 37/202-1/77-2023-13-58, содержащую аналогичное прежнему предложение, акцепт ФИО1 был направлен обществом в адрес ФИО2 19 октября 2023 г.
Указывая, что оферта от 17 сентября 2023 г. поступила в общество 21 сентября 2023 г., что акцепт направлен в пределах установленного законом тридцатидневного срока (19 октября 2023 г.), истец полагает себя воспользовавшимся своим правом преимущественной покупки доли,
установленным пунктом 7 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.
Поскольку в установленные в акцепте дату и время для оформления сделки купли-продажи ответчик не явился, от совершения действий по совершению сделки уклоняется, истец обратился в суд с заявленными требованиями.
При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 93, 432, 433, 435, 438, 441 ГК РФ, пункта 4, абзаца 2 пункта 5, пунктов 7, 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ, и отказывая в удовлетворении требований ФИО1, исходили из следующего.
Как установлено судами, оферта от 12 сентября 2023 г. получена обществом 21 сентября 2023 г., как следствие, тридцатидневный срок для акцепта истек 21 октября 2023 г.
Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11744986524759 письмо, содержащее сообщение общества о принятии ФИО1 оферты, принято почтой 19 октября 2023 г. и через два дня, 22 октября 2023 г., в 6 час. 30 мин. прибыло в место вручения.
22 ноября 2023 г. сообщение было выслано обратно отправителю в связи с истечением месячного срока хранения.
В связи с изложенным суды признали, что сообщение, направленное обществом ответчику, не является своевременно направленным, поскольку, с учетом выбранного способа его доставки, оно очевидно не могло быть получено ответчиком в пределах срока для акцепта, истекшего 21 октября 2023 г.
Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.
Доводы кассационной жалобы со ссылкой на положения пункта 1 статьи 441 ГК РФ, согласно которой когда в письменной оферте не определен срок для акцепта, договор считается заключенным, если акцепт получен лицом, направившим оферту, до окончания срока, установленного законом или иными правовыми актами, а если такой срок не установлен, - в течение нормально необходимого для этого времени, признаются ошибочными.
В данном случае, установив, что в оферте не определен срок получения акцепта, суды руководствовались положениями специального закона, регулирующего отношения и пришли к обоснованному выводу, что положения статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусматривают реализацию права преимущественной покупки доли уставного капитала путем акцепта в течении тридцати дней и в данном случае акцепт получен за пределами данного срока.
Выводы судов вопреки позиции кассатора не противоречат пункту 1 статьи 441 ГК РФ.
Обстоятельств, свидетельствующих о принятии оферентом опоздавшего акцепта в настоящем споре судами не установлено.
Судами также принято во внимание, что согласно представленным доказательствам и пояснениям сторон в условиях ведущихся переговоров о продаже доли ФИО2 у последнего отсутствовала воля на продажу доли по ее номинальной стоимости; от имени ФИО2 выступал ФИО3 на основании доверенностей от 30 июля 2020 г. и от 24 мая 2023 г., отозванных по состоянию на февраль 2024 года доверителем в связи с тем, что поверенный действовал в ущерб его интересам.
Оценив данные обстоятельства в совокупности с установленным фактом нарушения срока акцепта, суды пришли к выводу о незаключенности договора купли продажи доли и отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов в указанной части, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были
предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения.
Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, истец не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства.
Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.
Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 28 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2025 г. по делу № А40-271653/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий – судья З.А. Аталикова
Судьи: Е.В. Немтинова
Л.В. Федулова