АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-23534/2024

28 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена27 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 28 марта 2025 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Афониной Е.И. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от ответчика – публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО1 (доверенность от 29.11.2024), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Единый информационно-расчетный центр Краснодарского края» (ИНН <***>, ОГРН <***>), третьего лица – межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО2 на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2, установил следующее.

ООО «ЕИРЦ» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ПАО «ТНС энерго Кубань» о признании недействительной сделки по выходу ПАО «ТНС энерго Кубань» из состава участников ООО «ЕИРЦ», оформленной заявлением от 06.03.2024.

В порядке применения последствий недействительности ничтожной сделкиООО «ЕИРЦ» просило суд признать ПАО «ТНС энерго Кубань» не вышедшим из состава участников ООО «ЕИРЦ», признать ПАО «ТНС энерго Кубань» участником ООО «ЕИРЦ» с долей 30% в размере 3 тыс. рублей; признать недействительной запись в ЕГРН от 14.03.2024 ГРН 2242300272927; возложить на МИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю обязанность внести в ЕГРН сведения о ПАО «ТНС энерго Кубань» как участнике ООО «ЕИРЦ» с долей 30% в размере 3 тыс. рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что Устав ООО «ЕИРЦ» предусматривает право участника на выход из общества; решение о выходе принято компетентным органом – Советом директоров ПАО «ТНС энерго Кубань»; признаки злоупотребления правом в действиях ПАО «ТНС энерго Кубань» не установлены.

ООО «ЕИРЦ», а также участник ООО «ЕИРЦ» ? ФИО2 (не участвующее в деле лицо) обжаловали решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просили решение отменить, иск удовлетворить.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «ЕИРЦ» отказано. Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 по делу № А32-23534/2024 оставлено без изменения. Производство по апелляционной жалобе ФИО2 прекращено. ФИО2 из федерального бюджета возвращено 10 тыс. рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по чек-ордеру от 25.10.2024 СУИП 527146608045HLNW.

ФИО2, обращаясь с кассационной жалобой, просит суд кассационной инстанции рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции; привлечь его как единственного участника ООО «ЕИРЦ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, направить дело на новое рассмотрение.

ФИО2 полагает, что судебные акты приняты с нарушениями норм материального, а также процессуального права, в том числе, являющимися безусловным основанием к отмене судебных актов. Ссылаясь на то, что ФИО2 является единственным участником ООО «ЕИРЦ», податель кассационной жалобы считает, что судебные акты приняты о его правах и обязанностях, поскольку единственный в настоящее время участник ООО «ЕИРЦ» лишен возможности осуществить принадлежащие ему права по выходу из состава участников ООО «ЕИРЦ» в силу части 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Податель жалобы указывает, что в настоящее время он, как единственный участник ООО «ЕИРЦ», несет бремя рисков, связанных с дальнейшей деятельностью общества, а также риск признания ООО «ЕИРЦ» банкротом, поскольку ПАО «ТНС энерго Кубань», после выхода из состава участников ООО «ЕИРЦ», инициировало судебные разбирательства в Арбитражном суде Краснодарского края на общую сумму исковых требованийк ООО «ЕИРЦ» более 107 миллионов рублей. ФИО2 указывает, что фактически имеет место корпоративный конфликт, целью разрешения которого и было обращение ООО «ЕИРЦ» в суд с требованием о признании недействительной сделки по выходу ПАО «ТНС энерго Кубань» из состава участников общества. Податель жалобы считает, что в действиях ПАО «ТНС энерго Кубань» по выходу из состава участниковООО «ЕИРЦ» и по инициированию судебных разбирательств о взыскании с ООО «ЕИРЦ» задолженностей, усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. ФИО2 указывает, что был лишен возможности представить доказательства недобросовестности ПАО «ТНС энерго Кубань», поскольку не был привлечен к участию в настоящем деле. На основании изложенного, ФИО2 просит суд кассационной инстанции рассмотреть дело по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции; привлечь его как единственного участника ООО «ЕИРЦ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, направить дело на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «ТНС энерго Кубань» указывает на несостоятельность ее доводов, а также на то, что ФИО2 не приведено ни одного обстоятельства, которое позволило бы установить, что спор по настоящему делу затрагивает права и законные интересы заявителя. ПАО «ТНС энерго Кубань» указывает, что судебные акты по делу приняты в отношении законности действий ПАО «ТНС энерго Кубань» по выходу из состава участников ООО «ЕИРЦ», и не затрагивают непосредственно прав и обязанностей заявителя. ПАО «ТНС энерго Кубань» также приводит доводы о том, что в ходе рассмотрения дела суд дал оценку пункту 5.2.9 Устава ООО «ЕИРЦ», которым предусмотрено право участника на выход из общества независимо от согласия других его участников или общества, а также подпункту 31 пункта 16.1 Устава ПАО «ТНС энерго Кубань», согласно которому принятие решения об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров. Вопрос злоупотребления правом со стороны ответчика, а также довод истца о том, что выход из состава участников имеет цель причинить вред ООО «ЕИРЦ» также были исследованы и не нашли своего подтверждения. ПАО «ТНС энерго Кубань» обращает внимание кассационного суда, что доводы ФИО2 сводятся к общим, абстрактным формулировкам, без указания конкретных обстоятельств.

В судебном заседании представитель ПАО «ТНС энерго Кубань» против доводов кассационной жалобы возражал.

Рассмотрев заявленные ФИО2 ходатайства о рассмотрении дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и о привлечении ФИО2 как единственного участника ООО «ЕИРЦ» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд кассационной инстанции отказывает в их удовлетворении, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в 4 и 5 абзацах пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», правила, установленные только для рассмотрения делав суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. В частности, в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы ФИО2 и отзыва на нее, проверив законность постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума № 12), при применении статей 257, 272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Кодексом. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 558-О-О указано, что критерием при определении законодателем лиц, имеющих право обжаловать судебные акты, является существо допущенных арбитражным судом при вынесении судебного акта нарушений норм процессуального права – принятие решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные актыне просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственнооб их правах и обязанностях. Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2020 № 305-ЭС20-4595, от 04.05.2021 № 304-ЭС21-4918).

Исходя из изложенного, лицо, не участвовавшее в деле, должно обосновать, каким образом оспариваемыми судебными актами непосредственно затрагиваются его права или обязанности, а судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо возлагаются на это лицо какие-либо обязанности.

В пункте 2 постановления Пленума № 12 разъяснено, что в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по жалобе подлежит прекращению.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ФИО2, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что единственный участник ООО «ЕИРЦ» ФИО2 обосновал необходимость участия в рассмотрении настоящего дела исключительно последствиями выхода ООО «ТНС Энерго Кубань» из состава участников ООО «ЕИРЦ».

Прекращая производство по апелляционной жалобе участника ООО «ЕИРЦ» ФИО2, суд апелляционной инстанции руководствовался положениямистатей 42, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», и исходил из того, что ФИО2 не может быть признан лицом, обладающим правом на обжалование решения суда первой инстанции, поскольку оно не принято о правах и обязанностях названного лица, не содержит каких-либо выводов относительно прав заявителя и не возлагает на него какие-либо обязанности. Апелляционный суд указал, что в рамках настоящего дела судом рассмотрен корпоративный спор между ООО «ЕИРЦ» и ПАО «ТНС энерго Кубань» по вопросу правомерности выхода участника из общества; судебный акт по рассматриваемому спору не содержит суждений и выводов о правах и обязанностях ФИО2 (другого участника ООО «ЕИРЦ»), и не является судебным актом, принятым о правах и обязанностях ФИО2, отметив, что наличие у лица, не привлеченногок участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов. С учетом изложенного, апелляционный суд установил основания для прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2

Проверив доводы кассационной жалобы ФИО2, суд кассационной инстанции соглашается с выводами апелляционного суда и признает их правильными.

Из содержания решения суда, принятого по существу спора, не следует, что оно содержит какие-либо выводы в отношении прав и обязанностей ФИО2

Изложенные в кассационной жалобе мотивы несогласия с судебными актами не свидетельствуют о нарушении ими прав и законных интересов указанного лица.

При этом наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела, само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Данный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 11.02.2021 № 302-ЭС20-21001, от 10.06.2021 № 310-ЭС21-8278, от 04.04.2022 № 305-ЭС22-2348

Как разъяснено Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 22.03.2012 № 558-О-О, часть 3 статьи 16 и статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в системе действующего арбитражного процессуального законодательства предоставляют право на обжалование судебного акта любым лицам при условии, что в указанном судебном акте разрешен вопрос об их правах или их обязанностях. В то же время заинтересованные лица, не отвечающие названному условию, не лишены возможности защищать свои права и законные интересы в судебном порядке в рамках другого процесса.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2 применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Апелляционный суд, прекращая производство по апелляционной жалобе ФИО2, правильно применил нормы процессуального права.

С учетом правомерного прекращения апелляционным судом производства по апелляционной жалобе ФИО2, суд кассационной инстанции отмечает, что ФИО2 не имеет права на обжалование судебных актов, принятых по существу спора.

Поскольку лица, участвующие в деле, с кассационной жалобой на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 не обращались, а ФИО2 не имеет права на обжалование судебных актов, принятых по существу спора, ввиду отсутствия оснований для отнесения его к лицам, указанным в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции законность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.09.2024 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024, принятых по существу спора, не проверяет.

Законность же постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производствапо апелляционной жалобе ФИО2 судом кассационной инстанции проверена. Судебный акт в указанной части суд кассационной инстанции признает законным, обоснованным, принятым при правильном применении норм процессуального права.

Правовых оснований для отмены постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2 – не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайства ФИО2 о рассмотрении настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, и о привлечении ФИО2 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оставить без удовлетворения.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А32-23534/2024 в части прекращения производства по апелляционной жалобе ФИО2 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Артамкина

Судьи Е.И. Афонина

А.А. Твердой