АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-11301/2023

г. КазаньДело № А55-16783/2022

07 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Нагимуллина И.Р., Нафиковой Р.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы вебконференции представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» – ФИО1 (доверенность от 16.12.2022),

а также при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «РосТок» - ФИО2 (доверенность от 20.12.2022).

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трансойл»

на решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023

по делу № А55-16783/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РосТок» к обществу с ограниченной ответственностью «Трансойл» о взыскании задолженности, неустойки, штрафа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «РосТок» (далее – общество «РосТок», истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Трансойл» (далее – общество «Трансойл», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании 7 003 247,16 руб., в том числе: задолженность в сумме 4 603 265 руб., неустойка в сумме 699 982,16 руб. за период с 01.11.2021 по 31.03.2021, штраф в сумме 700 000 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество «Трансойл» в кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт, применив статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), снизить размер заявленной истцом неустойки до 407 735,76 руб.; во взыскании штрафа отказать.

Представитель общества «Трансойл», участвующий в судебном заседании суда кассационной инстанции путем использования системы веб-конференции, в порядке статьи 153.2 АПК РФ, поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель общества «РосТок», непосредственно присутствующая в суде кассационной инстанции, отклонила доводы жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, истец является собственником земельного участка с кадастровым номером 64:14:000000:3465, категория: земли сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенного по адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование, что подтверждается записью в ЕНГР от 22.10.2020 номер 64:14:000000:3465-64/137/2020-1, а также использует земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения, вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства, расположенные по тому же адресу: Саратовская область, Ивантеевский район, Знаменское муниципальное образование, по договорам аренды с собственниками земельных участков с кадастровыми номерами 64:14:070301:403, 64:14:070301:640, 64:14:070401:289.

21.10.2021 истец заключил с обществом «Трансойл» (арендатор) договор субаренды земельного участка б/н (далее - договор) о передаче ему во временное владение и пользование частей земельных участков с кадастровыми номерами 64:14:070301:403, 64:14:070301:640, 64:14:000000:3465, 64:14:070401:289 общей площадью 13,4379 га на срок с 01.08.2021 по 30.06.2022, распространив условия договора на правоотношения сторон, возникшие до момента подписания договора, что следует из пункта 2.1. настоящего договора.

Судами установлено и сторонами не оспаривается факт передачи земельных участков и их принятие субарендатором в аренду 01.08.2021.

По условиям раздела 3 договора размер арендной платы устанавливается за весь срок действия договора исходя из стоимости за пользование частями земельных участков в размере 350 000 руб. за 1 га, в том числе НДС 20%. Общая сумма аренды по договору составляет 4 703 265 руб., в том числе НДС 783 877,50 руб. Арендная плата вносится путем перечисления денежных средств на расчетный счет субарендодателя двумя равными платежами в размере по 2 351 632,50 руб., в том числе НДС по 391 938 руб. в срок до 01.11.2021 и до 01.05.2022. Обязательства субарендатора считаются исполненными после поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет субарендодателя. Изменение размера арендной платы и порядка ее внесения осуществляется путем подписания дополнительного соглашения к настоящему договору.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал, что 26.11.2021 направил в адрес ответчика письмо № 126 с просьбой произвести оплату в соответствии с условиями договора, 02.12.2021 общество «Трансойл» произвело оплату по договору в размере 100 000 руб., иных оплат от ответчика не поступало, в связи с чем 14.01.2022 истцом в адрес ответчика была направлена претензия о выполнении обязательств по договору субаренды от 21.10.2021 в виде оплаты арендных платежей путем направления письма на электронную почту, ответ на которую не последовал, 31.05.2022 истцом была направлена вторая претензия об оплате арендных платежей по сроку 01.05.2022, однако оплата также не была произведена, в связи с чем на стороне ответчика образовалась задолженность по договору в сумме 4 603 265 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта неисполнения ответчиком договорной обязанности, допущенного нарушения, правомерности начисления неустойки и штрафа.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, приведенными в обжалуемом судебном акте, признал их законными и обоснованными, оставив решение суда без изменения. При этом апелляционный суд отклонил ходатайство ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ, поскольку в суде первой инстанции ответчик не заявлял о снижении размера неустойки.

Изучив материалы дела, суд округа не усматривает оснований для отмены состоявшихся по делу судебных актов по доводам кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно подпункту 7 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) любое использование земли осуществляется за плату, за исключением случаев, установленных федеральными законами и законами субъектов Российской Федерации (платность использования земли).

Размер арендной платы за пользование земельным участком определяется договором аренды (пункт 4 статьи 22 ЗК РФ).

В силу пункта 1 статьи 65 ЗК РФ формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Статьей 424 ГК РФ предусмотрено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В предусмотренных законом случаях применяются цены (тарифы, расценки, ставки и т.п.), устанавливаемые или регулируемые уполномоченными на то государственными органами и (или) органами местного самоуправления. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Поскольку договор подписан сторонами без разногласий, земельные участки переданы в пользование от арендатора субарендатору, в силу пункта 1 статьи 310 указанного Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Судами установлено, что в рамках дела № А57-3427/2022 по иску общества «Трансойл» Арбитражным судом Саратовской области было вынесено решение от 31.01.2023 об изменении существенных условий договора субаренды земельных участков и снижении размера арендной платы до 48 900 руб. Однако указанное решение об удовлетворении исковых требований общества «Трансойл» о снижении размера арендной платы и установления на весь срок субаренды в размере рыночного размера арендной платы в сумме 48 900 руб., в том числе НДС 20%, с момента начала действия договора (01.08.2021), было отменено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023, в указанной части в иске отказано. Постановлением суда кассационной инстанции от 18.07.2023 постановление апелляционного суда от 03.04.2023 оставлено без изменения.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что оснований для применения к спорным правоотношениям иного размера арендной платы, отличного от условий заключенного сторонами договора, в данном случае не имеется, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с общества «Трансойл» в пользу общества «РосТок» задолженность в заявленном размере, в общей сумме 4 603 265 руб.

Разрешая требования истца о взыскании с ответчика неустойки за период с 01.11.2021 по 31.03.2022 в размере 1 699 982,16 руб., суды правомерно руководствовались расчетом истца, не оспоренном ответиком, положениями пункта 1 статьи 330 ГК РФ и условиями пункта 5.2. договора от 21.10.2021, согласно которым за нарушение срока внесения арендной платы субарендатор выплачивает пени в размере 0,5 % от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки.

Суды первой и апелляционной инстанций, взыскивая с общества «Трансойл» в пользу общества «РосТок» штраф в размере 700 000 руб., обоснованно исходили из факта допущенного нарушения субарендатором границ земельного участка, указанного в пункте 1.1. договора, согласно приложению № 1, ответственность за которую сторонами предусмотрена в пункте 5.3. договора в размере, равном двукратной стоимости арендной платы за 1 га (350 000 руб. х 2).

Суды при исследовании обстоятельств дела, касаемых данного нарушения, установили, что по условиям договора от 21.10.2021, границы земельных участков, переданных субарендатору, указаны на схемах с 1 по 13 (приложения к договору) и определены сторонами исходя из их фактического использования арендатором с привлечением кадастровых инженеров ООО «Геоид». Истец, установив вначале визуально в зимний и весенний период 2021-2022 г.г. многократное отступление движения автотранспорта арендатора от ранее установленного осенью маршрута движения (арендованной площади), а после схода снега – значительное превышение использования площади сельскохозяйственных земель по сравнению с установленными по договору, для определения площади нарушения границ общества «РосТок» привлек тех же кадастровых инженеров ООО «Геоид», которыми по итогам выполнения кадастровых работ было выявлено превышение используемой по факту площади земельных участков над площадью, установленной по договору, на 7,7268 га.

Указанные обстоятельства и превышение используемой площади земельных участков относительно установленной договором аренды на 7,7268 га, ответчиком не оспорены.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные требования в полном объеме.

Суд кассационной инстанции, оценив доводы заявителя жалобы о несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушенного обязательства и необходимости его снижения в порядке, предусмотренном статьей 333 ГК РФ, считает их подлежащими отклонению ввиду следующего.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Принимая во внимание отсутствие оснований для вывода о наличии компетенции у суда кассационной инстанции по вмешательству в оценку обоснованности размера взысканной неустойки, учитывая то, что само по себе определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права, суд кассационной инстанции отклоняет довод общества «Трансойл» о неверном применении судами статьи 333 ГК РФ и несоразмерности взысканной судом неустойки последствиям нарушенного обязательства.

Ссылка заявителя жалобы на несправедливость условий договора аренды не может быть принята судом кассационной инстанции.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Между тем, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, подтверждающих очевидное несоответствие размера спорной денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Более того, размер арендной платы был предметом исследования в рамках дела № А57-3427/2022, где сделаны выводы о том, что стороны договора имели переписку в связи с возникшими разногласиями относительно цены, однако истец (общество «Трансойл») не обратился в суд с заявлением об урегулировании разногласий в судебном порядке, что свидетельствует о его согласии с условиями, предложенными истцом в начальной редакции проекта договора и доказательств обратного, не представлено.

Следовательно, правовых оснований для освобождения арендатора от исполнения договорных обязательств не имеется.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права был предметом рассмотрения апелляционного суда и мотивированно отклонен.

При таких обстоятельствах, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 по делу № А55-16783/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Ф.В. Хайруллина

Судьи И.Р. Нагимуллин

Р.А. Нафикова