ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...>

http://1aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс <***>

___________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Владимир

29 мая 2025 года Дело № А79-9275/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Устиновой Н.В., судей Мальковой Д.Г., Ковбасюка А.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бундиной Ю.И., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортная медиакомпания» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики–Чувашии от 20.02.2025 по делу № А79-9275/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Первая транспортная медиакомпания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 770 236 руб. 25 коп., третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 и ФИО3, при участии в судебном заседании: от заявителя жалобы (ответчика) - общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортная медиакомпания» - ФИО4 (по доверенности от 20.11.2024 сроком действия 3 года и диплому); от истца - общества с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» - ФИО5 (по доверенности от 24.05.2024 сроком действия 1 год и диплому).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью «Пионер-Лизинг» (далее – ООО «Пионер-Лизинг») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Первая транспортная медиакомпания» (далее – ООО «Первая транспортная медиакомпания») о взыскании 1 770 236 руб. 25 коп. неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 20.02.2025 Арбитражный суд Чувашской Республики–Чувашии удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ООО «Первая транспортная медиакомпания» в пользу ООО «Пионер-Лизинг» 354 047 руб. 25 коп. неустойки, 78 107 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в иске отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Первая транспортная медиакомпания» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Данная апелляционная жалоба принята и назначена к рассмотрению.

Обжалуя судебный акт, заявитель сослался на то, что ООО «Пионер-Лизинг» создало и использовало для заключения договоров лизинга с различными лизингополучателями стандартную форму договора лизинга. Пояснил, что ООО «Первая транспортная медиакомпания» имело потребность в получении лизинговых услуг для приобретения автобусов коммерческого назначения для осуществления деятельности по перевозке пассажиров и багажа по регулярным маршрутам Чувашской Республики и города Чебоксары. Указал, что условия стандартной формы договора лизинга могли быть приняты ООО «Первая транспортная медиакомпания» не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. Отметил, что размер гражданско-правовой ответственности, установленный лизингодателем в стандартной форме договора лизинга в виде неустойки более чем тысячекратно превышает установленный законом размер гражданско-правовой ответственности. По мнению заявителя, установление гражданско-правовой ответственности в указанном виде нарушает баланс интересов сторон по договору, является явно обременительным для ответчика и в условиях обычного заключения договора при равенстве сторон пункт 9.1 стандартного договора не был бы включен в текст договора. Полагает, что включение явно обременительных положений в договор, условия которого определены одной из сторон и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, не допускается. Считает, что установление лизингодателями в стандартных условиях лизинга пеней, неустоек, штрафов в размерах кратно превышающих ответственность, установленную законом, не отражает реальных размеров договорной ответственности, устанавливаемой сторонами в условиях равенства сторон. Обратил внимание на то, что истец не представил доказательств, раскрывающих порядок заключения спорных договоров лизинга, и доказательств, что понесенные им убытки вследствие ненадлежащего исполнения договора лизингополучателем (просрочки в уплате лизинговых платежей) могли повлечь существенные негативные последствия. Находит вывод суда об отсутствии оснований для неприменения спорных договорных условий не соответствующим материалам дела, действующему законодательству и разъяснениям правоприменительной практики Верховного Суда Российской Федерации. Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Пионер-Лизинг» в отзыве на апелляционную жалобу возразило по доводам заявителя, считая их несостоятельными, и просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании от 15.05.2025 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Пионер-Лизинг» возразил в отношении удовлетворения апелляционной жалобы, подтвердив позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в заседание суда не обеспечили. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие по имеющимся в деле доказательствам.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, изучив доводы заявителя апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены (изменения) судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.08.2019 между ООО «Пионер-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Первая транспортная медиакомпания» (лизингополучатель) заключен договор лизинга № 2171-08/19 (далее - договор № 2171-08/19), по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у общества с ограниченной ответственностью «Комплект» имущество, указанное в спецификации (приложение № 2), которое предоставляется лизингополучателю за плату во временное владение и пользование (лизинг).

Согласно спецификации (приложение № 2 к договору № 2171-08/19) и дополнительному соглашению от 26.09.2019 № 1 к договору № 2171-08/19 лизингополучателю предоставляется транспортное средство LOTOS 206, цвет белый.

Дополнительным соглашением от 08.06.2020 № 4 к договору № 2171-08/19 стороны утвердили график платежей по приложению № 1 к договору.

09.08.2019 между ООО «Пионер-Лизинг» (лизингодатель) и ООО «Первая транспортная медиакомпания» (лизингополучатель) также заключены договоры лизинга № 2175-08/19, № 2179-08/19, № 2187-08/19, № 2191-08/19, № 2195-08/19 (далее - договоры № 2175-08/19, № 2179-08/19, № 2187-08/19, № 2191-08/19, № 2195-08/19 соответственно) на аналогичных условиях.

В обеспечение исполнения обязательств лизингополучателя по договорам № 2171-08/19, № 2175-08/19, № 2179-08/19, № 2187-08/19, № 2191-08/19, № 2195-08/19 между ООО «Пионер-Лизинг» и ФИО2 (поручитель) заключены договоры поручительства от 09.08.2019 № 2173-08/19, № 2177-08/19, № 2181-08/19, № 2189-08/19, № 2193-08/19, № 2197-08/19 и между ООО «Пионер-Лизинг» и ФИО3 (поручитель) - договоры поручительства от 09.08.2019 № 2174-08/19, № 2178-08/19, № 2182-08/19, № 2190-08/19, № 2194-08/19, № 2198-08/19.

В соответствии с условиями договоров лизинга в редакции дополнительных соглашений от 08.06.2020 № 4 стоимость транспортного средства с учетом налога на добавленную стоимость составляет 6 990 000 руб., сумма лизинговых платежей - 12 010 620 руб., выкупная цена транспортного средства - 1000 руб.

Согласно пункту 8.2 договоров лизинга оплата лизинговых платежей осуществляется лизингополучателем на основании графика платежей (приложение № 1).

В случае просрочки уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,5% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки (пункты 9.1 договоров № 2171-08/19, № 2175-08/19, № 2179-08/19, № 2187-08/19, № 2191-08/19, № 2195-08/19).

По данным истца, по договорам лизинга ответчиком нарушены обязательства по своевременной оплате лизинговых платежей по договорам лизинга, в связи с чем истцом начислены пени в общей сумме 1 770 236 руб. 25 коп.

Претензией от 04.10.2024 истец просил ответчика оплатить указанную неустойку.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению лизинговых платежей по договорам лизинга послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции признал исковые требования подлежащими удовлетворению частично, обоснованно исходя при этом из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Статьей 625 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются, если иное не установлено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих договорах.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга (пункт 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9.1 договоров лизинга определено, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается факт наличия просрочки по внесению лизинговых платежей, в связи с чем требование о взыскании неустойки предъявлено истцом правомерно.

Истцом ввиду несвоевременного внесения лизинговых платежей по договорам № 2171-08/19, № 2175-08/19, № 2179-08/19, № 2187-08/19, № 2191-08/19, № 2195-08/19 начислены пени в общей сумме 1 770 236 руб. 25 коп.

Суд первой инстанции, проверив представленный истцом расчет неустойки, учитывая отсутствие разногласий по датам и суммам исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей, признал его арифметически верным и соответствующим условиям договоров лизинга.

Вместе с тем, рассмотрев ходатайство ответчика об уменьшении неустойки, суд первой инстанции, придя к выводу о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, счел необходимым применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер пеней за спорный период до суммы 354 047 руб. 25 коп. из расчета 0,1% от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки (по договору № 2171-08/19 - до 50 952 руб. 86 коп., по договору № 2175-08/19 - до 57 452 руб. 36 коп., по договору № 2179-08/19 - до 61 762 руб. 96 коп., по договору № 2187-08/19 - до 72 022 руб. 46 коп., по договору № 2191-08/19 - до 72 214 руб. 95 коп., по договору № 2195-08/19 - до 39 641 руб. 66 коп.), в связи с чем удовлетворил исковые требования в названной сумме и отказал в иске в остальной части.

Суд первой инстанции признал названный выше размер неустойки достаточным для обеспечения восстановления нарушенных прав истца и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Доводы заявителя жалобы сводятся к несогласию с применением условий о договорной неустойке ввиду того, что они являются явно обременительными для лизингополучателя как слабой стороны договоров лизинга и нарушающими баланс интересов сторон.

Данные доводы судом апелляционной инстанции проверены и отклонены.

В силу положений пунктов 1 и 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (императивная норма). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421, пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 9.1 договоров лизинга сторонами согласовано, что в случае просрочки уплаты лизинговых платежей лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

Принцип свободы договора, закрепленный в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.

В частности, если условия договора определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом, то применительно к пунктам 1, 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не должен содержать условий, лишающих эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключать или ограничивать ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержать другие явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Если спорное условие договора явно нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для экономически слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора, не обосновала его разумность, суд в соответствии с пунктом 4 статьи 1, пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях защиты прав слабой стороны разрешает спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства.

При наличии возражений лизингополучателя относительно применения явно обременительных для него условий, установленных в стандартной форме договора лизинга, в том числе финансово непрозрачных условий, суд должен оценить допустимость применения соответствующих договорных условий и не вправе отклонить эти возражения только по той причине, что они не были высказаны при заключении договора (пункт 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, 3 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2024.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено, что условие о договорной неустойке определено по свободному усмотрению сторон. При подписании договоров и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров по поводу размера неустойки. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

При этом ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен и мог предположить и оценить возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с неисполнением принятых по договорам обязательств.

Подписав договоры лизинга с соответствующим размером договорной неустойки, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

Ответчиком не предпринято соответствующих мер по изменению или расторжению договоров лизинга; не представлено доказательств того, что условия договоров лизинга могли быть приняты им не иначе как путем присоединения к предложенным лизингодателем договорам в целом.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержит в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации или о ничтожности таких условий по статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Слабость стороны предпринимательского договора заключается не столько в имущественном или профессиональном превосходстве другой сильной стороны, сколько в невозможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения.

Суд апелляционной инстанции по результатам проверки доводов заявителя жалобы и исследования материалов дела такие обстоятельства не установил.

В пунктах 9.1 договоров лизинга стороны определили неустойку за нарушение сроков оплаты платежей по договорам лизинга. Явно обременительных для ответчика условий пункты 9.1 договоров лизинга не содержат.

Подписанием договоров лизинга ответчик подтвердил свое согласие с их условиями, с которыми заранее был ознакомлен и имел возможность заявить о намерении изменить их или отказаться от заключения договоров, если бы их условия носили для ответчика явно обременительный характер.

Однако из материалов дела не следует, что при заключении договоров лизинга ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, обращался к истцу с протоколом разногласий относительно редакции пунктов 9.1 договоров лизинга.

Ответчик также до предъявления иска о взыскании неустойки не заявлял о том, что соответствующие условия договоров лизинга являются явно обременительными для лизингополучателя и нарушающими баланс интересов сторон; не обращался с требованиями о признании пунктов 9.1 договоров лизинга недействительными или об изменении условий договоров. Доказательств обратного в деле не имеется.

Каких-либо документов, свидетельствующих о том, что в результате применения соответствующих договорных условий лизингодатель создает себе имущественные выгоды, явно несоразмерные собственному предоставлению, а лизингополучатель лишается прав, обычно предоставляемых по договорам лизинга, ответчиком в дело не представлено.

Признаков злоупотребления истцом правом при заключении договоров (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом апелляционной инстанции не установлено.

При этом, по пояснениям истца, которые не опровергнуты ответчиком, последним кроме рассматриваемых в рамках настоящего дела заключены с истцом также иные договоры лизинга на аналогичных условиях. Непосредственно ответчик не отрицает наличие у него заинтересованности в заключении с истцом договоров лизинга, на что также указано в апелляционной жалобе.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции находит заявление ответчика при рассмотрении настоящего дела о неприменении договорной неустойки противоречащим принципу добросовестности и сложившемуся деловому обороту в правоотношениях сторон, полагая обоснованным отклонение судом первой инстанции доводов ответчика о недопустимости применения пунктов 9.1 договоров лизинга, устанавливающих ответственность за нарушение сроков оплаты лизинговых платежей.

Обстоятельств, позволяющих прийти к выводу о необходимости освобождения ответчика от начисления договорной неустойки в полном объеме, по материалам дела не установлено.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, вопреки мнению заявителя жалобы, полно, всесторонне и объективно исследовал представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку, не допустив неправильного применения норм материального и процессуального права.

Аргументы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены судом первой инстанции и имели бы юридическое значение для принятия судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда. Каких-либо обстоятельств, основанных на доказательственной базе и влекущих отмену либо изменение обжалуемого судебного акта, принятого по результатам полного и всестороннего рассмотрения дела, в апелляционной жалобе не приведено.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, поскольку оно принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя, отклоненным по названным выше мотивам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики–Чувашии от 20.02.2025 по делу № А79-9275/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Первая транспортная медиакомпания» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Судьи

Н.В. Устинова

Д.Г. Малькова

А.Н. Ковбасюк