ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Омск 24 апреля 2025 года Дело № А75-6614/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 апреля 2025 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Еникеевой Л.И., судей Веревкина А.В., Воронова Т.А., при ведении протокола судебного заседания: секретарем Мироновой А.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-85/2025) общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.12.2024 по делу № А75-6614/2024 (судья Яшукова Н.Ю.), по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «НефтесервисНорд» (ОГРН <***>) об обзании передать документы,
при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» представителей:
от общества с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» - ФИО2, по доверенности № 7 от 09.01.2025, ФИО3 по доверенности № 8 от 20.01.2025,
от ФИО1 - ФИО4 по доверенности № 86АА3764245 от 23.04.2024,
установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточнённым на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтесервис-Норд» (далее – ответчик, ООО «НефтесервисНорд») об обязании в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведения за последние три года (с 2021, 2022, 2023 год и с 01.01.2024 год по дату вступления в законную силу судебного решения):
- справку о кредиторской и дебиторской задолженности;
- заверенные копии первичных документов, в том числе: всех договоров (со всеми приложениями), заключенных ООО «Нефтесервис-Норд», в том числе сделки (договора, соглашения и т.д.) совершенные с аффилированными (взаимозависимыми) лицами (сделки с заинтересованностью); крупные сделки, совершенные в вышеуказанный период деятельности общества;
- справку о наличии и движении основных средств, а также сумме начисленной амортизации;
- справку о наличии и движении материально-производственных запасов, товаров, готовой продукции;
- справку о формировании производственной себестоимости и общехозяйственных;
- копии актов на списание основных средств, дебиторской задолженности и МПЗ;
- копии актов на списание основных средств, дебиторской задолженности и МПЗ учитываемых на забалансовом учете;
- копии налоговых деклараций по налогу на добавленную стоимость с квитанцией о вводе, полученной через ЭДО;
- копии налоговых деклараций по налогу на прибыль с квитанцией о вводе, полученной через ЭДО;
- копия книги покупок и книги продаж;
-копии инвентаризационных ведомостей с указанием стоимости материально-производственных запасов, данные промежуточных инвентаризаций;
- копию кассовой книги; - выписки по банковским счетам;
- копии доверенностей на распоряжение денежными средствами общества, находящимися на банковских счетах;
- копии налоговых требований и уведомлений, ответы на требования и переписка с ИФНС;
- копии документов связанных с налоговыми проверками (протоколы, акты и т.д.);
- копии платежно-расчетных ведомостей;
- копии документов связанных с начислением и выплатой работникам заработной платы и специальных вознаграждений (отпускные, оплата сверхурочных часов, выплаты долевых участий и т.д.);
- копии актов совместной сверки по налогам, сборам, пеням, штрафам;
- информацию, содержащуюся в компьютерных файлах специализированной компьютерной программы, в которой ООО «Нефтесервис-Норд» осуществляет ведение бухгалтерского учёта путём выгрузки (копирования) данной информации на электронной носитель.
Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.12.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «НефтесервисНорд» в пользу ФИО1 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Нефтесервис-Норд» обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы её податель ссылается на наличие корпоративного конфликта между ФИО1, ОАО «Нефтебур» и ООО «Нефтесервис-Норд», ФИО5, ФИО6 В настоящее время ООО «Нефтесервис-Норд» ведёт переговоры с целью заключения договора купли-продажи имущественного комплекса для направления полученных денежных средств на погашение имеющейся кредиторской задолженности. Однако возглавляемое ФИО1 ОАО «Нефтебур» опубликовало сообщение в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве о намерении обратиться в суд
с заявлением о банкротстве ООО «Нефтесервис-Норд», данные действия совершены с целью причинить имущественный вред ООО «Нефтесервис-Норд». Истребуемые документы могут быть использованы для причинения ущерба ООО «НефтесервисНорд», поскольку ФИО1 действует вопреки интересам ООО «НефтесервисНорд», в связи с чем, оснований для удовлетворения иска не имеется.
Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 10.04.2025.
Оспаривая доводы подателя жалобы, ФИО1 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, в удовлетворении жалобы отказать.
К отзыву на апелляционную жалобу приложена бухгалтерско-финансовая отчётность ООО «Нефтесервис-Норд» за 2022-2024 годы, протокол внеочередного общего собрания участников общества от 10.08.2023.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Нефтесервис-Норд» поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ФИО1 просил отказать в ее удовлетворении, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Руководствуясь частью 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела представленные дополнительные документы.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «Нефтесервис-Норд» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 31.08.2011 (ОГРН <***>).
ФИО5 21.09.2023 назначен генеральным директором общества ООО «Нефтесервис-Норд».
ФИО1 является участником ООО «Нефтесервис-Норд», которому принадлежат 15% доли уставного капитала общества, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ (л.д. 21-36) .
Истцом 17.02.2024 в адрес общества направлен запрос № 0000/24 о предоставлении документов и сведений о деятельности общества (л.д. 19-20).
Запрос обществом получен 02.03.2024 (л.д. 15-16).
Ответчик, письмом от 11.03.2024 № 18/24 отказал в выдаче документов, мотивируя его отсутствием документов, подтверждающих статус ФИО1 как нового участника общества (л.д. 18).
Ссылаясь на необоснованность отказа общества в предоставлении документов и сведений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции об удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены или изменения.
В соответствии с положениями абзаца 3 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях
и в порядке, которые предусмотрены законом и документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации знакомится с её бухгалтерской и иной документацией.
На основании пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных прав, предусмотренных законом.
В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ указано, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ установлен перечень документов, к которым общество обязано обеспечить доступ участника общества, в том числе к документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку (пункт 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).
Согласно информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.
В соответствии с пунктом 3 Информационного письма № 144 участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Частью 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.
Как следует из пункта 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
ФИО1 является участником ООО «Нефтесервис-Норд» (л.д. 21-36).
В досудебном порядке документация ООО «Нефтесервис-Норд» по требованию истца не предоставлена.
Доказательства отсутствия у общества объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации суду не представлены.
Ответчик указал, что истребуемые ФИО1 документы относятся к конфиденциальной информации.
Согласно пункту 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Таким образом, по смыслу пункта 5 статьи 50 № 14-ФЗ предоставление документов, содержащих конфиденциальную информацию, обусловлено подписанием между хозяйственным обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником (акционером) соглашения о нераспространении этой информации
При этом одновременно в хозяйственном обществе должен быть согласован порядок и форма предоставления документации, которая содержит конфиденциальную информацию (пункт 5 статьи 50 № 14-ФЗ).
Например, если запрашиваемые документы содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет участнику выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно оно обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
Отношения, связанные с установлением, изменением и прекращением режима коммерческой тайны в отношении информации, составляющей секрет производства, регулируются Федеральным законом от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее по тексту - Закон о коммерческой тайне).
Пунктом 1 статьи 3 Закон о коммерческой тайне установлено, что коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий её обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.
Согласно пункту 1 статьи 10 Закона о коммерческой тайне меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).
Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 статьи 10 (часть 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне).
Таким образом, исходя из смысла указанных норм права, коммерческая тайна представляет собой режим конфиденциальности информации, в отношении которой, обладатель такой информации на законном основании, ограничил доступ к этой информации, и установил в отношении ее режим коммерческой тайны, путем определения перечня информации, составляющей коммерческую тайну; проведя учет лиц, получивших доступ к информации и урегулировав отношения по использованию информации, составляющей коммерческую тайну; нанеся на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включив в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, гриф «Коммерческая тайна» с указанием реквизитов обладателя такой информации, а также ознакомив под расписки работника с перечнем информации, составляющей коммерческую тайну, и с установленным работодателем режимом коммерческой тайны и с мерами ответственности за его нарушение, создав
работнику необходимые условия для соблюдения им установленного работодателем режима коммерческой тайны.
В материалы дела представлено Положение о конфиденциальной информации ООО «Нефтесервис-Норд», утверждённое Приказом генерального директора от 01.03.2020 № 03-ОД.
Согласно пункту 5.3 Положения допуск оформляется на основания лица с указанием причины получения определённой информации, а также необходимости копирования с применением технических средств указанной информации после оформления соглашения о неразглашении конфиденциальной информации.
Как указал истец, проект соглашения от 30.07.2024 о неразглашении конфиденциальной информации поступил в распоряжение ФИО1 без подписи руководителя ООО «НефтесервисНорд» и печати общества, истец подписал со своей стороны соглашение и направил его в ООО «Нефтесервис-Норд» почтовой заказной корреспонденцией (РПО 10931601527023).
Указанные обстоятельства ответчиком не оспорены.
Кроме того, вопреки доводам ответчика, установленный на предприятии порядок оборота информации, отнесённой самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество получило соответствующую расписку от участника.
В связи с чем указанное ответчиком обстоятельство не является основанием для отказа участнику в предоставлении информации и документов.
В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что истребуемые документы могут быть использованы для причинения ущерба ООО «НефтесервисНорд».
Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 Информационного письма № 144, участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).
Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса
в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.
Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен, в числе прочего при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом) и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и её распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.
Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.
В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
В данном случае из материалов дела следует, что ОАО «Нефтебур», в котором ФИО1 является руководителем, имеет иной вид деятельности (ОКВЭД 28.92 «Производство машин и оборудования для добычи полезных ископаемых и строительства»), нежели ответчик (ОКВЭД 46.90 «Торговля оптовая неспециализированная»).
При этом, ответчик не конкретизировал, какие именно документы могут быть использованы в целях ведения конкурирующей деятельности.
Истец является участником общества и в силу положений Закона № 14-ФЗ заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом.
Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.
Ответчиком данная презумпция не опровергнута, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что истец, реализуя право участника общества на получение информации, злоупотребляет правом и действует во вред интересам общества.
Ссылка подателя жалобы на наличие корпоративного конфликта также не является основанием для отказа в предоставлении испрашиваемых документов и информации, поскольку не указывает на противоправность цели, преследуемой истцом при предъявлении соответствующих требований.
Напротив, конфликт между участниками может влечь затруднения в ознакомлении с документацией, связанной с деятельностью общества, у участника, не являющегося руководителем этого общества, но обладающего в силу закона корпоративными правами и обязанностями (статьи 8, 9 Закона № 14-ФЗ), что обуславливает заявление соответствующих требований.
Основания считать, что запрошенные документы не имеют ценности с точки зрения анализа их экономического либо хозяйственно-правового содержания у судебной коллегии также отсутствуют, ответчиком соответствующие обстоятельства не доказывались.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что ответчиком не представлены доказательства того, что, реализуя право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом № 14-ФЗ и уставом общества, участник злоупотребляет правами и действует во вред обществу.
Поскольку доказательства исполнения ответчиком требования истца о предоставлении ему документов о деятельности общества не представлены, по существу перечня истребимых документов возражений не заявлено, исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.
Поэтому обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 04.12.2024 по делу № А75-6614/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий Л.И. Еникеева
Судьи А.В. Веревкин Т.А. Воронов