ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

06.05.2025 Дело № А41-8284/20

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2025

Полный текст постановления изготовлен 06.05.2025

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Мысака Н.Я., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

ФИО1 – лично, паспорт РФ,

от ООО «Агрохолдинг ФИО2» – ФИО3, доверенность от 02.09.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1

на определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024

по заявлению ПАО «Сбербанк России» об исключении требований ООО «Ирида Инвестментс» из реестра требований кредиторов и по заявлению ООО «ПТК Перловский» о замене кредитора ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в порядке процессуального правопреемства

а также вопрос о процессуальном правопреемстве ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.03.2021 в отношении ФИО1 введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО4

ПАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением об исключении из второй части третьего раздела реестра требований кредиторов требования ООО «Ирида Инвестмент» в размере 7 721 647,66 руб.

Конкурсный управляющий ООО «ПТК Перловский» обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену в реестре требований кредиторов требований ООО «Ирида Инвестмент» в размере 143 084 476,95 руб. на ООО «ПТК Перловский».

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.08.2023 рассмотрение указанных заявлений объединено в одно производство.

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024, заявление ПАО «Сбербанк России» оставлено без удовлетворения; заявление ООО «ПТК Перловский» удовлетворено частично, произведена замена ООО «Ирида Инвестментс» на ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов должника на сумму требований в размере 117 800 090,90 руб., в удовлетворении заявления ООО «ПТК Перловский» в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об оставлении требований ООО «ПТК Перловский» без рассмотрения, об обязании финансового управляющего должника исключить из реестра требований кредиторов должника требования кредиторов должника требований в размере 162 357 904,70 руб., об удовлетворении исковых требований ПАО «Сбербанк России».

В кассационной жалобе не приведено доводов относительно отказа судом первой инстанции в удовлетворении части заявления ООО «ПТК Перловский», то есть в данной части судебные акты заявителем не обжалуются, ввиду чего судебные акты подлежат проверке судом округа в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ только в названной обжалуемой части в пределах доводов кассационной жалобы.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 11.11.2024 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Кузнецова В.В. на судью Уддину В.З.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16.12.2024 на основании статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Морхата П.М., Уддиной В.З. на судей Мысака Н.Я., Усачеву Е.В.

В порядке статьи 279 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв ООО «ПТК Перловский» на кассационную жалобу, письменная позиция ООО «ПТК «Перловский» на заявление о процессуальном правопреемстве, письменная позиция ООО «Агрохолдинг ФИО2» на кассационную жалобу.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела дополнительных пояснений должника к кассационной жалобе по причине отсутствия доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ФИО1 поддержал кассационную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ООО «Агрохолдинг ФИО2» поддержал заявление о процессуальном правопреемстве ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2», в письменных пояснениях на кассационную жалобу ООО «Агрохолдинг ФИО2» полагает, что в случае изменения судебных актов ООО «Агрохолдинг ФИО2» подлежит включению в реестр требований кредиторов ФИО1 на сумму 49 467 887,75 руб.

В судебном заседании суда округа подлежал рассмотрению назначенный определением суда округа от 18.03.2025 вопрос о проведении по настоящему обособленному спору процессуального правопреемства ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2» на основании соответствующего заявления ООО «Агрохолдинг ФИО2» в связи с состоявшейся уступкой права требования.

В обоснование заявления о правопреемстве ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2» по настоящему обособленному спору представлены: договор купли-продажи от 29.11.2023, акт приема-передачи от 14.11.2024, платежное поручение от 25.12.2023 №83.

ООО «ПТК Перловский» в представленных в суд округа письменных пояснениях не возражает против проведения по настоящему обособленному спору процессуальной замены ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2» в связи с состоявшейся уступкой права требования.

Удовлетворяя названное ходатайство, суд кассационной инстанции полагает, что в связи с состоявшейся уступкой права требования в соответствии с положениями статьи 48 АПК РФ в порядке процессуального правопреемства ООО «ПТК Перловский» подлежит процессуальной замене на ООО «Агрохолдинг ФИО2» в обособленном споре по заявлению ООО «ПТК Перловский» о замене кредитора ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов ФИО1

Судом округа с учетом полномочий суда кассационной инстанции ходатайство заявителя кассационной жалобы о привлечении к участию в настоящем обособленном споре прокурора оставлено без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте «Картотека арбитражных дел» в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В обжалуемых судебных актах суды указали, что определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2019 по делу № А41-49421/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ПТК Перловский» включено требование ПАО Банк «Возрождение» в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как требование, обеспеченное залогом имущества должника на основании договоров ипотеки нежилого здания и права аренды земельного участка от 25.10.2017 № 069-009-К-2017-3-6 и № 069-010-К- 2017-3-6.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.11.2020 по делу № А41-49421/19 суд в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «ПТК Перловский» заменил конкурсного кредитора ПАО Банк «Возрождение» на ООО «Ирида Инвестментс» с требованием в размере 221 736 479,77 руб. основного долга, 3 914 993,51 руб. процентов за пользование кредитом, 48 187,05 руб. комиссии и 21 639 778,42 руб. неустойки, из которых в размере 226 800 244 руб., как обеспеченным залогом имущества должника, установленным определением суда от 18.10.2020 по делу № А41-49421/19.

25.10.2017 между ФИО1 (поручитель) и ПАО «Банк Возрождение» заключены договоры поручительства №069-009-К-2017-П-5, №070-010-К-2017-П-5 в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «Остров СКВ» и ООО «Остров-комплектные холодильные системы» перед Банком по кредитным соглашениям от 25.10.2017 № 069-009-К-2017, от 25.10.2017 № 069-010-К-2017.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.11.2020 по настоящему делу произведена замена в реестре требований кредиторов должника ФИО1 кредитора Банк «Возрождение» (ПАО) с требованием в размере 228 530 169 руб. на кредитора ООО «Ирида Инвестментс».

В ходе процедуры конкурсного производства ООО «ПТК Перловский» (исполнивший поручитель) погасило за счет реализации предмета залога требования залогового кредитора ООО «Ирида Инвестментс» по обязательствам ООО «Остров-комплект» (заемщик № 1), ООО «Остров СКВ» (заемщик № 2) в размере 162 357 904,70 руб., что подтверждается платежными поручениями: от 16.02.2023 № 7 на сумму 35 907 142,88 руб., от 16.02.2023 № 5 на сумму 9 599 435,6 7руб., от 16.02.2023 № 2 на сумму 85 000 000 руб., от 16.02.2023 № 4 на сумму 31 851 326,15 руб.

Определяя размер требований, подлежащих замене с ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов ФИО1, суды исходили из следующего.

Акцессорное требование, предъявленное к ФИО1 и включенное в реестр требований кредиторов третьей очереди, составляет 222 789 069 руб.

Суды заключили, что с учетом наличия по указанным кредитным договорам пяти поручителей, доля, относящаяся на каждого поручителя, составляет 44 557 813,80 руб. (222 789 069 руб./5).

Суды пришли к выводу, что применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» сумма, уплаченная сверх суммы 44 557 813,80 руб. (то есть сумма в размере 117 800 090,90 руб. = 162 357 904,70 руб. – 44 557 813,80 руб.), может быть предъявлена к замене в реестре требований кредиторов исполнившим поручителем.

С учетом изложенного суды удовлетворили требования ООО «ПТК «Перловский» в части замены ООО «Ирида Инвестментс» на ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов должника на сумму требований в размере 117 800 090,90 руб.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ, в части отказа в удовлетворении заявления ПАО «Сбербанк России» об исключении требований ООО «Ирида Инвестментс» из реестра требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении данной части требований, суды установили факт самостоятельного внесения финансовым управляющим должника записи о погашении задолженности, ввиду чего пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ПАО «Сбербанк России» об исключении требований ООО «Ирида Инвестментс» из реестра требований кредиторов.

Выводы судов в данной части соответствуют разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которым при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства.

Доводы кассационной жалобы в данной части изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Вместе с тем суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанции в части удовлетворения заявления ООО «ПТК Перловский» и замены ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов должника на сумму требований 117 800 090,90 руб., и исходит из следующего.

На основании пункта 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По общему правилу, поручительство, данное несколькими лицами, является раздельным. Если основное обязательство исполнено одним из лиц, поручившихся за него отдельно друг от друга, то к нему в порядке суброгации переходят права кредитора, в том числе основанные на других поручительствах (пункт 1 статьи 365, пункт 2 статьи 367, статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации совместное поручительство характеризуется установлением воли поручителей (сопоручителей) распределить в отношениях между собой последствия неисполнения основного обязательства должником. Пока не доказано иное, о совместном поручительстве свидетельствуют, в частности, указание в договоре (договорах) поручительства на его совместный характер, содержащиеся в договорах поручительства условия о распределении ответственности по обязательству должника между поручителями, а также заключение договоров поручительства с аффилированными лицами.

В ситуации, когда одно лицо получает кредитные средства, а другие аффилированные с ним лица, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, предоставляют обеспечение, зная об обеспечительных обязательствах внутри объединяющей их группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное (пункт 11 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022).

В рассматриваемом случае судами установлено и не опровергнуто сторонами, что поручительства и залог в обеспечение исполнения обязательств обществ «Остров-Комплект» и «Остров СКВ» являются совместными, поскольку выданы по обязательствам обществ, входящих с поручителями (залогодателем) в одну корпоративную группу.

Перед кредитором по основному обязательству (то есть во внешних отношениях солидаритета) все лица, выдавшие обеспечение, являются солидарными должниками.

Однако в случае исполнения одним из сопоручителей обязательств перед кредитором его внутренние отношения солидаритета с другими выдавшими обеспечение членами группы правилами о суброгации не регулируются.

По смыслу пункта 2 статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации сопоручитель, исполнивший обязательство в размере, превышающем его долю, имеет право регрессного требования к остальным должникам только в приходящейся на каждого из остальных должников части (пункт 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Равным образом, согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», если иное не вытекает из отношений сопоручителей, сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право регрессного требования к остальным сопоручителям в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого (подпункт 1 пункта 2 статьи 325, пункт 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исполнивший сопоручитель вправе обратиться за включением своего регрессного требования в реестр требований кредиторов сопоручителя, признанного банкротом, поскольку данное требование в соответствующих частях не прекращается до момента уплаты другими сопоручителями выпавшей на них доли сопоручителя, признанного банкротом.

Применительно к настоящему спору это означает, что исполнивший сопоручитель вправе предъявить в порядке регресса каждому из других сопоручителей только 1/5 доли от суммы долга при условии, что сам уплатил больше приходящейся на него доли.

Однако суды в настоящем обособленном споре истолковали соответствующее разъяснение как позволяющее исполнившему сопоручителю предъявить другим сопоручителям 4/5 доли, что основано на ошибочном применении норм гражданского законодательства.

При этом, исчисляя конкретный размер доли, необходимо учитывать, что в силу самостоятельности обеспечительных обязательств размер долга, устанавливаемый в реестре каждого поручителя, может различаться в зависимости от даты введения первой процедуры по делу о банкротстве и периодов применения соответствующих мораториев на начисление процентов по обязательству и финансовых санкций (пункт 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.06.2023 № 26 «Об особенностях применения судами в делах о несостоятельности (банкротстве) норм о поручительстве» (далее - постановление № 26).

Помимо этого, из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества всех поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав следует, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 335, пункт 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в рассматриваемом случае имело место частичное исполнение со стороны залогодателя, его требование в реестре должно учитываться как единое консолидированное с требованием первоначального кредитора в неисполненной части с последующим удовлетворением, исходя из внутренней очередности (пункт 9 постановления № 26).

В данном случае суды применительно к положениям статей 133 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должны были самостоятельно квалифицировать заявление общества ООО «ПТК Перловский» как регрессное требование к должнику-сопоручителю, проверить соблюдение срока его предъявления (который в данном случае начинает течь с момента исполнения обществом ООО «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором) и определить очередность удовлетворения.

Данная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 №305-ЭС24-10389, вынесенном по аналогичному обособленному спору в деле о банкротстве ООО «Верлест» № А41-27292/2019 (с участием ООО «ПТК Перловский» в отношении иного сопоручителя, входящего в одну корпоративную группу с должником).

В силу части 3 статьи 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 АПК РФ, коллегия суда кассационной инстанции полагает, что определение и постановление судов подлежат отмене в части удовлетворения заявления ООО «ПТК Перловский» и замены ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов должника на сумму требований 117 800 090,90 руб., поскольку судами неправильно применены нормы материального права, в связи с чем не установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор в отмененной части подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора в отмененной части суду первой инстанции следует учесть правовую позицию, изложенную в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.02.2025 №305-ЭС24-10389, применить разъяснения, изложенные в пункте 9 постановления № 26, проверить соблюдение срока предъявления требования к должнику-сопоручителю (который в данном случае начинает течь с момента исполнения ООО «ПТК Перловский» обязательства перед кредитором), определить очередность и сумму удовлетворения данного требования, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 48, 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Заменить в порядке процессуального правопреемства ООО «ПТК Перловский» на ООО «Агрохолдинг ФИО2» в обособленном споре по заявлению ООО «ПТК Перловский» о замене кредитора ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов ФИО1

Определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А41-8284/20 отменить в части удовлетворения заявления ООО «ПТК Перловский» и замены ООО «Ирида Инвестментс» на правопреемника ООО «ПТК Перловский» в реестре требований кредиторов должника на сумму требований 117 800 090,90 руб.

В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной обжалуемой части определение Арбитражного суда Московской области от 02.05.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А41-8284/20 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья В.Л. Перунова

Судьи: Н.Я. Мысак

Е.В. Усачева