АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«12» мая 2025 года
город Калуга
Дело № А83-11046/2019
Резолютивная часть постановления объявлена «23» апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено «12» мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Григорьевой М.А.
судей Гладышевой Е.В.
Подольской О.А.
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью «ТерриториЯ»:
от иных лиц, участвующих в деле:
ФИО1 - представитель по доверенности от 20.09.2024;
не явились, извещены надлежаще;
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТерриториЯ» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 01.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А83-11046/2019,
УСТАНОВИЛ:
Арбитражный суд Республики Крым определением от 01.11.2024 удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, заменив в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Маглив» кредитора ФИО2 на его правопреемника ФИО3 в пределах включенной в реестр суммы требований в размере 7 299 946,52 руб.
Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.01.2025 оставил определение суда области без изменения.
Не согласившись с судебными актами, кредитор ООО «ТерриториЯ» обратился в кассационный суд с жалобой, в которой просит суд округа определение и постановление отменить, направить заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы ООО «ТерриториЯ» указывает на наличие процессуального нарушения при рассмотрении судом первой инстанции заявления о правопреемстве. По мнению заявителя, суд ограничил ему доступ к участию в судебном заседании, отклонив ходатайство об участии представителя онлайн непосредственно в день заседания. Кроме того, заявитель полагает, что суд необоснованно отклонил его ходатайство о приостановлении производства по заявлению о правопреемстве, настаивает на невозможности рассмотрения этого вопроса до разрешения вопроса о наличии оснований для понижения очередности удовлетворения требования ФИО2 Общество полагает, что отсутствие определения об отказе в приостановлении производства по делу в виде отдельного судебного акта также является процессуальным нарушением.
По существу правопреемства ООО «ТерриториЯ» возражает в связи с тем, что по мнению общества, договор уступки заключен для вида, ФИО3 является номинальным правообладателем, а фактически в процедуре банкротстве будет участвовать ФИО2, при этом, избежав дальнейшего признания его аффилированным к должнику лицом и субординации его требований.
ФИО2 представил возражения на кассационную жалобу, против доводов жалобы возражает, полагает, что разрешение вопроса о процессуальном правопреемстве не влияет на выводы о наличии (или отсутствии) аффилированности самого ФИО2 с должником, и не препятствует субординации требований, при наличии оснований для этого. Настаивает на том, что он потерял интерес к правам требования в настоящем деле о банкротстве и, передавая их по уступке, преследовал исключительно собственные интересы.
Оценивая доводы о процессуальных нарушениях, суд округа установил, что из общедоступной информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел на официальном сайте арбитражного суда следует, что 18.10.2024 от ООО «ТерриториЯ» поступило три ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, два из которых удовлетворено. При этом, отклоняя ходатайство об участии онлайн в заседании, назначенном на 22.10.2024, суд первой инстанции в отдельном определении изложил мотивы, по которым проведение заседания путем использования системы веб-конференции было невозможно именно в этом случае.
При этом, удовлетворение ходатайства об участии в судебном заседании онлайн не является обязанностью суда и зависит от наличия технической возможности, в том числе и с учетом графика заседаний судьи.
В соответствии с пунктом 1 части 2 статьи 153.2 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело, отказывает в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции в случае, если отсутствует техническая возможность для участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.
Разрешая вопрос о наличии технической возможности проведения судебного заседания с использованием системы веб-конференции, суд в силу положений статей 4, 7 АПК РФ должен учитывать наличие ранее удовлетворенных ходатайств сторон по другим находящимся в его производстве делам о проведении судебных заседаний с использованием систем веб-конференции и видеоконференц-связи в тот же временной период.
В силу статей 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальный закон не ставит результат рассмотрения требований в зависимость от личного непосредственного участия стороны в судебном заседании.
Учитывая, что ходатайство ООО «ТерриториЯ» было подано не заблаговременно, у суда отсутствовала техническая возможность его одобрения, суд отказал в его удовлетворении. Ходатайство отклонено судом на основании части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку оно подано с нарушением порядка и сроков, установленных в статьях 153.2, 159 АПК РФ.
Таким образом, невозможность участия в данном судебном заседания обусловлена нераспорядительностью действий самого заявителя, своевременно не подавшего ходатайство об участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции.
Изучив довод ООО «ТерриториЯ» об отсутствии определения об отказе в приостановлении производства по делу в виде отдельного судебного акта суд округа полагает необходимым отметить, что отсутствие судебного акта по результатам рассмотрения ходатайства о приостановлении производства по делу не привело к нарушению прав заявителя.
Обжалование отказа в удовлетворении ходатайства о приостановление производства по делу не предусмотрено действующим процессуальным законодательством. Мотивы, по которым суд не нашел оснований для приостановления производства по делу изложены в определении суда от 01.11.2024, доводам о наличии препятствий для рассмотрения вопроса о правопреемстве по существу дана оценка в судебных актах судов первой и апелляционной инстанции.
Вместе с тем согласно части 1 статьи 184 АПК РФ арбитражный суд выносит определения в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и в других случаях по вопросам, требующим разрешения в ходе судебного разбирательства.
Определения арбитражный суд выносит в виде отдельного судебного акта или протокольного определения (часть 2 статьи 184 АПК РФ).
Судебная коллегия отмечает, что определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если АПК РФ предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения (часть 3 статьи 184 АПК РФ).
В настоящем случае, рассматривая ходатайство общества о приостановлении производства по делу, суд не усмотрел оснований для изготовления отдельного судебного акта об отказе в его удовлетворении, что не противоречит действующим процессуальным нормам.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.
Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов в виду следующего.
08.07.2019 арбитражный суд возбудил производство по делу о банкротстве ООО «Маглив» по заявлению Федеральной налоговой службы России в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Крым.
15.10.2019 (резолютивная часть от 08.10.2019) определением суда заявление уполномоченного органа признано обоснованным, в отношении ООО «Маглив» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.
23.03.2021 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком, внешним управляющим должника утвержден ФИО5.
31.01.2023 (резолютивная часть решения от 24.01.2023) решением арбитражного суда ООО «Маглив» признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5
01.07.2024 в суд поступило заявление ФИО3 о процессуальном правопреемстве, обоснованное заключением 17.05.2024 нескольких договоров цессии, которым заявительница просила произвести замену кредитора ФИО2 путем исключения его из реестра требований кредиторов ООО «Маглив» и включения в реестр требований кредитора ФИО3 по требованиям, установленным семью определения о включении требований в реестр.
Рассматривая ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд установил, что ФИО2 является кредитором общества в результате правопреемства по нескольким обязательствам, в которых первоначальными кредиторами являются иные лица.
Определением от 18.03.2020 в реестр было включено требование ООО Юридическая компания «Буква закона» в размере основного долга 158 500 руб., штрафа в размере 10 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 757,28 руб. и расходов по уплате государственной пошлины 6 440,27 руб.
Согласно договору цессии от 04.03.2021 указанные права требования были уступлены ФИО2, в связи с чем, определением от 19.08.2021 произведена замена первоначального кредитора на процессуального правопреемника ФИО2
Определением от 03.02.2020 в реестр включено требование ООО «Консультант Крым» о взыскании с должника 36 333,91 руб.
Согласно договору цессии от 01.09.2020 право указанное требование перешло к ФИО2, определением от 02.12.2020 произведена замена первоначального кредитора на процессуального правопреемника ФИО2
Определением от 18.06.2020 в реестр требований включено требование ФИО6 о взыскании 2 053 437,20 руб.
Согласно договору цессии от 16.02.2021 право требования указанной задолженности перешло к ФИО2, определением от 15.04.2021 произведена замена на процессуального правопреемника ФИО2
Определением от 18.06.2020 в реестр требований кредиторов включено требование ФИО7 о взыскании 14 973,28 руб.
Согласно договору цессии от 16.02.2021 право требования по перешло к ФИО2, определением от 15.04.2021 произведена замена на процессуального правопреемника ФИО2
Определением от 13.03.2020 в реестр требований кредиторов включено требование АО «Акционерный Банк «Россия» о взыскании с должника 1 960 550,77 руб. основного долга, 39 331,37 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 183 472,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 32 999 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Согласно договору цессии от 15.06.2021 право требования перешло к ФИО2, определением от 20.09.2021 произведена замена на процессуального правопреемника ФИО2
Определением от 07.12.2020 в реестр требований кредиторов включено требование Федеральной налоговой службы России б уплате обязательных платежей в размере 2 126 095,68 руб. Согласно определению от 25.12.2020 право требования перешло к ФИО2
Определением от 22.06.2021 в реестр требований кредиторов включено требование Федеральной налоговой службы России об уплате обязательных платежей в размере 657 055,12 руб. Согласно определению от 11.08.2021 право требования перешло к ФИО2
Обращаясь с заявлением о замене кредитора в реестре, ФИО3 представила в дело семь договоров уступки прав требования от 17.05.2024, заключенных с ФИО8 и уведомление должника о состоявшейся уступке, полученное конкурсным управляющим.
Возражения против правопреемства заявил иной кредитор ООО «ТерриторЯ» (правопреемник первоначального кредитора ООО «Винно-коньячный дом «Шахназарян» по требованию в размере 34 108 099,20 руб., включенному в реестр определением от 25.05.2021, определение о правопреемстве от 22.01.2024).
Возражая, ООО «ТерриторЯ» заявляло об экономической нецелесообразности уступки прав требований от ФИО2 к ФИО3, о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в связи с признаками злоупотребления правом у состоявшейся уступки.
Суды, отклонив доводы возражающего кредитора, указали на отсутствие у договора уступки прав требований пороков, которые повлекли бы за собой недействительность договоров, признали уступку состоявшейся и заменили кредитора в реестре на правопреемника
Рассматривая спор, суды руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ, статьями 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации, и пришли к выводу о том, что договоры цессии не противоречат требованиям законодательства, и отсутствуют признаки злоупотребления правом при совершении оспариваемой возражающим кредитором уступки.
Суд округа полагает, что выводы основаны соответствуют подлежащим применению нормам права и согласуются с установленными по делу обстоятельствами.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно положениям статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
При рассмотрении заявления о правопреемстве суды установили, что условия договоров уступки не противоречат нормам действующего законодательства (статьи 382-389 ГК РФ). Доводы о ничтожности уступки права требования правомерно отклонены судами, поскольку факт наличия у ФИО2 уступаемых прав подтвержден вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.
Суд округа считает необходимым отметить, что доводы ООО «ТерриторЯ» о наличии препятствий для проверки оснований для субординации требований в деле о банкротстве и необходимости рассмотрения вопроса об аффилированности ФИО2 по отношению к должнику основаны на неверном понимании обществом норм права.
Само по себе правопреемство в виде уступки прав по требованию не изменяет характер обязательства по отношению к должнику.
Императивными требованиями части 3 статьи 48 АПК РФ установлено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.
По смыслу данной нормы правопреемник не является новым лицом, участвующим в деле, а к нему переходят права и обязанности лица, которое он заменил в процессе, в том виде, в котором они существовали на момент правопреемства.
Также, суд округа считает необходимым обратить внимание на то, что основания для привлечения контролировавшего должника лица к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам последнего не зависят от наличия или отсутствия кредиторских требований к должнику.
В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в ней и возражений. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов обеих инстанций, кассационная жалоба не содержит.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ. С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
Определением суда округа от 17.03.2025 заявителю жалобы предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу.
Согласно статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, при подаче кассационной жалобы государственная пошлина подлежала уплате в размере 50 000 руб., учитывая, что сведений об её оплате не представлено, с учетом положений части 5 статьи 110 Кодекса, государственную пошлину в указанном размере следует взыскать с ООО «ТерриториЯ» в доход федерального бюджета.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Республики Крым от 01.11.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А83-11046/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТерриториЯ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере по 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.
Председательствующий М.А. Григорьева
Судьи Е.В. Гладышева
О.А. Подольская