АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации РЕШЕНИЕ

г. Севастополь

22 ноября 2023 г. Дело № А84-6608/2023

Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 г.

Арбитражный суд города Севастополя в составе Бойко М.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Силаевой А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Лазер- Рип" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 350058, <...>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 295034, <...> д.25-7, офис 8) об исключении участника из Общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Композиты Крыма» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299011, <...>, каб. 204),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Композиты Крыма» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299011, <...>, каб. 204), ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей: от истца – ФИО2, по доверенности от 06.01.2023, Код доступа к материалам дела:

УСТАНОВИЛ:

13.06.2023 в Арбитражный суд города Севастополя поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Лазер-Рип" (далее – истец, ООО "Лазер-Рип") об исключении Общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" (далее – ответчик, ООО "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма") из участников Общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Композиты Крыма» (далее – ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма», Общество).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 20.06.2023 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Композиты Крыма».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 17.07.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 10.10.2023 в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО1; судебное заседание отложено на 15.11.2023.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена путем опубликования указанной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания во исполнение определения суда Межрайонной инспекцией ФНС № 9 по Республике Крым представлено в суд решение о государственной регистрации прекращения юридического лица от 23.06.2022 № 78И в отношении ответчика, а также поступило

ходатайство представителя истца о приобщении к материалам дела пояснений третьего лица Лисичкина В.А.

Представитель истца в судебном заседании обосновала свою позицию по делу, просила заявленные требования удовлетворить в полном объеме по доводам, приведенным в исковом заявлении и дополнениях к нему; разъяснено, что фактическое отсутствие ответчика блокирует работу Общества.

Суд, изучив материалы дела, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, и оценив представленные доказательства, по существу заявленных требований приходит к следующему.

Как усматривается из материалов дела, ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2014, присвоен ОГРН <***>.

Место нахождения юридического лица – г. Севастополь. Согласно сведений из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются:

- ООО "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" с долей участия 51 % номинальной стоимостью 5 100 руб.;

- ООО "Лазер-Рип" с долей участия 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб.

Наличие статуса участников общества и размера принадлежащих долей сторонами не оспаривалось, подтверждается имеющейся в деле выпиской из ЕГРЮЛ.

ООО "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" 05.07.2017 зарегистрирован адрес местонахождения: 295034, <...>, однако в результате проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, данные сведения о юридическом лице оказались недостоверными, в связи с чем в ЕГРЮЛ 09.11.2020 внесена запись № 2179102236542.

Поскольку указанные сведения о недостоверности не были устранены ответчиком более 6 месяцев, регистрирующим органом – Межрайонной

инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым 24.05.2021 принято решение № 826 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма", и во исполнение положений статьи 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 20 (839) от 26.05.2021/1077 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ответчика из ЕГРЮЛ.

09.03.2022 регистрирующим органом – Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым принято решение № 783 о предстоящем исключении Ответчика из ЕГРЮЛ, сообщение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 8 (879) от 09.03.2022/534.

28.06.2022 Ответчик исключен из ЕГРЮЛ, о чем внесена запись № 2229100276997.

Недостоверность сведений в отношении ответчика как учредителя привела к тому, что в отношении ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма» регистрирующим органам – Управлением Федеральной налоговой службы по г. Севастополю 13.02.2023 принято решение № 60 о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, сообщение опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» часть 2 № 6(927) от 15.02.2023/851.

По итогу рассмотрения заявления генерального директора ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма» от 29.05.2023, регистрирующий орган прекратил процедуру исключения, о чем уведомил в письме от 02.06.2023 № 09-24/15218@.

Вместе с тем, налоговый орган указал следующее.

Прекращение процедуры не исключает необходимости принятия юридическим лицом мер по отражению в ЕГРЮЛ достоверных сведений. Обязанность по предоставлению для внесения в ЕГЮЛ актуальных и достоверных сведений пунктом 5 статьи 5 Федерального закона

от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» возложена на юридическое лицо. В случае неисполнения данной обязанности при наличии в ЕГРЮЛ информации о недостоверности сведений о юридическом лице регистрирующий орган вправе не только принять решение о предстоящем исключении организации, но и применить к должностным лицам меры ответственности, предусмотренные пунктом 1 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

С учетом того, что ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма» не может исполнить обязанность по предоставлению актуальных и достоверных данных, т.к. один из участников прекращен, добровольно о выходе не сообщил, поскольку данные действия привели к тому, что осуществление деятельности юридического лица – ООО «Индустриальный парк «Композиты Крыма» становится невозможным или существенно затрудняется, истец как учредитель с долей участия 49 % обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или

обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 2 статьи 67 ГК РФ перечень обязанностей участников общества содержится в пункте 4 статьи 65.2 ГК РФ. В частности, участник обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда обществу. Также он должен участвовать в принятии корпоративных решений, без которых общество не может продолжать деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений.

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

По смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

С учетом разъяснений, изложенных в пунктах 34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Постановление № 25), пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений статьи 10 ГК РФ, участник общества несет обязанность не причинять обществу вред, в том числе не совершать действий, существенно затрудняющих деятельность общества или делающих ее невозможной.

Таким образом, исключение участника из общества является исключительной мерой, связанной с лишением лица права собственности на долю в уставном капитале общества и может быть применена только в том случае, когда последствия действий участника носят неустранимый характер, влекут вред для общества, нарушают доверие между его участниками, препятствуют продолжению нормальной деятельности общества и не могут быть устранены без принятия исключительной меры, о применении которой заявлено сторонами в первоначальном и встречном исках.

Понятия грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществление участником действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть

преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Из материалов дела следует, что ответчик является мажоритарным участником Общества, исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (решение Межрайонной ИФНС России № 9 по Республике Крым о государственной регистрации от 23.07.2022 № 783И); неучастие последнего в хозяйственной жизни Общества затрудняет деятельность организации; прекращение ответчика как юридического лица влечет за собой отображение в записи ЕГРЮЛ Общества недостоверных сведений.

Как предусмотрено положениями статьи 64.2 ГК РФ, недействующее юридическое лицо подлежит принудительному исключению из государственного реестра юридических лиц в соответствии с законодательством о государственной регистрации юридических лиц. Так, исходя из положений статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган самостоятельно принимает решение о принудительном исключении лица из единого государственного реестра. Фактически исключение из единого государственного реестра означает, что исключенное лицо впредь не может являться участником гражданского оборота и не вправе реализовывать права и исполнять обязанности от своего имени. То есть применительно к ситуации, когда исключенное лицо является участником общества, для такого лица наступают аналогичные последствия.

В силу пункта 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества

к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В пункте 7.12 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2020 № 305-ЭС19-24467 по делу № А40-301153/2018, из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

В Определении Верховного Суда РФ от 20 декабря 2021 г. по делу № 307-ЭС18-15392(3) изложена позиция, согласно которой само по себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ), согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

Из Определения Верховного Суда РФ от 3 августа 2021 г. № 304-ЭС21- 12087 по делу № А75-15245/2019 следует, что в отношении любого имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, возможно правопреемство. Распространяя эту логику на долю в уставном капитале ООО (также являющуюся имуществом), можно сделать вывод, что сама по себе ликвидация (прекращение) не влечет прекращения права на долю в уставном капитале ООО.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ответчика следует, что учредителями последнего выступают Закрытое акционерное общество «Институт материаловедения и эффективных технологий» (ОГРН <***>; размер доли 50000/424197), Общество с ограниченной ответственностью "Италбовинирусс" (ОГРН <***>; размер доли 374197/424197).

Вместе с тем, Закрытое акционерное общество «Институт материаловедения и эффективных технологий» прекращено 11.07.2023; Общество с ограниченной ответственностью "Италбовинирусс" прекращено 12.01.2023.

Правопритязаний со стороны правопреемников указанных учредителей в отношении спорной доли участия ответчика в Обществе не заявлено; споры о распределении имущества ликвидированного юридического лица – отсутствуют.

При этом суд отмечает следующее.

Пунктом 8 статьи 11 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЮЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Положениями пунктов 8 и 16 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрен переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,

являвшихся участниками общества. Кроме того, они предусматривают передачу доли в уставном капитале общества, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Основания и порядок приобретения обществом доли или части доли в своем уставном капитале предусмотрены статьей 23 Федерального закона N 14-ФЗ, согласно пункту 1 которой общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При этом Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает возможность приобретения обществом доли в своем уставном капитале, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу - участнику общества, на основании решения другого участника общества, равно как и в случае отказа участников общества, исключенного из ЕГРЮЛ, от намерений требовать распределения имущества данного общества в виде доли в уставном капитале юридического лица.

Данный вывод соотносится с выводом, изложенным в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 01.07.2021 № Ф06-4604/2021 по делу № А49-11877/2019.

Следовательно, поскольку нормативно не урегулирована правовая судьба доли Общества, принадлежащей ликвидированному или прекращенному юридическому лицу, с учетом отсутствия «автоматического» перехода права на такую долю Обществу, а также учитывая отсутствие правопреемником прекращенного юридического лица (ответчика), суд приходит к выводу, что истцом выбран верный способ защиты нарушенного права.

При этом судом учтено, что в данном случае также имеет место быть неправомерное, недобросовестное поведение участников (их правопреемников) исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица,

поскольку последние не принимают участия, не проявляют должной осмотрительности к деятельности общества, чем нарушают обязанности действовать в интересах общества.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что имеются основания для исключения ООО "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" из состава участников ООО Индустриальный парк «Композиты Крыма».

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Исключить Общество с ограниченной ответственностью "Агропромышленный комплекс "Житница Крыма" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 295034, <...> д.25-7, офис 8) из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный парк «Композиты Крыма» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 299011, <...>, каб. 204).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья М.О. Бойко

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.03.2023 3:43:00

Кому выдана Бойко Милена Олеговна