АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000
http://fasuo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ Ф09-2653/24
Екатеринбург
16 апреля 2025 г.
Дело № А50-21251/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2025 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2025 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Кудиновой Ю.В., Кочетовой О.Г.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024 по делу №А50-21251/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по тому же делу.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Расчетно-кассовый центр «Качество жизни» (далее – общество «РКЦ «Качество жизни») в срок не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу представить надлежащим образом оформленные и заверенные копии документов: договоры или решения об учреждении общества; протоколы всех очередных и внеочередных собраний участников общества «РКЦ «Качество жизни», состоявшихся в период с 01.01.2021 по дату вступления решения суда в законную силу; всех трудовых договоров, когда-либо заключенных между обществом «РКЦ «Качество жизни» и ФИО1 как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, всех дополнительных соглашений к трудовым договорам; оборотно-сальдовых ведомостей общества за 2022 год по следующим счетам бухгалтерского учета: счет 26 «Общехозяйственные расходы»; счет 44 «Расходы на продажу»; счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; счет 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; счет 75 «Расчеты с учредителями»; счет 84 «Нераспределенная прибыль»; субсчет 90-2 «Себестоимость продаж»; субсчет 91-2 «Прочие расходы», с указанием основания каждой проводки (содержания операций и реквизитов первичных документов, на основании которых они были совершены); первичных документов, обосновывающих перечисление обществом денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО4 в течение 2021, 2022 и 2023 годов; заверенной банком выписки по расчетному счету общества № 40701810549770000213, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», за период с 01.11.2022 по дату вступления решения суда в законную силу. На случай неисполнения судебного акта ФИО2 просит установить судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения.
Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2023 исковое заявление финансового управляющего ФИО2 оставлено без рассмотрения.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 определение Арбитражного суда Пермского края от 13.12.2023 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27.04.2024 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2024 оставлено без изменения.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2024 в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, исковые требования финансового управляющего ФИО2 удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, оставить исковое заявление финансового управляющего ФИО2 без рассмотрения.
В обоснование доводов кассационной жалобы ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права и соответствующих разъяснений, в частности, пункта 8 Обзора судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2023 (далее – Обзор судебной практики от 15.11.2023) и пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» (далее – постановление № 45), указывает, что финансовым управляющим ФИО2 избран ненадлежащий способ истребования документов, так как финансовому управляющему надлежало обратиться за истребованием документов в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не в самостоятельном исковом порядке, а в рамках дела о банкротстве ФИО1 (№ А50-21364/2020).
По мнению заявителя, судами не приняты во внимание действия управляющего ФИО2 по истребованию сведений в отношении общества для установления рыночной стоимости принадлежащих должнику долей в его уставном капитале и последующему неутверждению порядка продажи этих долей, которые являются неразумными и недобросовестными, направлены на злоупотребление правами участника обществ, а также отмечает, что ею подана жалоба на действия управляющего ФИО2, содержащая требование о его отстранении от исполнения обязанностей финансового управляющего.
Финансовый управляющий ФИО2 в представленном отзыве возражает против удовлетворения кассационной жалобы, полагает принятые судебные акты законными и обоснованными. Помимо этого, в отзыве изложено ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие управляющего. Судом округа указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «РКЦ «Качество жизни» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.08.2015.
Участниками общества «РКЦ «Качество жизни» являются ФИО1, ФИО5 и ФИО6 с долями 33 %.
Полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества с 20.07.2009 осуществляет ФИО6
Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу № А50-21364/2020 ФИО1 признана несостоятельным (банкротом), в отношении ее имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2
ФИО2, реализуя от имени ФИО1 ее корпоративные права участника общества на ознакомление с документами, направил в адрес общества «РКЦ «Качество жизни» требование о предоставлении документов о деятельности общества, неисполнение которого послужило основанием для его обращения в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из наличия достаточных оснований для понуждения общества передать ФИО2 относящиеся к деятельности общества документы в течение 10 календарных дней со дня вступления решения в законную силу, а также присудил неустойку за неисполнение решения в сумме 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.
При этом суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
Праву участника получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества предоставить участнику возможность ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен пунктом 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.
При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи; и с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (пункт 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
В силу пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников, а также ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.
В пункте 38 постановления № 45 разъяснено, что всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).
Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ, управляющий обязан действовать в интересах подконтрольного лица разумно и добросовестно. Действуя подобным образом в ситуации, когда должник является участником общества, управляющий тем самым исполняет аналогичную обязанность (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве) по отношению к самому должнику и его кредиторам.
Поскольку финансовый управляющий обязан обеспечить защиту имущества должника, он, исходя из приведенных норм права, должен обладать полномочиями, достаточными для такой защиты, в том числе возможностью реализации корпоративных прав должника по управлению делами общества.
Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения участвующих в деле ли по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 16, 308.3, 330 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт передачи обществом «РКЦ «Качество жизни» истребуемых документов участнику общества в заявленном объеме и в надлежащим образом заверенных копиях, суд первой инстанции признал требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению, а также установил наличие оснований для присуждения судебной неустойки в размере 1000 руб. в день.
Судебные акты в данной части не обжалуются, судом округа не пересматриваются.
Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости оставления иска финансового управляющего ФИО2 без рассмотрения со ссылкой на невозможность обращения финансового управляющего за истребованием документов в самостоятельном исковом порядке, а не в рамках дела о ее банкротстве, отклонены судом апелляционной инстанции.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 1, 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве, пунктом 38 постановления № 45, пунктом 3 статьи 53.1 ГК РФ, учитывая факт признания ФИО1 банкротом и введения в отношении ее имущества процедуры реализации, а также осуществления в связи с этим всех прав в отношении имущества ФИО1 утвержденным финансовым управляющим ФИО2, обратившимся с рассматриваемым иском о предоставлении информации и документов общества в рамках реализации принадлежащего ФИО1 как участнику общества права на участие в управлении обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности, заключил, что по смыслу положений статьи 225.1 АПК РФ настоящий спор относится к категории корпоративных.
При этом апелляционный суд отметил, что вопрос о наличии оснований для оставления иска без рассмотрения ранее уже разрешен вступившими в законную силу судебными актами судов апелляционной и кассационной инстанций по настоящему делу, в которых указано, что разъяснения, изложенные в пункте 8 Обзора судебной практики от 15.11.2023, в рассматриваемом споре применению не подлежат, так как ФИО2, являясь финансовым управляющим имуществом ФИО1, а не хозяйственных обществ, в данном случае не просто запрашивает необходимые ему для проведения процедуры банкротства сведения о должнике и его имуществе, а обращается с требованием о предоставлении информации о деятельности общества, реализуя корпоративные права ФИО1 как его участника.
На основании изложенного, судом апелляционной инстанции также отклонен довод ФИО1 о том, что требования ФИО2 об истребовании сведений являются неправомерными и свидетельствуют о злоупотреблении им правом.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела находит выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.
Доводы заявителя кассационной жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора и могли повлиять на законность судебного акта либо опровергнуть выводы судов, основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Оснований для переоценки выводов судов, установленных ими фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено принятием настоящего постановления, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 20 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пермского края от 02.09.2024 по делу №А50-21251/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 20 000 (двадцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Плетнева
Судьи Ю.В. Кудинова
О.Г. Кочетова