Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 ноября 2023 года Дело № А56-20638/2023

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Дороховой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Стройинвестпроект» (ИИН <***>; ОГРН <***>; 196006, <...> лит. А, пом. 5Н, оф. 411, ком. 8);

к Петрофак Фасилитис Менеджмент лимитед (Petrofac Facilities Management ltd) (Регистрационный номер SC075047; Бридж-вью, 1 Норс Эспланаде Вест, Абердин, Шотландия, АВ11 5QF, Соединенное королевство (Bridge View, 1 North Esplanade West, Aberdeen, Scotland, AB11 5QF, United Kingdom)

о взыскании задолженности,

при участии

от истца: ФИО2,

от ответчика: извещен, не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стройинвестпроект» (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Петрофак Фасилитис Менеджмент лимитед (далее – ответчик) о взыскании денежных средств по Соглашению от 15.07.2019 о расторжении договора субподряда от 09.04.2018 №JI 2036/27-003 в размере 46 352 745,22 руб., процентов по ст. 395 ГК РФ за период с 22.07.2022 по 15.02.2023 в размере 2 021 741,65 руб., процентов за период с 16.02.2023 по день фактического возврата неосновательного обогащения, начисленных на сумму 46 352 745,22 руб.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв не представил, о судебном разбирательстве извещен надлежащим образом.

19.04.2023 от ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для мирного урегулирования спора. В целях урегулирования сторонами спора и предоставления ответчиком мотивированного отзыва судебное разбирательство было отложено несколько раз (24.04.2023, 22.05.2023, 05.06.2023, 26.06.2023, 31.07.2023, 11.09.2023, 23.10.2023). Таким образом, ответчик имел достаточно времени для предоставления позиции по спору.

До рассмотрения спора по существу судом установлено наличие у себя компетенции на рассмотрения иска к иностранному лицу по следующим основаниям.

Ответчик является иностранным юридическим лицом, зарегистрированным в Соединенном королевстве.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 №23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» при разрешении вопроса о компетенции арбитражных судов Российской Федерации по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, арбитражным судам следует руководствоваться общими правилами, установленными статьей 247 АПК РФ, правилами об исключительной и договорной компетенции (статьи 248, 249 АПК РФ), а также правилами о компетенции арбитражных судов по применению обеспечительных мер по экономическим спорам, осложненным иностранным элементом, установленными статьей 250 АПК РФ.

Согласно п. 2, п. 3, п. 5, п. 10 ч. 1 ст. 247 АПК РФ арбитражные суды в Российской Федерации рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием иностранных организаций, международных организаций, иностранных граждан, лиц без гражданства, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (далее - иностранные лица), в случае, если:

- орган управления, филиал или представительство иностранного лица находится на территории Российской Федерации;

- спор возник из договора, по которому исполнение должно иметь место или имело место на территории Российской Федерации;

- спор возник из неосновательного обогащения, имевшего место на территории Российской Федерации;

- наличие тесной связи спорного правоотношения с территорией Российской Федерации.

В настоящем случае судом установлено, что:

- филиал ответчика, с которым осуществлялось взаимодействие по вопросу заключения, изменения и расторжения Договора, зарегистрирован на территории Российской Федерации;

- спор возник из Договора на строительство объекта на территории Российской Федерации;

- расчетный счет ответчика, с которого осуществлялись платежи за выполненные работ и который указан во всех договорных документах, открыт на территории Российской Федерации (Дальневосточный филиал ПАО «Росбанк» г. Владивосток). Следовательно, неосновательное обогащение ответчика в связи с удержанием денежных средств истца имеет место на территории Российской Федерации.

- всё изложенное свидетельствует также о наличии тесной связи спорного правоотношения с территорией России.

Кроме того, истец обоснованно указывал на сомнения в беспристрастности иностранного суда, препятствиях в доступе к правосудию и отсутствие реальной возможности обеспечения прав на судебную защиту, ссылаясь на следующее.

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 248.1 АПК РФ если иное не установлено международным договором Российской Федерации или соглашением сторон, в соответствии с которыми рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранных судов, международных коммерческих арбитражей, находящихся за пределами территории Российской Федерации, к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации относятся дела по спорам с участием лиц, в отношении которых применяются меры ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза.

К лицам, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера, относятся граждане Российской Федерации, российские юридические лица, в отношении которых иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза применяются меры ограничительного характера (п. 1 ч. 2 ст. 248.1 АПК РФ).

Согласно п. 1 ч. 3 ст. 248.1 АПК РФ лица, указанные в части 2 настоящей статьи, вправе обратиться за разрешением спора в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства при условии, что в производстве иностранного суда или международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, отсутствует спор между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям;

Согласно ч. 4 ст. 248.1 АПК РФ положения настоящей статьи применяются также в случае, если соглашение сторон, в соответствии с которым рассмотрение споров с их участием отнесено к компетенции иностранного суда и международного коммерческого арбитража, находящихся за пределами территории Российской Федерации, неисполнимо по причине применения в отношении одного из лиц, участвующих в споре, мер ограничительного характера иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза, создающих такому лицу препятствия в доступе к правосудию.

Как неоднократно указывали суды различных инстанций, в текущей внешнеполитической ситуации необходимо установить, существует ли реальная возможность защиты российских лиц при рассмотрении споров на территории недружественных стран (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.07.2023 N 307-ЭС23-4890 по делу N А21-10438/2022).

Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 №430-р утвержден перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц в который вошла, в том числе Великобритания.

Так, Великобританией введены санкции в отношении граждан и юридических лиц – резидентов РФ, что является общеизвестным обстоятельством. Например, согласно информации, размещенной на официальном сайте Правительства Соединенного королевства, в отношении юридических и физических лиц – резидентов РФ введены многочисленные санкции и запреты (https://www.gov.uk/government/publications/russia-sanctions-guidance/russia-sanctions-guidance).

Кроме того, позиция Соединенного королевства, а также его резидентов, сводится к блокаде и давлению как на Российскую Федерацию, так и на её резидентов (см., например, https://www.gov.uk/government/news/sanctions-in-response-to-putins-illegal-annexation-of-ukrainian-regions).

Введение иностранными государствами ограничительных мер (запретов и персональных санкций) в отношении российских лиц поражает их в правах как минимум репутационно и тем самым заведомо ставит их в неравное положение с иными лицами. В таких условиях вполне оправданны сомнения в том, что спор с участием лица, находящегося в государстве, применившем ограничительные меры, будет рассмотрен на территории иностранного государства, также применившего ограничительные меры, с соблюдением гарантий справедливого судебного разбирательства, в том числе касающихся беспристрастности суда, что составляет один из элементов доступности правосудия (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.2021 №309-ЭС21-6955(1-3) по делу №А60-36897/2020).

Изложенное согласуется с подходом Европейского суда по правам человека, который неоднократно указывал, что беспристрастность суда в объективном смысле подразумевает наличие достаточных гарантий, исключающих какие-либо сомнения по поводу того, что у судьи при рассмотрении дела отсутствует всякая заинтересованность и личное предубеждение. При наличии обстоятельств, говорящих стороннему объективному наблюдателю, что судья, возможно, не сможет рассмотреть данное дело абсолютно непредвзято, ставится под сомнение его объективная беспристрастность, даже если субъективный настрой судьи безупречен. Согласно субъективному критерию, личная беспристрастность судьи презюмируется, пока нет данных, указывающих на обратное. Напротив, объективный подход констатирует пристрастность судьи, если имеются факты, которые объективно могут породить сомнение в его беспристрастности, причем значение имеют и внешние проявления (постановление Большой Палаты Европейского Суда по делу "Куприану против Кипра" от 15.12.2005, жалоба N 73797/01, § 118 - 19; постановление Европейского суда от 09.01.2018 по делу "Ревтюк против Российской Федерации", жалоба N 31796/10, § 21 - 22 и др.).

Указанное выше означает, что при наличии сомнений в беспристрастности иностранного суда, резидент России вправе обратиться с иском к нерезиденту в российский суд, независимо от установленных договором или международным соглашением правил подсудности. В настоящем случае такие сомнения обусловлены применением европейскими государствами мер ограничительного характера в отношении Российской Федерации.

Кроме того, введенные санкции препятствуют истцу осуществлять надлежащую защиту своих интересов в арбитраже, расположенном в Великобритании, из-за невозможности и затруднительности производить оплату арбитражных сборов, нанимать профессиональных представителей для подачи иска в международный суд и оплачивать их услуги, а также непосредственно участвовать в арбитражных разбирательствах с учетом запрета и существенного ограничения воздушного сообщения и получения виз с местом проведения арбитража (Великобритания).

Следовательно, рассмотрение спора не территории Соединенного королевства с участием российского юридического лица априори не может быть объективным и беспристрастным и обеспечивать надлежащую защиту российских юридических лиц.

Таким образом, текущая политическая, правовая и деловая конъюнктура свидетельствует о существенной затруднительности получения истцом квалифицированной юридической помощи на территории Соединенного королевства, а также фактически лишения истца права на судебную защиту и доступа к беспристрастному правосудию на территории указанного государства.

В связи с изложенным суд полагает возможным и обоснованным рассмотрение иска ООО «Стройинвестпроект» по существу.

Изучив материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд установил следующее.

Между «Петрофак Фасилитис Менеджмент Лимитед» (далее - подрядчик) и ООО «Стройгазконсалтинг» (далее - субподрядчик) был заключен договор субподряда от 09.04.2018 №JI 2036/27-003 (далее - Договор), в соответствии с которым субподрядчик принял на себя обязательства выполнить определенные Договором работы, а подрядчик – принять и оплатить эти работы.

Соглашением от 15.07.2019 (далее – Соглашение о расторжении) Договор был расторгнут.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения №1 к Соглашению о расторжении Подрядчиком в пользу Субподрядчика подлежит выплате сумма гарантийного удержания в размере 68 784 276,90 руб. в следующем порядке:

- 22 431 531,68 руб. не позднее 31.03.2020;

- 46 352 745,22 руб. в конце гарантийного периода по Договору субподряда.

Согласно подпункту 1.36 Договора Срок устранения недостатков составляет 36 месяцев с Даты Завершения основных строительно-монтажных работ или 18 месяцев с Даты Завершения, в зависимости от того, которая наступит ранее.

Судом установлено, что по состоянию на дату подачи рассматриваемого иска установленный Договором гарантийный период истек, что не опровергнуто ответчиком (ч. 3.1 п. 70 АПК РФ). В связи с этим гарантийное удержание в размере 46 352 745,22 руб. подлежит возврату ответчиком.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В настоящем случае ответчик должен был произвести оплату до 22.07.2022 включительно (36 месяцев с даты расторжения Договора + 5 рабочих дней на совершение банковского перевода). Следовательно, проценты подлежат начислению с 23.07.2022. По состоянию на 15.02.2023 размер процентов составляет 2 021 741,65 руб.

14.07.2021 участниками ООО «Стройгазконсалтинг» принято решение о реорганизации в форме выделения другого общества. 02.12.2021 в ЕГРЮЛ были внесены сведения о завершении реорганизации и о создании выделенного общества – ООО «Стройинвестпроект» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно Передаточному акту от 14.07.2021, Уточнениям от 08.11.2021 к Передаточному акту от 14.07.2021 и бухгалтерскому балансу ООО «Стройинвестпроект», в ООО «Стройинвестпроект» была передана дебиторская задолженность Компании «Петрофак Фасилитис Менеджмент лимитед» в размере 46 352 745,22 руб.

Информация о правопреемстве доведена до подрядчика с приложением подтверждающих документов (письма ООО «Стройгазконсалтинг» от 13.12.2021 №00935-И, от 05.09.2022 б/н).

В целях досудебного урегулирования спора в адрес ответчика (в российские филиалы, а также в центральный офис в Соединенном королевстве) была направлена претензия от 03.11.2022 №00104-И (претензия и доказательства приобщены к материалам дела). Претензия получена ответчиком, но требования не удовлетворены.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В настоящем случае ответчиком не исполнены принятые на себя обязательства, что является основанием для защиты нарушенных прав истца в судебном порядке.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

РЕШИЛ:

Взыскать с Петрофак Фасилитис Менеджмент лимитед (Petrofac Facilities Management ltd) (Соединенное королевство) в пользу ООО «Стройинвестпроект» (Россия) задолженность в размере 46 352 745,22 руб., проценты по ст. 395 ГК РФ за период с 22.07.2022 по 15.02.2023 в размере 2 021 741,65 руб., проценты за период с 16.02.2023 по день фактического возврата неосновательного обогащения, начисленные на сумму 46 352 745,22 руб., расходы по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.