Решение по делу № А21-9098/2023 от 27.12.2023 | АС Калининградской области

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград Дело № А21-9098/2023

« 27 » декабря 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена « 20 » декабря 2023 года

Полный текст решения изготовлен « 27 » декабря 2023 года

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Брызгаловой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухоплюевой А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании, проводимом посредством веб-конференции, дело по исковому заявлению

ООО «Плодимпорт» (ОГРН <***> ИНН <***>)

к 1) ООО «ОАЗИС» (ОГРН <***> ИНН <***>)

2) ООО «МАКАДАМИЯ» (ОГРН <***> ИНН <***>)

о признании сделки недействительной и взыскании убытков

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1 по доверенности от 10.02.2022, паспорту

от ответчиков:

1) Извещен, явка представителя не обеспечена,

2) ФИО2 по доверенности от 24.10.2023, паспорту

общество с ограниченной ответственностью «Плодимпорт» (далее – ООО «Плодимпорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» (далее – ООО «ОАЗИС», ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «МАКАДАМИЯ» (далее – ООО «МАКАДАМИЯ», ответчик 2) о признать недействительной сделкой договор аренды № 0103 от 04.04.2023, заключенный между ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ» и взыскании с ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ» суммы убытков за пользование оборудованием, а именно:

- взыскать с ООО «ОАЗИС» в пользу ООО «Продимпорт» убытки в размере 6 150 000 руб.;

- взыскать с ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ» в солидарном порядке в пользу ООО «Продимпорт» убытки в размере 1 200 000 руб.

Исковые требования о признании сделки недействительной и взыскании убытков основываются истцом на факте аффилированности ООО «МАКАДАМИЯ», ООО «ОАЗИС», ООО «ПЛОДИМПОРТ», ООО «Вест Какао Продукт», ООО «Корпорация «Интератлантик-Калининград», ФИО3 и ФИО4

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении требований в полном объеме, со ссылкой на совокупность представленных в материалы дела доказательств.

Представитель ответчика 2 возражал против удовлетворения иска, по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Ответчик 1, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в виду чего дело рассмотрено в его отсутствие на основании статьи 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснений сторон

установил:

Согласно сведениям из ЕГЮЛ 12.05.2015 ООО «Плодимпорт» зарегистрировано в качестве юридического лица с присвоением ОГРН <***>.

В период с 12.05.2015 по 26.02.2020 генеральным директором ООО «Плодимпорт» являлся ФИО5 (ИНН <***>).

В период с 12.05.2015 по 26.03.2018 учредителем - являлся ФИО3.

В период с 26.03.2018 по 30.04.2021 учредителем - являлась ФИО4.

В период с 26.02.2020 по 03.11.2021 генеральным директором ООО «Плодимпорт» являлась ФИО4.

17.03.2018 заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Плодимпорт», заключенным между ФИО3 и ФИО4 (по реестру за № 39/16-н/39-2018-4-456), в связи с чем 26.03.2018 внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Плодимпорт».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.12.2020 по делу А21-10226/2019 признан недействительным Договор купли-продажи доли в Уставном капитале ООО «Плодимпорт», заключенного между ФИО3 и ФИО4 и удостоверенного нотариусом 17.03.2018 по реестру за № 39/16-н/39-2018-4-456, а также применены последствия недействительности сделки.

30.04.2021 внесены изменения в ЕГРЮЛ в отношении учредителей ООО «Плодимпорт», ФИО3 восстановлен в качестве участника Общества.

24.05.2021 единственным участником ООО «Плодимпорт» в лице финансового управляющего ФИО3 ФИО6 принято решение о прекращения полномочий Генерального директора Общества - ФИО4.

Генеральным директором ООО «Плодимпорт» назначена ФИО7

24.05.2021 нотариусом города Москвы выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица № 77АГ6770293, номер реестра 77/1467-н/77-2021-2-243.

03.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в части исполнительного органа.

07.03.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения в части исполнительного органа, генеральным директором назначен ФИО8.

В собственности ООО «Плодимпорт» ранее находилось следующее имущество:

- легковой автомобиль Mercedes-Benz CLA 200, идентификационный номер (VIN) WDD1173431N558513, 2017 года выпуска, № двигателя: 27091031390363, мощность двигателя (л.с.) 150, регистрационный знак: <***>, паспорт транспортного средства 77 УО 741186, свидетельство о регистрации ТС: 39 51 №799246.

- Электропогрузчик STILL «R20-18», 2002 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 512011018037, двигатель № 02060468; мощность двигателя (л.с.) 10,8; гос. регистрационный знак: тип 3 код 39 серия КН №4566; паспорт самоходной машины серии BE номер 566284, свидетельство о регистрации машины: серии СЕ 150783.

- квартира, общей площадью 86,7 кв. м; кадастровый номер: 39:15:131840:289; расположенная по адресу: <...>.

- Легковой автомобиль Марки FORD EXPLORER, (VIN) <***>, 2016 года выпуска; рег.знак У002МС750;

- Линия для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящая

из:

смесителей жидких компонентов, модель «М-1»;

смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»;

транспортер цепной «Z -20»;

печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»;

транспортер-охладитель горизонтальных с вибростолом модель «КН-1»;

бункер передвижной модель «CS-5»

3 экземпляра изготовитель: Греция, заводской номер: 021212. Год изготовления: 2012. вакуумный упаковщик AUDIONVAC модель «VM 303». Изготовитель: Греция. Заводской номер: 1083303073. Год изготовления: 2013.

Указанное имущество было отчуждено в пользу ООО «ОАЗИС» при следующих обстоятельствах.

30.05.2017 ООО «КДТорг» перечислило в адрес ООО «Плодимпорт» денежные средства в размере 4 000 000 рублей по Договору займа № 29/05 от 29.05.2017.

02.06.2017 ООО «КДТорг» перечислило в адрес ООО «Плодимпорт» денежные средства в размере 4 000 000 рублей по Договору займа № 01 /06 от 01.06.2017.

15.06.2017 ООО «Плодимпорт» перечислило в пользу ИП ФИО9 денежные средства в размере 7 550 000 рублей по Договору купли-продажи квартиры от 14.06.2017.

22.06.2017 за ООО «Плодимпорт» зарегистрирована квартира к/н 39:15:131840:289, расположенная по адресу: г.Калининград, ул. Курортная, д. 87, кв. 4.

На момент совершения сделок по предоставлению займов и приобретению квартиры генеральным директором ООО «КДТорг» и ООО «Плодимпорт» являлся ФИО5

Указанные заемные денежные средства не были возвращены, что стало основанием для возбуждения дела №А21-4265/2019 по исковому заявлению ООО «КДТорг» к ООО «Плодимпорт», содержащему требование о взыскании задолженности в общем размере 8 768 405,48руб., в том числе:

- 4 000 000 руб. долга по договору займа от 29.05.2017 №29/05;

- 182 093,15 руб. проценты по договору займа от 29.05.2017 №29/05 за период с 30.05.2018 по 01.02.2019;

- 202 109,59руб. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 30.05.2018 по 01.02.2019 по договору займа от 29.05.2017 №29/05;

- 4 000 000 руб. долга по договору займа от 01.06.2017 №01/06;

- 182 093,15 руб. проценты по договору займа от 01.06.2017 №01/06 за период с 02.06.2018 по 01.02.2019;

- 202 109,59 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 17.07.2019 по делу №А21-4265/2019 ООО «КДТорг» заменено на ООО «ОАЗИС» в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2019 по делу №А21-4265/2019 утверждено мировое соглашение, согласно которому стороны признают, что ООО «Плодимпорт» имеет задолженность перед истцом в размере 8 763 819, 18 руб. и обязуется передать в счет погашения задолженности в собственность ООО «ОАЗИС» следующие объекты движимого имущества:

- Легковой автомобиль Марки FORD EXPLORER, (VIN) <***>, 2016 года выпуска; рег.знак У002МС750;

- Линия для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящая

из:

смесителей жидких компонентов, модель «М-1»;

смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»;

транспортер цепной «Z -20»;

печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»;

транспортер-охладитель горизонтальных с вибростолом модель «КН-1»;

бункер передвижной модель «CS-5»

3 экземпляра изготовитель: Греция, заводской номер: 021212. Год изготовления: 2012.

- вакуумный упаковщик AUDIONVAC модель «VM 303». Изготовитель: Греция. Заводской номер: 1083303073. Год изготовления: 2013.

ООО «Плодимпорт» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительности ряда сделок и применения последствий недействительности сделки в виде возврата переданного по сделкам имущества.

Решением Арбитражного суда Калининградской области по делу № А21-4579/2022 от 17.08.2022 суд удовлетворил требования ООО «Плодимпорт», указав в резолютивной части решения:

«Признать недействительным договор займа от 29.05.2017№ 29/05.

Признать недействительным договор займа от 01.06.2017 № 01/06.

Признать недействительным договор уступки права требования от 03.06.2019.

Признать недействительным соглашение об отступном в рамках мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2019 по делу №А21-4265/2019.

Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО «Оазис» возвратить ООО «Плодимпорт» объекты движимого имущества: линию для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящую из:

смесителей жидких компонентов, модель «М-1»;

смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»;

транспортер цепной «Z -20»;

печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»;

транспортер-охладитель горизонтальный с вибростолом модель «КН-1»;

бункер передвижной модель «CS-5»;

3 экземпляра изготовитель: Греция заводской номер 021212, год изготовления 2012;

вакуумный упаковщик AUDIONVАС модель «VM 303», изготовитель Греция, заводской номер 10833030 73, год изготовления 2013.»

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу №А21-4579/2022 указанные судебные акты оставлены без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения. При этом судом сделаны следующие выводы.

«Соответственно, действия ФИО3. и ФИО4 и группы организаций по совершению цепочки сделок, в результате которых имущество ООО «Плодимпорт» перешло в адрес ООО «ОАЗИС», являются согласованными, являются соисполнительством, были направлены на общий результат, преследуемый всеми участниками цепочки сделок.

Финансовым управляющим доказано, что на момент рассмотрения спора между ООО «БРИЗ» (после правопреемства - ООО «ОАЗИС») к ООО «Плодимпорт», заинтересованные по отношению друг к другу стороны судебного спора исходили из цели вывода активов ООО «Плодимпорт» в преддверии банкротства ФИО3, используемых для основной деятельности ФИО3, и причинения вреда кредиторам ФИО3, действия сторон взаимосвязанных спорных сделок направлены на уменьшение действительной стоимости указанной доли, недопустимы и нарушают права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве ФИО3».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.04.2023 по делу №А21-4579/2022 кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения. Судом также сделаны выводы о недобросовестном поведении участников сделки:

«При рассмотрении настоящего дела и квалификации спорных правоотношений суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-10226/2019 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 установлено, что, в частности, через подконтрольные организации ООО «Плодимпорт», ООО «КДТорг», ООО «Оазис» ФИО3 выводил активы, которыми владели и за счет использования которых извлекали прибыль; отмечено, что вывод активов имел целью защиту от законных правопритязаний участников дела о банкротстве ФИО3, что признано недобросовестным поведением с использованием корпоративной схемы

Применительно к указанным обстоятельствам и по результатам оценки представленных доказательств, в том числе с учетом дат учреждения ООО «КДТорг» и ООО «Оазис», обстоятельств фактического использования имущества, суды посчитали доказанным, что совершение договоров займа от 29.05.2017, от 01.06.2017 в совокупности с последующими сделками сторон указывают на их притворность, корпоративный характер и направленность фактически на докапитализацию ООО «Плодимпорт» через ООО «КДТорг», а затем вывод ликвидных активов с сохранением контроля над их использованием, на их совершение со злоупотреблением правом».

В ходе реализации исполнительных действий по исполнению судебного акта в рамках исполнительного производства №135393/23/39001-ИП от 13.07.2023 судебному приставу-исполнителю была представлена копия договора аренды №0103 от 04.04.2023, заключенного между ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ», а также акты приема-передачи имущества, в которых объектом аренды является в том числе спорное имущество.

Истец, исходя из описанных обстоятельств, полагая, что в собственности ООО «ОАЗИС» с даты заключения признанных недействительными договоров незаконно находилось имущество ООО «Плодимпорт», которое на настоящее время не было возвращено законному собственнику, а напротив передано третьему лицу – ООО «МАКАДАМИЯ» инициировал в арбитражный суд рассматриваемый иск.

Суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 ГК РФ.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как указано в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О и от 16.07.2009 № 738-О-О, заинтересованным по смыслу пункта 2 статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Недействительная сделка, в силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При установлении в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом, суд должен установить, что их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения; при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при анализе последствий реализации таким лицом гражданских прав.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обстоятельств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 №4-КГ15-43.

Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2015), утвержденному Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015, злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьи 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1(2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статье 170 ГК РФ этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, в том числе судебным актам, состоявшимся в рамках дела о банкротстве ФИО3 подтверждена аффилированность ООО «Вест какао продукт» (ИНН <***>, юридический адрес: <...>, этаж 1, оф. 446) и ООО «Корпорация «Интератлантик-Калининград» (ИНН <***>, юридический адрес: <...>, этаж 1, комната 112).

В частности, данные организации зарегистрированы по одному местонахождению, в состав органов управления входят одни лица, а именно:

до 30.01.2019 года ФИО3 являлся учредителем ООО «Вест какао продукт» (ИНН <***>) 100%.

С 30.01.2019г. участником ООО «Вест какао продукт» в связи с приобретением доли ФИО3 являлся ФИО10.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Вест какао продукт» в пользу ФИО10 признана недействительной.

30.04.2021 в ЕГРЮЛ внесены изменения в состав участников ООО «Вест какао продукт», доля в размере 38 % возвращена ФИО3 по оспоренной сделке.

ФИО10 является единственным участником ООО «Корпорация «Интератлантик-Калининград» (ИНН <***>).

Согласно сведениям, полученным из Калининградской торгово-промышленной палаты, имеющимся в материалах дела, ООО «Вест какао продукт» и ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград» обращались в данную организацию с целью получения разрешения на производство продукции. Представителем в Калининградской торгово-промышленной палате как от ООО «Вест какао продукт», так и от ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград» выступала в течение 2018-2020 годов ФИО11, которая указала в качестве свое телефона для связи +7 911 ХХХ-ХХ-ХХ.

Согласно полученным финансовым управляющим сведениям ФИО3 и ФИО4 являются абонентами мобильной связи ПАО «МТС». Представленная из ПАО «МТС» детализация соединений по указанным выше абонентским номерам свидетельствует о наличии регулярной личной либо служебной связи (с 2018 г. по настоящее время) ФИО3 с ФИО11 и ФИО4

Также ООО «Вест какао продукт» разработаны технические условия производства, представленные для использования предприятием ООО «Корпорация «Интератлантик-Калининград». В качестве производственных мощностей и ООО «Вест какао продукт» и ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград» заявило производственное оборудование, а именно линию для обжаривания всех видов орех и семечек, модель P1STOLAS НТ-50.

Согласно материалам, представленным в Калининградскую торгово-промышленную палату, указанное оборудование было арендовано у ООО «Плодимпорт», а после отчуждения данного имущества - у ООО «ОАЗИС».

При обращении в Калининградскую торгово-промышленную палату ООО «Вест Какао Продукт» дополнительно заявило о наличии в его собственности мешкозашивочной машины «Аигога GK 9-2».

Исходя из документов, представленных ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград» в 2019-2020 гг. указанное имущество находится на балансе данной организации, что свидетельствует о продаже ООО «Вест какао продукт» в пользу ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград» оборудования после продажи доли ФИО3 в адрес ФИО10

Таким образом, указанные документы из Калининградской торгово-промышленной палаты подтверждают наличие заинтересованности ФИО12, ФИО10, ООО «Вест какао продукт», ООО «Корпорация Интератлантик-Калининград», а также вывод имущества аффилированных лиц.

Более того, сведения, представленные ПАО «Ростелеком» свидетельствуют о том, что контактным лицом от имени ООО «Вест какао продукт» и ООО «ОАЗИС» выступает ФИО13

Также материалы дела подтверждают, что платежные операции со счета ООО «Плодимпорт» (под руководством ФИО4 и ФИО3) и ООО «Таурус-экспресс» (под руководством ФИО10) осуществлялись с одного ip-адреса 185.113.210.153.

Единственным участником и руководителем ООО «МАКАДАМИЯ» является ФИО10

Как уже было указано, ФИО10 являлся и является участником ООО «Вест Какао Продукт».

Также ФИО10, участвовал в выводе имущества ФИО3 в преддверии банкротства путем совершения договора купли-продажи доли ООО «Вест Какао Продукт».

Соответственно, оба ответчика знали о конечной цели сдачи имущества в аренду - фактическое использование незаконно полученного имущества в производстве продукции в обход банкротства ФИО3, поскольку доля ООО «Плодимпорт», участников в котором являлся ФИО3 и в собственности которого изначально находилось оборудование, должна была быть продана по действительной стоимости с учетом имущества, находящегося на балансе и послужить удовлетворением требований кредиторов. При этом, факт вывода имущества, как и аффилированности лиц, установлен как вышеуказанным решением суда, так и решениями суда по иным спорам.

Исходя из изложенного, изначально действуя недобросовестно при совершении сделки с пороками, ООО «ОАЗИС» фактически получило в свое владение и пользование автотранспортное средство и оборудование, принадлежащее ООО «Плодимпорт».

А поскольку имущество изначально было передано по сделке, признанной недействительной с момента ее совершения, то и передача оборудования в адрес ООО «МАКАДАМИЯ» также является недействительной сделкой.

Доводы ООО «МАКАДАМИЯ», изложенные в письменном отзыве судом, отклонены, исходя из обстоятельств, установленных в рамках настоящего дела и не опровергнутых ответчиками в установленном законом порядке.

К представленным к отзыву ООО «МАКАДАМИЯ» платежным поручениям об исполнении сделки суд относится критически, поскольку большая их часть не имеют отношения к спорной сделке.

То обстоятельство, что дело о банкротстве ФИО3 было прекращено, не может служить основанием для отказа истцу в заявленных требованиях.

Статьей 12 ГК РФ возмещение убытков отнесено к способам защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии со статьей 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

По смыслу статьи 1064 и статьи 1080 ГК РФ, положений абзаца первого пункта 22 постановления № 53 согласованность действий должника и компании по выводу ликвидных активов в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника является основанием для солидарного взыскания причиненного ущерба.

Действия причинителей вреда подлежат квалификации как совместные, если имело место соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2021 N 307-ЭС21-96(3) по делу N А56-79176/2017.

Как указано в Определении от 05 марта 2019 года Верховного суда Российской Федерации, в случае, если будет установлен судом состав правонарушения в действиях каждого ответчика, которые в совокупности повлекли причинение вреда истцу, применению подлежат правила статьи 1080 ГК РФ.

В совокупности положения статей 8, 15, 307, 1064 ГК РФ позволяют отнести требования о возмещении убытков, возникшим по основаниям, предусмотренным статьями 10, 53, 53.1 ГК РФ и статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», к денежным обязательствам.

Право общества требовать полного возмещения причиненных ему убытков основано на статей 10, 15, 53, 53.1, 1064 ГК РФ и статье 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Основанием для взыскания убытков истец заявляет сдачу ООО «ОАЗИС» в аренду ООО «МАКАДАМИЯ» имущества, принадлежащего ООО «Плодимпорт» на праве собственности, а именно:

Линия для обжаривания всех видов орех и семечек, модель PISTOLAS НТ-50, состоящая

из:

смесителей жидких компонентов, модель «М-1»;

смесителей сухих компонентов, модель «РХ-2»;

транспортер цепной «Z -20»;

печь туннельная с электрообогревом модель «НТ-50»;

транспортер-охладитель горизонтальных с вибростолом модель «КН-1»;

бункер передвижной модель «CS-5»

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 26.09.2019 по делу А21-4265/2019 утверждено мировое соглашение, по которому было передано спорное имущество. Согласно п. 2 мирового соглашения имущество должно быть передано ООО «ОАЗИС» по акту приема-передачи в течение 30 (тридцати) рабочих дней с даты вступления в законную силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения.

Согласно части 11 статьи 181 АПК РФ определение об утверждении мирового соглашения подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение одного месяца со дня вынесения такого определения.

Так как определение об утверждении мирового соглашения было вынесено 26.09.2019 и подлежало немедленному исполнению, то тридцатидневный срок для передачи имущества необходимо отсчитывать с даты вынесения определения (т.е. до 25.10.2019).

Таким образом, в связи с отсутствием актов передачи имущества в ООО «ОАЗИС», сумма убытков, полученная от пользования оборудованием, рассчитывается с даты, установленной мировым соглашением для передачи имущества - 25.10.2019.

С учетом того, что оспариваемый Договор аренды №0103 был заключен между ответчиками 04.04.2023, то, соответственно, размер убытков, причиненный ООО «МАКАДАМИЯ», следует рассчитывать с 04.04.2023.

Исходя из изложенного, принимая во внимание тот факт, что указанный договор аренды не мог быть заключен в связи с обязанностью ООО «ОАЗИС» возвратить указанное имущество ООО «ПЛОДИМПОРТ» согласно утвержденному мировому оглашению, сумму убытков необходимо рассчитывать:

- в отношении ООО «ОАЗИС» с момента нарушения ООО «ОАЗИС» своих обязательств по передаче имущества (25.10.2019) до настоящего момента:

150 000,00 х 49 месяцев (с ноября 2019 г. по декабрь 2023 г.) = 7 350 000 руб.

- в отношении ООО «МАКАДАМИЯ» с момента заключения Договора аренды №0103 (04.04.2023) до настоящего момента:

150 000,00 х 8 месяцев (с ноября 2019 г. по декабрь 2023 г.) = 1 200 000 руб.

Таким образом, общий размер убытков, причиненных ООО «Плодимпорт» составляет 7 350 000 руб. из которых:

6 150 000 руб. - подлежат взысканию с ООО «ОАЗИС»;

1 200 000 руб. - подлежат солидарному взысканию с ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ».

Расчет суммы убытков судом признан правомерным, ответчиками прямо не оспорен, в связи с чем, иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы истца по госпошлине относятся на ответчика (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор аренды № 0103 от 04.04.2023, заключенный между ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ».

Взыскать с ООО «ОАЗИС» и ООО «МАКАДАМИЯ» сумму убытков за пользование оборудованием, а именно:

- взыскать с ООО «ОАЗИС» в пользу ООО «Продимпорт» убытки в размере 6 150 000 руб.;

Взыскать с ООО «ОАЗИС» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 69 250 руб.

Взыскать с ООО «МАКАДАМИЯ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 15 500 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Калининградской области в месячный срок со дня его принятия в Тринадцатый Арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Брызгалова