ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А28-7445/2024
14 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Савельева А.Б.,
судейГорева Л.Н., ФИО1,
при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,
при участии в судебном заседании:
представителя истца – ФИО2, действующей на основании доверенности от 19.06.2024,
представителя ответчика – ФИО3, действующего на основании доверенности от 03.07.2024,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4
на решение Арбитражного суда Кировской области от 20.11.2024 по делу № А28-7445/2024
по исковому заявлению ФИО4 (ИНН: <***>)
к ФИО5 (ИНН: <***>)
с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Кран-Сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8
об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества,
установил:
ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратился в суд с уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) исковым заявлением к ФИО5 (далее – ФИО5, ответчик):
- об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Кран-Сервис» (далее – Общество) на условиях оферты ФИО5 от 19.04.2024 и признать договор купли-продажи доли размером 34,858% в уставном капитале Общества между продавцом ФИО5 и покупателем ФИО4 заключённым с момента вступления в законную силу решения суда на условиях оферты ФИО5 от 19.04.2024, а ФИО4 – приобретшим у ФИО5 долю в размере 34,858% в уставном капитале Общества;
- об обязании истца произвести оплату доли размером 34,858% в уставном капитале Общества ФИО5 в дату вступления в законную силу решения суда;
- указать в решении суда, что судебное решение является основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ об истце как собственнике доли 34,858% в уставном капитале Общества.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.11.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением суда, ФИО4 обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
Заявитель жалобы считает, что в силу закона ответчик связан направленной им офертой, то есть, обязан заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в форме единого документа в случае акцепта лицами, которым она направлена. То есть в рассматриваемом случае истец вправе приобрести, а ответчик обязан продать истцу долю исключительно по цене 18 000 000 рублей, но при этом момент исполнения обязательства истца по оплате доли на момент рассмотрения спора судом не наступил. Истец указывает, что имел действительные намерения на приобретение предложенной в оферте доли, возможность произвести оплату имеется.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 03.02.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 04.02.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Ответчик - ФИО5, в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно отклонил содержащиеся в ней доводы, просит решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения. В тоже время ответчик считает, что в силу закона акцепт оферты от 03.05 2024, содержащий условия, отличные от указанных в оферте от 19 04 2024, а именно указание на акцепт под условием – «с учётом пункта 6.9 Устава Общества», не является акцептом, следовательно, не влечёт никаких правовых последствий для ответчика. Действительным намерением и выражением воли истца были действия в обход закона с противоправной целью – манипуляцией положениями Устава Общества истец намеревается приобрести долю Общества в обход норм, установленных законом, и по иной цене. Ответчик указывает, что договор купли-продажи доли между сторонами не заключён (ввиду направления акцепта истцом на иных условиях), стороны действий по исполнению договора не совершали. Также ответчик обратил внимание на то, что истец не выразил согласие на передачу разногласий о цене договора на рассмотрение суда, так как ввиду своей осведомлённости о действительной стоимости доли он не располагает достаточными денежными средствами для её покупки.
ФИО8 (далее – ФИО8) в возражениях на жалобу просит оставить её без удовлетворения; пояснил, что ФИО4, манипулируя разночтениями между пунктами 6.7 и 6.9 Устава Общества, в действительности хочет отобрать долю ФИО5 по заниженной цене. В действительности истец хотел выкупить долю приблизительно за 4,2 млн. руб., что не соответствует закону, рыночной стоимость доли Общества, является действиями в обход закона.
Общество, ФИО6, ФИО7 отзывы на апелляционную жалобу не представили.
В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика поддержал доводы отзыва, не согласился с выводом суда первой инстанции о безоговорочном согласии с офертой, с результатом рассмотрения спора согласен.
Третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей третьих лиц.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2020. Участниками Общества являются: ФИО4 (размер доли 19,716%); ФИО6 (размер доли 10,568%); ФИО7 (размер доли 11,619%); ФИО5 (размер доли 34,858%); ФИО8 (размер доли 23,239%).
На основании пункта 6.7 Устава Общества, утверждённого решением общего собрания учредителей (протокол от 03.07.2012 № 12, далее – Устав), участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу.
Пунктом 6.9 Устава предусмотрено, что цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается на основании балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчётную дату.
ФИО5 направил Обществу (РПО 61001794019965, получено Обществом 02.05.2024) нотариально заверенную оферту от 19.04.2024 № 43 АА1898154 о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества на следующих условиях:
размер доли: 34,858%;
номинальная стоимость: 13 998 рублей 97 копеек;
цена: 18 000 000 рублей;
условие оплаты: в день нотариального удостоверения сделки.
В оферте указано, что в случае, если участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли либо не буден получен ответ в установленные сроки, указанная доля будет отчуждена третьему лицу по цене и на условиях, изложенных в настоящей оферте.
ФИО4 направил ФИО5 (РПО 61002789021154) нотариально заверенный акцепт от 03.05.2024 № 43 АА1800129 на оферту от 19.04.2024.
В акцепте ФИО4 указал: «На основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года, я, ФИО4, уведомляю Общество и его участника – ФИО5, о реализации преимущественного права покупки указанной доли на предложенных названной офертой условиях и акцептую предложение оферента о продаже всей своей доли в уставном капитале Общества, с учётом пункта 6.9 «Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права покупки устанавливается на основании балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату» Устава ООО «Кран-Сервис»…».
Акцепт по данным почты получен ответчиком 14.05.2024.
ФИО5 29.05.2024 направил Обществу (трек-номер LA39028709) нотариально заверенную оферту от 28.05.2024 № 43 АА1898918 о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества на следующих условиях:
размер доли: 34,858%;
номинальная стоимость: 13 998 рублей 97 копеек;
цена: 36 000 000 рублей;
условие оплаты: в день нотариального удостоверения сделки.
ФИО8 акцептовал условия оферты от 28.05.2024, направив нотариально заверенный акцепт от 29.06.2024 № 43АА1744507. В акцепте ФИО8 выразил своё желание и согласие приобрести долю ФИО5 в уставном капитале Общества за 36 000 000 рублей с условием оплаты в день нотариального удостоверения сделки.
ФИО4 31.05.2024 (РПО 61004893023505, направлено 31.05.2024) оповестил ФИО5 о том, что ФИО4 в установленном порядке акцептовал безотзывную оферту ФИО5 и выражает намерение нотариально удостоверить сделку по купле-продаже доли за 18 000 000 рублей.
Полагая, что условия оферты от 19.04.2024 приняты акцептом от 03.05.2024 и ФИО5 уклоняется от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, ФИО4 обратился с иском в суд.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своём интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Статьёй 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определён порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества на основании сделки к другим участникам общества и третьим лицам.
Так, участник общества вправе продать свою долю одному или нескольким участникам данного общества (часть 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ). При этом в силу части 3 указанной статьи участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли.
В соответствии с частью 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путём направления через общество за свой счёт нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Законом. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 части 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признаётся заключённым в момент получения лицом, направившим оферту, её акцепта.
Офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признаётся ответ лица, которому адресована оферта, о её принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.
Когда в оферте определён срок для акцепта, договор считается заключённым, если акцепт получен лицом, направившим оферту, в пределах указанного в ней срока (статья 440 ГК РФ).
Таким образом, по смыслу положений части 5 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьей 438, 440 ГК РФ обязательным условием реализации участником своего преимущественного права покупки доли, отчуждаемой третьему лицу, является акцепт оферты, при этом такой акцепт должен быть полным и безоговорочным.
В силу статьи 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признаётся отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Иные условия следует усматривать в акцепте при наличии в нем любых отклонений от условий, содержавшихся в полученной акцептантом оферте.
При этом для восприятия воли акцептанта оферентом имеет значение внешнее выражение волеизъявления. Ответчик указывает на то, что в акцепте были изложены иные условия, которые он не предлагал.
При толковании акцепта суд апелляционной инстанции принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.
Разъяснение истцу нотариусом ФИО9 порядка определения цены, указанной в Уставе, и как следствие, включение спорного дополнения в акцепт от 03.05.2024, а равно пояснения нотариуса от 18.09.2024 № 586 не отменяют императивного правила, закреплённого в пункте 1 статьи 438 ГК РФ, а также не влияют на восприятие текста акцепта оферентом.
Согласие ФИО4 приобрести долю по стоимости, определённой ФИО5, выраженно именно «с учётом пункта 6.9», а не «несмотря на содержание пункта 6.9 Устава», как на это указал суд первой инстанции. Из буквального содержания акцепта истца следует, что он является ответом о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте ответчика, следовательно, не порождает у ответчика обязанности заключить договор на условиях, предложенных в его оферте от 19.04.2024.
Довод суда первой инстанции о возможности у ответчика связаться с истцом с целью выяснения причин указания в акцепте пункта 6.9. Устава Общества противоречит положениям закона и, наоборот, свидетельствует о несоблюдении истцом правила о полном и безоговорочном согласии с офертой.
С учетом этого суд приходит к выводу, что в рассматриваемом случае акцепт истца нельзя признать полным и безоговорочным, вывод суда первой инстанции в данной части является противоречивым и неправильным.
Стороны действий по исполнению договора купли-продажи доли не совершали, акцепт от 03.05.2024 как ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте от 19.04.2024, ответчик не акцептовал.
Таким образом, правовые основания для удовлетворения требований об обязании ответчика заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества на условиях оферты от 19.04.2024 и о признании договора купли-продажи доли заключённым на условиях оферты от 19.04.2024 отсутствовали. Обязанность у истца произвести оплату доли не возникла.
Ошибочный вывод суда первой инстанции не привёл к принятию незаконного решения, поскольку в иске отказано правильно.
Доводы и аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о необходимости удовлетворения исковых требований истца, в связи с чем отклоняются апелляционной коллегией.
С учётом изложенного апелляционный суд, исследовав все доводы апелляционной жалобы и отзыва ответчика, находит обжалуемое решение законным, следовательно, оснований для изменения или отмены решения не имеется. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Кировской области от 20.11.2024 по делу № А28-7445/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Судьи
А.Б. Савельев
ФИО10
ФИО1