Решение по делу № А72-10284/2023 от 11.10.2023

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело №А72-10284/2023

11 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 4 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Климовской Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск

к Управлению ФНС России по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Республика Татарстан, г. Казань

о продлении срока добровольной ликвидации юридического лица на шесть месяцев

при участии:

ликвидатор – ФИО1, паспорт;

от ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» - ФИО2 паспорт, диплом, доверенность от 23.01.2023;

от налогового органа – не явились, уведомлены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к Управлению ФНС России по Ульяновской области с заявлением о продлении срока добровольной ликвидации юридического лица на шесть месяцев.

Определением суда от 15.08.2023 заявление принято к производству.

В предварительное судебное заседание налоговый орган не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

От налогового органа поступил отзыв на заявление, согласно которому рассмотрение заявления оставляют на усмотрение суда; ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В определении о принятии заявления к производству и назначении предварительного заседания по настоящему делу суд указал на то, что при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, относительно продолжения рассмотрения дела в предварительном судебном заседании он может перейти к судебному разбирательству, указав дату и время открытия этого заседания.

Статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что судья, признав дело подготовленным, выносит определение о назначении дела к судебному разбирательству. Копии определения о назначении дела к судебному разбирательству направляются лицам, участвующим в деле (части 1, 3 названной статьи).

По смыслу части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд может завершить предварительное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции в том случае, если в предварительном судебном заседании присутствуют все лица, участвующие в деле, и они не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В пункте 28 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 указано, что при наличии оснований, названных в части 4 статьи 137 АПК РФ, арбитражный суд выносит определение о завершении предварительного судебного заседания и открытии судебного заседания в первой инстанции.

Пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству» разъяснено, что, если в предварительном судебном заседании лица, участвующие в деле, не возражают против продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции и дело не подлежит рассмотрению коллегиальным составом, арбитражный суд выносит определение о завершении подготовки дела к судебному разбирательству и открытии судебного заседания.

Поскольку стороны, извещенные о времени и месте судебного заседания, и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие налогового органа в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющимся в деле материалам.

В судебном заседании ликвидатор заявленные требования поддержал.

Представитель ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» просил продлить срок ликвидации.

Исследовав и оценив представленные документы, заслушав представителей заявителя, суд считает, что заявленные требования следует удовлетворить по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 21.07.2017 о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

23.09.2022 года решением единственного участника ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (далее – Общество) принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении единоличного ликвидатора ФИО1.

В соответствии с решением единственного участника Общества от 23.09.2023 года установлен срок ликвидации Общества – до 22.09.2023, но не более 12 месяцев с даты принятия данного решения в добровольном порядке.

27.09.2022 в адрес УФНС Обществом представлен пакет документов, содержащий заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме №Р15016 и решение о ликвидации от 23.09.2022 (подпись участника засвидетельствована в установленном порядке нотариусом). На основании представленных документов 04.10.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за государственным регистрационным номером 2227301102961.

В связи с невозможностью завершения добровольной ликвидации в установленный решением от 22.09.2023 года срок ввиду длительности процедур, предусмотренных законодательством и на основании того, что срок добровольной ликвидации может быть продлен до шести месяцев только в судебном порядке, ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с рассматриваемым в настоящем деле заявлением.

Кроме того, заявитель мотивирует свое заявление тем, что в отношении ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» возбуждено уголовное дело, а также наложены аресты на имущество и данные обстоятельства препятствуют обществу в установленный законом срок исполнить обязательства перед кредиторами в рамках добровольной ликвидации.

Из отзыва налогового органа следует, что ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус»было зарегистрировано 21.07.2017 ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска при создании, ОГРН <***>. Единственным участником с 21.07.2017 является ПУБЛИЧНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕСТАС МЭНЬЮФЭКЧУРИНГ А/С", номинальная стоимость доли в уставном капитале 202027840 рублей (100%), лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества - ликвидатором с 04.10.2022 является ФИО1 ИНН <***>.

На основании представленных документов 04.10.2022 года в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за государственным регистрационным номером 2227301102961.

Согласно заявления по форме № Р15016 и решения единственного участника общества принято решение о добровольной ликвидации ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» в срок до 22.09.2023, ликвидатором назначена ФИО1 В Заявлении по форме № Р15016 указан аналогичный, определённому участником, срок ликвидации Общества 22.09.2023.

УФНС не оспаривает право заявителя на продление срока ликвидации в судебном порядке, предусмотренное п.6 ст.57 Федерального закона №14-ФЗ.

Решение о ликвидации было принято участником Общества 23.09.2022, которым установлен срок добровольной ликвидации ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» 22 сентября 2023 года, следовательно, ликвидация должна была завершиться 22 сентября 2023 года. В данном случае, продление судом срока ликвидации на 6 месяцев допустимо до 22 марта 2024 года.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ и пункту 6 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В соответствии с пунктами 1, 2, 6, 9 статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Данный срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон №14-ФЗ) срок ликвидации, установленный его участниками или органом, принявшими решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

С учётом изложенного, суд считает возможным продлить срок ликвидации ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» до 22.03.2024 года, удовлетворив заявленные требования.

При распределении расходов по госпошлине суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - постановление Пленума от 21.01.2016 №1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 постановления Пленума от 21.01.2016 №1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Судебные расходы не могут быть взысканы с регистрирующего органа ввиду отсутствия со стороны регистрирующего органа действий, направленных на нарушение права заявителя, поскольку в случае удовлетворения требований заявителя не может быть квалифицировано как решение не в пользу налогового органа, поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

Решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против УФНС России по Ульяновской области, которое не имеет противоположных с заявителем юридических интересов (возражений со стороны УФНС России по Ульяновской области) относительно продления срока ликвидации Общества).

Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований.

С учётом изложенного, уплаченная ООО «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» государственная пошлина за рассмотрение настоящего заявления остается в федеральном бюджете.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

Требования удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Вестас Мэньюфэкчуринг Рус» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Ульяновск до 22.03.2024г.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Ю.Г. Пиотровская