АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело №А27-17090/2024

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

18 июня 2025 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 18 июня 2025 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе: судьи Куликовой Т.Н, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Давтян А.Т., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтернатива», ОГРН: <***>, ИНН: <***>

к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии: от процессуального истца – ФИО1, от общества - ФИО5, доверенность от 28.12.2024,

ИП ФИО2 - ФИО6, доверенность от 09.01.2025, ФИО7, доверенность от 01.04.2024,

установил :

ФИО1 обратился в арбитражный суд в интересах общества с ограниченной ответственностью «Медицинский центр «Альтернатива» с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора аренды нежилого помещения №1 от 03.07.2019.

Процессуальным истцом, обществом, требования поддержаны в полном объеме, полагают, что договор аренды является недействительной сделкой, ввиду отсутствия согласия решения участников на заключение спорной сделки, тогда как она является крупной и сделкой с заинтересованностью; при этом полагает, что указанные обстоятельства в совокупности с наличием несоответствий в оформлении сделки, ее направленности на уменьшение уплаченных налогов, является мнимой.

Ответчик исковые требования не признал, заявил о применении срока исковой давности; полагает истцом неверно избран способ защиты права, фактически ссылающимся на введение в заблуждение при заключении договора купли-продажи долей; указал на недоказанность истцами причинения обществу ущерба, при этом сделка не является крупной для общества.

Истцы, оспаривая доводы ответчика, в том числе в части применения срока исковой давности, указали на отсутствие доказательств извещения при приобретении доли о заключённом договоре.

Более подробно позиции сторон изложены в письменных позициях, приобщенных к делу.

Третьи лица явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о рассмотрении дела.

С учетом положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителей участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела письменные доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником общества ООО «МЦ «Альтернатива» в соответствии с договором купли-продажи долей от 10.06.2023, продавцами по которому выступали предыдущие участники - ФИО2 и ФИО4

В производстве арбитражного суда Кемеровской области находится дело №А27-24931/2023 по иску ФИО2 к ООО МЦ «Альтернатива» о взыскании с ООО МЦ «Альтернатива» неосновательного обогащения за период с 10.06.2023 по 20.12.2023 в размере 1 013 000 рублей; процентов за указанный период в размере 30 733,71 руб.

Требования мотивированы тем, что ФИО2 является собственником нежилого здания по адресу: <...>, которое занимает на праве аренды ООО МЦ «Альтернатива».

В обоснование исковых требований по вышеуказанному делу ФИО2 были предоставлены документы:Копия договора №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019г.;Копия дополнительного соглашения №1 от 01.06.2020г. к договору №1 от 03.07.2019г.;Копия дополнительного соглашения №2 от 31.05.2021г. к договору №1 от 03.07.2019г..;Копия дополнительного соглашения №3 от 30.06.2021г. к договору №1 от 03.07.2019г.;Копия дополнительного соглашения №4 от 29.05.2022г. к договору №1 от 03.07.2019г.

Также были представлены копии актов выполненных работ (арендной платы) в количестве 17 штук.

Истец полагает, что договор №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019 года является недействительным в силу того, что при совершении купли продажи долей ООО «МЦ «Альтернатива» новые участники Общества о существовании договора №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019 года и дополнительных соглашений №1 от 01.06.2020г., №2 от 31.05.2021 г., №3 от 30.06.2021 г., №4 от 29.05.2022 года не знали, а ФИО2, ФИО4 о данных документах не сообщали, и эти документы новым участникам Общества не передавали, что не соответствует пунктам 18,19 Договора купли-продажи долей от 10.06.2023 года, в котором продавцы ФИО2 и ФИО4 подтверждают покупателям ФИО1 и ФИО3 об отсутствии обязательств у ООО «МЦ «Альтернатива» перед третьими лицами.

ФИО2, являясь участником и собственником нежилого помещения не проставила в известность новых участников о наличии обязательств у ООО «МЦ «Альтернатива» перед ФИО2

При этом, новым участникам указанные документы, подтверждающие наличие арендных отношений, не передавались.

Заключая договор №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019 года, ФИО2 являлась одновременно собственником нежилого помещения и земельного участка, а также являлась Участником ООО «МЦ «Альтернатива».

Таким образом, по мнению истца, сделка заключена с заинтересованностью, кроме того отвечает критерию крупности, однако вопреки абзацу 10 пункта 7.2. Устава ООО «МЦ «Альтернатива», общее собрание по вопросу согласия на заключение или одобрение договора №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019 года отсутствовало.

При этом, заключение оспариваемой сделки причинило ущерб обществу в размере уплаченных арендных платежей, которые составили 6 768 590 руб.

Также указывает на мнимость договора, ввиду вышеизложенных обстоятельств, а также отсутствия доказательств передачи имущества, наличия несоответствия в первичной документации.

Изложенные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из приведенной нормы следует, что соответствующим правовым последствием договора купли-продажи является переход права собственности на имущество от продавца к покупателю и получение продавцом за это имущество определенной денежной суммы.

Статья 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусматривает право участника общества на отчуждение доли в уставном капитале общества, в том числе третьему лицу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты, одним из которых является признания оспоримой сделки недействительной (статья 12 ГК РФ).

Согласно частям 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 ГК РФ).

Применительно к статье 4 АПК РФ, статьям 11, 12, 166 ГК РФ и разъяснениям пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), заинтересованным лицом признается субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В качестве основания для признания сделок недействительными истец ссылается на положения статьи 170 ГК РФ о мнимости сделок, а также заключение сделки с заинтересованностью в отсутствие решения участников об одобрении заключения такой сделки, являющейся также крупной.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из материалов дела следует и истцом обратного не представлено, что ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» на протяжении всего периода осуществляло свою деятельность на территории объектов недвижимости (Здание, назначение: нежилое здание, 2 - этажное, общая площадь 462 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый номер: 42:26:0301001:21901; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под медицинский центр, общая площадь 1 035, 51 кв.м., адрес (местонахождение) объекта:<...>, кадастровый номер: 42:26:0301001:2318), принадлежащих ответчику, а 10.06.2023 г. произошла смена учредителей вышеуказанной организации в связи с их желанием войти в общество и продолжить ведение коммерческой деятельности в области оказания медицинских услуг в помещении и на земельном участке истца.

Согласно договору №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019г. ответчик как арендодатель получал от ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» ежемесячно арендную плату 415 800 руб. При этом, доводы о наличии несоответствий в части оформления первичной документации в оформлении счетов, назначений платежей, в целом не опровергают доводы ответчика о том, что пользование имуществом является платным для общества, начиная с 2019 года.

Оснований полагать, что обществом производилась оплата ФИО2 по иным обязательствам, у суда не имеется, истцами доказательств указанного не представлено.

Фактическое размещение общества в период действия договора аренды истцами не оспаривается, подтверждено.

В этой связи доводы о мнимости договоры аренды опровергаются представленными в дело доказательствами, свидетельствующими о фактическом исполнения договора аренды с обеих сторон.

Доводы истцов о заключении договора с целью создания ситуации по увеличению расходной части при исчислении налоговой и уменьшения уплаченных налогов в 2019, 2020 гг., подлежат отклонению как не подтверждённые документально

При таких обстоятельствах, мнимость договоры аренды истцами не доказана.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 5 статьи 45, пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением предусмотренных указанными статьями требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

Следовательно, в соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации крупная сделка, совершенная с заинтересованностью или без одобрения общего собрания участников общества, вопреки позиции истцов, является оспоримой сделкой, а не ничтожной.

В соответствии с Обзором судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Чтобы определить, является ли совершаемая обществом сделка крупной для этого необходимо установить, соответствует ли она всем критериям, установленным п. 1 ст. 46 Закона об ООО.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, которые одновременно удовлетворяют следующим условиям (п. 8 ст. 46 Закона об ООО):

такие сделки приняты в деятельности общества либо иных обществ, осуществляющих аналогичный вид деятельности (при проверке сделки по данному критерию неважно, совершало ли общество такие сделки ранее);

данные сделки не приводят к прекращению деятельности общества, изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Соответственно, сделки, не отвечающие этим критериям, являются сделками, которые выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.

К сделкам, совершаемым за пределами обычной хозяйственной деятельности, судебная практика относит в том числе следующие:

- продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества;

- сделки, которые влекут для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N27).

Между тем, истцами не доказан качественный критерий оспариваемой сделки.

Так, материалами дела подтверждается, что общество осуществляет деятельность в спорном помещении с момента его создания. При этом, помещение для осуществления своей деятельности, обществу необходимо, в противном случае оно не сможет осуществлять свою деятельность (деятельность медицинского центра).

Ввиду недоказанности качественного критерия сделки, оспариваемая сделка не является крупной.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, также может быть признана недействительной в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, - по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, возможны два основания для признания сделки недействительной: осведомленность стороны по сделке о наличии явного ущерба или сговор между сторонами.

Нормы законов о хозяйственных обществах о признании сделок с заинтересованностью недействительными являются специальными по отношению к положениям ГК РФ и подлежат приоритетному применению.

Как установлено в п. 1 ст. 84 Закона об АО, п. 6 ст. 45 Закона об ООО, сделка может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В случае если сделка с заинтересованностью совершена при отсутствии согласия на ее совершение, член совета директоров или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1% голосующих акций общества (в ООО - участник (участники), обладающий не менее чем 1% общего числа голосов участников общества), вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

С такими требованиями истец не обращался.

Законодатель презюмирует наличие ущерба интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, при наличии совокупности следующих условий:

1)отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

2)лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация, касающаяся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных).

Следует отметить, что презумпция ущерба интересам общества не означает отсутствия необходимости доказать наличие этого ущерба. Она освобождает от доказывания причинной связи между причиненным ущербом и соответственно согласием (одобрением сделки) или сообщением информации о ней, стимулируя тем самым участников соответствующих правоотношений на надлежащее осуществление возложенных на них обязанностей.

Таким образом, п. 2 ст. 174 ГК РФ содержит материальный состав признания сделки с заинтересованностью недействительной, предполагающий необходимость доказательства причиненных обществу совершенной сделкой убытков.

Между тем, доказательств причинения обществу убытков истцами не представлено.

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 13846/13).

Из пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Само по себе отклонение стоимости имущества от цены, определенной в результате экспертизы, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов, в частности о том, что исходя из технических параметров, состояния и функциональных (эксплуатационных) свойств продаваемого имущества для покупателя было очевидно значительное занижение цены его реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных товаров, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742).

Истцами документально не подтверждено, что стоимость переданного в аренду недвижимого имущества является завышенной, более чем, в два раза превышает рыночную стоимость. Напротив, ответчик ссылается на проведённую в рамках дела А27-24931/2023 судебную экспертизу, согласно которой размер арендной платы составляет 457 руб. за 1 кв.м. помещения и земельного участка.

Таким образом, с учётом установления оспариваемым договором размера арендной платы 415 800 руб. из расчета 900 руб. за кв.м., данный размер не превышает более чем в два раза рыночную стоимость аренды.

Доказательств иной стоимости аренды истцами не представлено.

При таких обстоятельствах, истцами не представлено относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Более того, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности в отношении предъявленных требований.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В настоящем случае, истец стал участником ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» с 10.06.2023, право собственности на долю в уставном капитале ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» приобретено истцом у ответчика, являвшегося на момент совершения спорных сделок участником ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» и подписавшим спорный договор и соглашения от имени ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА», на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Таким образом, истец является правопреемником корпоративных прав ответчика, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (ответчик) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку последующая продажа доли в уставном капитале ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» истцу не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора аренды от 03.07.2019 г. истек 04.07.2020 г., и дополнительных соглашений к нему от 01.06.2020 г. соглашение № 1 - соответственно 02.06.2021 г.; 31.05.2021 г. соглашение № 2 - соответственно 01.06.2022 г.; 29.05.2022 г. соглашение № 4 - соответственно 30.05.2023 г.

В соответствии с условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.06.2023 ФИО2 и ФИО4 (Продавцы) передали в собственность ФИО1 и ФИО3 (Покупатели) долю в уставном капитале ООО «МЦ «АЛЬТЕРНАТИВА» в общем размере 100%, а Покупатели уплатили Продавцам цену в размере 10 000 руб.

Данный договор был составлен в письменном виде и удостоверен нотариально.

В п. 27 вышеназванного Договора отдельно отмечено, что договор прочитан вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Вопреки позиции истцом, из выписки по счетам в банке, следует периодичность осуществления арендных платежей, начиная с 03.07.2019 г. по договору №1 аренды нежилого помещения от 03.07.2019 г. в размере 415 800 руб., о чем, по убеждению суда, истец не мог не знать.

При этом, об оспариваемом договоре истец также безусловно мог узнать не позднее 10.06.2023.

Иск подан истцом в Арбитражный суд Кемеровской области 30.08.2024, в связи с чем, процессуальным истцом пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Доводы процессуального истца о том, что заключение договора купли-продажи доли было обусловлено представлением ФИО2 помещения в безвозмездное пользование до периода восстановления платежеспособности общества, подлежат отклонению как не подтверждённые документально.

Более того, основная часть доводов истца сводится к ненадлежащему исполнению продавцами доли своих обязательств, в том числе по передаче документации, извещению покупателей о спорной сделке, условиям договора купли-продажи доли, предусматривающим отсутствие обязательств общества перед третьими лицами.

Однако, указанные доводы могут лежать в основе требований об оспаривании сделки купли-продажи доли, о чем истцом заявлено не было. На вопрос суда, намерен ли он оспаривать договор купли-продажи доли, процессуальный истец настаивал на избранном способе защиты права по оспариванию договора аренды.

Иные доводы сторон изучены и оценены судом, признаны необоснованными и несостоятельными и отклоняются ввиду противоречия фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствами и не изменяют основного вывода суда.

Принимая во внимание, изложенное выше, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Государственная пошлина в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 171, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья Т.Н. Куликова