ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-10239/2020

23 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2025 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 13.12.2024), представителя ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 18.07.2023), представителя ООО «СИК МГ» - ФИО5 (доверенность от 30.08.2024), ФИО6 (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2025 по делу № А63-10239/2020, принятое по заявлению ФИО3 о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6 (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением от 05.03.2022 (резолютивная часть объявлена 28.03.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7. Определением от 18.09.2023 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО6 Финансовым управляющим ФИО6 утвержден арбитражный управляющий ФИО1 (ИНН <***>).

В ходе процедуры реализации имущества должника суд определением от 23.08.2022 признал погашенными требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, г. Невинномысск к ФИО6 в общей сумме 398 057,62 руб., в том числе: основной долг – 226 876,41 руб., пени – 106 680,01 руб., штрафы – 64 501,20 руб. и обязал финансового управляющего заменить в реестре требований кредиторов ФИО6 кредитора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, г.Невинномысск на ФИО8: - во второй очереди с суммой требований в размере 140 900,25 руб.; -в третьей очереди реестра требований кредиторов с суммой требований 257 157, 37 руб. (с учетом определения об исправлении описки от 10.04.2023).

14 августа 2024 года в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление ФИО3 (далее - ФИО3, заявитель) о замене кредитора ФИО8 на его правопреемника ФИО3 по требованиям к должнику на сумму 398 057,62 руб., права на которые перешли к нему по договору цессии от 02 августа 2024 года, заключенному с ООО СХП «Воровсколесское», которое в свою очередь приобрело право требования к должнику на сумму, включенную в реестр, у ФИО8 по соглашению об отступном путем цессии от 01.08.2024.

Определением от 15.10.2024 суд привлек к участию в рассмотрении обособленного спора ООО СХП «Воровсколесское».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2025 заявленные требования удовлетворены. Суд произвел процессуальную замену кредитора ФИО8 на ФИО3 с суммой требований 398 057,62 рублей. Судебный акт мотивирован наличием оснований для процессуальной замены кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, финансовый управляющий обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Апеллянт ссылается на то, что суд первой инстанции не учел, что доказательств реальности исполнения договора цессии и оплаты по нему не представлено. Также суд не учел недобросовестность со стороны заявителя.

В судебном заседании представитель финансового управляющего ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «СИК МГ» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

ФИО6 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ФИО3 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 23.04.2025 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2025 по делу № А63-10239/2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением от 23.08.2022 суд признал погашенными требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, г. Невинномысск, к ФИО6 в общей сумме 398 057,62 руб., в том числе: основной долг – 226 876,41 руб., пени – 106 680,01 руб., штрафы – 64 501,20 руб., обязав финансового управляющего заменить вреестре требований кредиторов ФИО6 кредитора - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №8 по Ставропольскому краю, г.Невинномысск на ФИО8: - во второй очереди с требованиями на сумму 140 900,25 руб.; -в третьей очереди реестра требований кредиторов на сумму требований 257 157, 37 руб. (с учетом определения об исправлении описки от 10.04.2023).

На основании соглашения об отступном от 01.08.2024, заключенного между ФИО8 и ООО СХП «Воровсколесское», ФИО8 (должник) передал право требования к ФИО6 на сумму 398 057, 62 руб., подтвержденную определением от 23.08.2022 с учетом исправленной описки определением от 10.04.2023, ООО СХП «Воровсколесское» (кредитор) в счет погашения задолженности по договору займа от 22.06.2022 на сумму 380 000 руб.

В пункте 2.1 соглашения стороны подтвердили факт наличия задолженности ФИО8 перед ООО СХП «Воровсколесское» на сумму 380 000 рублей, договорившись о прекращении обязательств должника перед кредитором с момента передачи права требования (п.2.2).

Пунктом 2.3 установлено, что право требования к ФИО6 считается переданным ФИО8 в пользу ООО СХП «Воровсколесское» с даты подписания соглашения об отступном.

02.08.2024 между ООО СХП «Воровсколесское» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор цессии, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ФИО6 на сумму 398 057, 62 рублей на основании определения от 23.08.022 и определения от 10.04.2023 по делу №А63-10239/20 о банкротстве ФИО6, принадлежащие цеденту на основании соглашения от 01.08.2024 об отступном путем цессии, согласно которому ФИО8 переданы права требования к должнику ООО СХП «Воровсколесское» в счет погашения долга ФИО8 перед обществом.

В пункте 2.1 стороны договора определили, что право требования переходит от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора. При этом в п.2.7 стороны констатировали факт оплаты по договору цессии ФИО3 в пользу ООО СХП «Воровсколесское» в размере 398 057,62 рублей на момент подписания договора.

При указанных обстоятельствах ФИО3 обратился в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ФИО6 кредитора ФИО8 на ФИО3 на сумму требований 398 057,62 рублей, перешедших к нему 02.08.2024 от ООО СХП «Воровсколесское» с даты подписания договора цессии.

Удовлетворяя заявленные требования о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизация юридического лица, уступка права требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением. Следовательно, передача процессуального права без установления материального правопреемства невозможна.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

Правопреемство в материальном правоотношении является основанием для правопреемства в процессуальном правоотношении.

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, обязательство, являющееся предметом уступки.

Для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве необходимо проверить соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и установить, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.

Оценив представленные в материалы дела соглашение об отступном от 01.08.2024 и договор цессии от 02.08.2024, суд пришел к выводу условия соглашения и договора соответствуют нормам действующего законодательства, при уступке прав требования сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям, соглашение и договор подписаны сторонами и недействительными не признаны. Оснований считать договор цессии незаключенным не имеется, учитывая, что договор содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, а между сторонами неопределенность в части установления переданных прав отсутствует (доказательств обратного не представлено).

Договор содержит обязательства и их сумму, что позволяет определить основания возникновения уступаемого обязательства. Договор уступки не признан недействительным в установленном законом порядке. Доказательств нарушения требований закона, иных правовых актов в результате уступки права требования не представлено.

Сторонами факт передачи уступаемого права заявителю подтверждено.

Учитывая вышеизложенное и что по договору уступки переданы права требования к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявление ФИО6 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Ссылка управляющего о том, что материалами дела не подтвержден факт оплаты уступаемого права, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку факт оплаты сторонами не опровергается, при этом, отсутствие соответствующих доказательств, при подтверждении сторонами такого факта, не свидетельствует о таковом. Суд также установил, что условия расчета между сторонами соглашения и договора цессии, источник денежных средств на оплату уступленного права требования к ФИО6 не имеет значения для решения вопроса о действительности соглашения об отступном путем цессии и договора цессии и, соответственно, о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, поскольку единственным правовым последствием совершенной уступки права требования является необходимость исполнения ФИО6 уже существующего обязательства, включенного в реестр требований кредиторов, новому кредитору.

Таким образом, обстоятельства, связанные с оплатой цессионарием приобретенного права требования, по общему правилу не входят в предмет доказывания при разрешении спора о замене кредитора в порядке процессуального правопреемства и могут являться юридически значимыми только в совокупности с иными обстоятельствами, свидетельствующими, например, о том, что стороны сделки вступили в сговор, преследуя иную цель, нежели перевод прав требования к должнику с ФИО8 на ФИО3 по цепочке сделок. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Следовательно, судом не установлена недобросовестность сторон при заключении сделок, отсутствуют доказательства, подтверждающие совершение сторонами сделки умышленных действий, направленных исключительно на причинение вреда должнику или его кредиторам, а также злоупотребления сторонами правом в иных формах.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие наличие между сторонами сделок и должником признаков аффилированности, предусмотренных статьей 19 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, оценив действия сторон, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении требований о процессуальной замене кредитора, поскольку такая замена не нарушает права как должника, так и иных кредиторов.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 11.02.2025 по делу № А63-10239/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Д.А. Белов

Н.Н. Годило