ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
г. Новосибирск Дело № А45-35337/2024 29 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2025 года
Решение изготовлено в полном объеме 29 августа 2025 года
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Волченского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Новосибирск
к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
о взыскании 4 153 735 рублей 60 копеек, при участии представителей:
истца: ФИО2, доверенность от 08.11.2024, паспорт, диплом, ФИО3, доверенность от 08.11.2024, удостоверение адвоката;
ответчика: ФИО4, доверенность от 08.11.2024, удостоверение адвоката,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» (далее – ответчик, ООО «ЛАЗЕР ТК», общество) с требованием, измененным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании невыплаченной стоимости дол вышедшего участника в размере 3 497 092 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 656 643 рублей.
В обоснование исковых требований истцом указано, что истец являлся участником ООО «ЛАЗЕР ТК», 04.06.2024 им было составлено заявление о выходе из числа
участников общества. Неоплата в полном объеме стоимости доли вышедшего участника послужила основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик указал, что стоимость доли выплачена в полном объеме, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.
Представители истца в судебном заседании поддержал доводы искового заявления.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований по доводам, изложенным в отзыве.
Арбитражный суд, выслушав представителей сторон, изучив доводы искового заявления, отзыва, исследовав представленные доказательства, которые стороны посчитали достаточным для рассмотрения дела по существу в соответствие со ст. 71 АПК РФ приходит к следующему.
В силу п.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В соответствии с ч. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.
Согласно приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Как следует из материалов дела, 08.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «ЛАЗЕР ТК». ФИО1 являлся участником общества, с долей участия 15,5 %.
04.06.2024 истец оформил нотариальное заявление о выходе из числа участников общества.
04.09.2024 общество произвело выплату стоимости доли участнику с удержанием НДФЛ в размере 1 137 908 рублей, что сторонами не оспаривается.
При этом истец полагал, что стоимость его доли обществом была существенно занижена.
В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Определением суда от 26.12.2024 по ходатайству сторон была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «А2» ФИО5 Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить действительную стоимость доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2023 подлежащую выплате вышедшему 04.06.2024 участнику ФИО1, обладавшему долей номинальной стоимостью 15 500 рублей, составлявшей 15,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК», с учетом рыночной стоимости активов и пассивов принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК»?
Согласно выводу заключения эксперта № 03-05-06-2025-А45-35337-2024-26-12-2024 от 05.06.2025 действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2023 подлежащая выплате вышедшему 04.06.2024 участнику ФИО1, обладавшему долей номинальной стоимостью 15 500 рублей, составлявшей 15,5 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК», с учетом рыночной стоимости активов и пассивов принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» составляет: 4 635 000 рублей.
Ответчиком заявлено ходатайство о вызове эксперта для дачи пояснений по вопросам, возникшим после ознакомления с заключением эксперта.
Экспертом ФИО5 на вопросы ответчика даны следующие ответы:
- эксперт указал, что намерение по продаже части доли не может являться предметом оценки, сравнительный метод при оценке действительной стоимости доли применятся не может;
- эксперт в заключении отразил методы исследования и обосновал возможность, либо невозможность их применения;
- эксперт указал на исследование технического паспорта помещения, которым установлены характеристики строения; решение по делу № А45-11506/2010 исследовалось экспертом как находящееся в открытом доступе;
- эксперт указал, что характеристика самовольной постройки не влияет на полезные свойства строения, производственный цех рассматривался не как предмет сделки, а как предмет, имеющий полезные свойства (рыночная стоимость в обмене);
- эксперт указал, что доходный подход не применялся, поскольку это не предусмотрено Законом № 14-ФЗ.
В силу части 2 статьи 64, части 5 статьи 71, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение судебной экспертизы является доказательством, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.
Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).
Суд, оценив экспертное заключение, пришел к выводу о том, данное заключение соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ. В заключении отражены все, предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ, сведения, содержатся ответы на все поставленные вопросы, экспертное заключение является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют. Изложенные в заключении экспертизы выводы эксперта не противоречат иным доказательствам, имеющим отношение к фактическим обстоятельствам по делу. Обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности представленного экспертного заключения, судом не установлено. Экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода; процедура назначения и проведения экспертизы соблюдена, на момент вынесения судом первой инстанции определения о назначении судебной экспертизы сторонами об отводе экспертов заявлено не было. Каких-либо аргументированных доводов, по которым непосредственно само заключение не отвечает требованиям закона или обязательным для данного вида экспертизы нормативным актам, правилам или стандартам, в том числе указания несоответствия заключения конкретным положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», не приведено, возражений относительно выводов экспертизы ответчиком не представлено.
С учетом изложенного в удовлетворении ходатайств ответчика об отложении судебного разбирательства для возможности уточнить мнение по проведенной судебной экспертизе отказано, также отказано в ходатайстве о назначении по делу дополнительной экспертизы с учетом мнения представителей истца и ответов эксперта на вопросы ответчика в судебном заседании.
Таким образом, с учетом выводов заключения эксперта № 03-05-06-2025-А45-35337-2024-26-12-2024 от 05.06.2025, а также ответов на вопросы эксперта, суд полагает установленным, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «ЛАЗЕР ТК», подлежащая выплате вышедшему 04.06.2024 участнику ООО «ЛАЗЕР ТК», обладавшему долей составлявшей 15,5 % уставного капитала ООО «ЛАЗЕР ТК», составляет 4 635 000 рублей.
С учетом выводов судебной экспертизы, а также факта частичной оплаты стоимости доли истцом были скорректированы исковые требования до суммы 3 497 092 рублей. В указанной части исковые требования подлежат удовлетворению.
В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В связи с неоплатой ответчиком оставшейся части стоимости доли истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 656 643 рублей 60 копеек за период с 05.09.2024 по 06.08.2025.
Заявление о выходе из общества было составлено истцом 04.06.2024, соответственно истец перестал быть участником общества с 04.06.2024, в связи с чем начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с 05.09.2024 является обоснованным.
Расчет процентов проверен арбитражным судом и признан правильным, оснований несоразмерности размера процентов судом не установлено.
При указанных обстоятельствах требования истца о взыскании 656 643 рублей 60 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению.
В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, Арбитражный суд Новосибирской области считает их обоснованными и подлежащими удовлетворению.
По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.
На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
исковые требования удовлетворить.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЛАЗЕР ТК» (ОГРН <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли вышедшего участника в размере 3 497 092 рублей, проценты за пользование чужими денежным и средствами по состоянию на 06.08.2025 в размере 656 643 рублей 60 копеек, взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами производить, начиная с 07.08.2025 на сумму задолженности (3 497 092 рублей) за каждый день просрочки исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, до дня фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 149 612 рублей.
Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).
Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.
Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».
Судья А.А. Волченский