АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-10479/2024
г. Казань Дело № А49-10735/2023
24 января 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 января 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,
судей Королевой Н.Н. Нафиковой Р.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,
при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции представителей:
индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2 (доверенности от 10.09.2024),
при участии в судебном заседании присутствующего в Арбитражном суде Поволжского округа:
индивидуального предпринимателя ФИО3 – лично (паспорт),
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3
на решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024
по делу № А49-10735/2023
по иску индивидуального предпринимателя ФИО1 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о взыскании 1 337 664, 02 руб.
по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании договора недействительным и о взыскании 1 350 000 руб.
УСТАНОВИЛ:
индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее - ИП ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3, ответчик, заявитель) о взыскании задолженности в размере 1 247 614, 49 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2023 по 19.01.2024 в размере 90 049, 53 руб., проценты за период с 20.01.2024 по день фактической оплаты долга.
ИП ФИО3 предъявила встречный иск о признании договора купли-продажи бизнеса от 04.04.2023 недействительным в соответствии со статьёй 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в сумме 1 350 000 руб., перечисленных в качестве аванса по указанному договору.
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.08.2024, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, первоначальные требования удовлетворены. В удовлетворении встречных требований отказано.
Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, ответчик просит их отменить, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.
Заявитель кассационной жалобы указал на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва ответчика, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.
Как следует из материалов дела, ИП ФИО1 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) заключили договор от 04.04.2023 (том 1, л.д. 8), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя бизнес в отрасли физкультурно-оздоровительного центра в составе массажного кабинета и солянойпещеры, а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар.
В пункте 1.3 договора стороны согласовали состав имущества, передаваемого покупателю: оборудование для массажа и соляной пещеры, интернет-ресурсы.
Исключительные права на название организации «Смарт-док». В отношении арендованного продавцом имущества стороны дополнительно заключают соглашения о передаче продавцом покупателю всех прав и обязанностей по договорам аренды.
Согласно пункту 1.5 договора до подписания договора составлен и рассмотрен сторонами акт инвентаризации. Цена договора согласована сторонами в сумме 2 700 000 руб. без НДС.
Стоимость бизнеса включает в себя оборудование для массажа и соляной пещеры, право управления интернет-ресурсами организации «Смарт-док» (пункт 2.1 договора).
Покупатель обязался оплатить товар в следующем порядке: 1 350 000 руб. - в качестве предварительной оплаты в день подписания договора; 1 350 000 руб. - в течение 4-х месяцев со дня подписания договора ежемесячно равными платежами (пункт 2.2 договора).
В день заключения договора ИП ФИО3 передала ИП ФИО1 денежные средства в сумме 1 350 000 руб. в качестве аванса по договору. Указанный факт подтверждается распиской ИП ФИО1 от 04.04.2023 (том 1, л.д. 110).
В рамках встречного иска ИП ФИО3 просит признать договор купли-продажи бизнеса от 04.04.2023 с ИП ФИО1, недействительной сделкой, заключённой под влиянием заблуждения.
Разрешая вопрос о признании договора недействительным, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 167, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что оспариваемый договор купли-продажи от 04.04.2023 подписан как со стороны ответчика (ИП ФИО3), так со стороны истца (ИП ФИО1), и при его подписании и принятии на себя взаимных обязательств у сторон не возникало споров в отношении каких-либо из его условий, а при согласовании условий спорного договора ответчик действовал в соответствии со своей волей и в своем интересе, был свободен в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), пришли к выводам о недоказанности ИП ФИО3 факта наличия существенного заблуждения при заключении спорного договора, и отсутствию фактических обстоятельств и доказательств, позволяющих квалифицировать сделку как недействительную по указанным основаниям.
При этом судами отмечено, что ИП ФИО3 не обосновала, что заблуждение, под влиянием которого она действовала, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учётом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон. Не получение ИП ФИО3 ожидаемого уровня дохода не может быть основанием для признания сделки недействительной, поскольку в силу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.
Разрешая спор относительно требований о взыскании задолженности, суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 309, 310, 486, 545 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что наличие и размер задолженности подтверждены документально и ответчиком не опровергнуты, доказательства оплаты задолженности в материалы дела не представлены, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных требований.
Учитывая, что судами установлен факт ненадлежащего исполнения ИП ФИО3 денежного обязательства, суды пришли к выводу, что требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.05.2023 по 19.01.2024 в размере 90 049, 53 руб. с последующим начислением по день фактической оплаты является обоснованным.
При этом судами отмечено, что в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», правила статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не применяются.
У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов обеих инстанций.
Довод заявителя жалобы о передаче продавцом покупателю предмета сделки сразу после получения аванса вопреки условиям договора о передаче бизнеса в течение 3-х дней после получения полной оплаты, не свидетельствует о введении покупателя в заблуждение, поскольку покупатель добровольно принял переданное ему продавцом имущество без замечаний.
Принятие товара покупателем свидетельствует о согласовании сторонами всех существенных условий договора. Согласно пояснениям ИП ФИО4 и переписке сторон в мессенджере WhatsApp, претензии покупателя к продавцу возникли по причине не достижения покупателем ожидаемых финансовых показателей прибыли бизнеса. О недействительности сделки покупатель заявил только через восемь месяцев после принятия бизнеса, путём подачи встречного иска. При этом представителем ИП ФИО1, в ранее представленном в материалы дела отзыве на первоначальные требования ИП ФИО1, ИП ФИО3 не оспаривала действительность сделки, заявляла возражения лишь по сумме долга. Изменение позиции по делу в части оценки заключённой сторонами сделки свидетельствует о недобросовестном поведении самого покупателя.
Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.
Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов, нарушений судами норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Судами были установлены все существенные для дела обстоятельства, изучены все доказательства по делу, и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно.
Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.
Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Пензенской области от 01.08.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А49-10735/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья Э.Р. Галиуллин
Судьи Н.Н. Королева
Р.А. Нафикова