ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

26 мая 2025 года

Дело №А56-67436/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдер Р.А.,

при участии:

- от ООО «Капиталстрой»: представителя ФИО1 по доверенности от 15.05.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5319/2025) общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-67436/2024 (судья Салтыкова С.С.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» о признании недействительными положений договора, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Интерстрой»

третьи лица:

1) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» ФИО3;

2) ФИО4;

3) ФИО5;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – ООО «Капиталстрой») 10.07.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным пункта 4 дополнительного соглашения № 3 от 28.06.2022 к договору займа от 01.02.2022 № 04/РС, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (далее – ООО «Интерстрой»).

Определением суда первой инстанции от 18.07.2024 исковое заявление ООО «Капиталстрой» принято к производству. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО5 и временный управляющий ООО «Интерстрой» ФИО3.

Впоследующем ООО «Капиталстрой» уточнило ранее заявленные исковые требования. Согласно уточенной редакции искового заявления ООО «Капиталстрой» просило:

- признать недействительными пункты 1.6, 3.6 договора займа от 01.02.2022 № 04/РС, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Интерстрой»;

- признать недействительным пункт 4 дополнительного соглашения от 28.06.2022 № 3 к договору займа от 01.02.2022 № 04/РС;

- признать недействительным пункт 4 дополнительного соглашения от 27.05.2022 № 2 к договору займа от 01.02.2022№ 04/РС;

- признать недействительным пункт 4 дополнительного соглашения от 28.06.2022 № 3 к договору займа от 01.02.2022№ 04/РС;

- применить последствия недействительности сделки.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 13.02.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «Капиталстрой» отказано.

ООО «Капиталстрой», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «Капиталстрой», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 13.02.2025 по делу № А56-67436/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции дана неправильная оценка условию договора о применении повышенных процентов за пользование займом; вопреки выводу суда первой инстанции, применительно к обстоятельствам настоящего дела тот не связан с правовой квалификацией сделки, приведенной по тексту судебного акта, вынесенного в рамках дела № А40-175330/22.

В судебном заседании представитель ООО «Капиталстрой» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 01.02.2022 между ООО «Интерстрой» (заемщик) и ИП ФИО2 (займодавец) заключен договор займа № 04/РС, по условиям которого гражданин передал обществу в срок на 90 календарных дней 5 000 000 руб.

В пункте 1.5 договора займа сторонами согласовано, что за пользование займом взимается комиссия в размере 4% процента за 30 дней, что составляет 200 000 руб.

В случае, если Заемщик не осуществляет возврат займа в срок, установленный пунктом 1.2 настоящего договора, срок возврата займа определяется как «до востребования» и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством Российской Федерации. За период с даты истечения срока займа, определенного пунктом 1.2 настоящего договора, до даты фактического возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование суммой займа начисляются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства. Данная процентная ставка подлежит применению и в том случае, если Заемщиком допущено нарушение согласованного Сторонами графика уплаты процентов за пользование суммой займа - в этом случае начисление производится в порядке пункта 3.6 настоящего договора (пункт 1.6 договора займа).

Кроме того, пунктом 3.6 договора займа установлено, что в случае нарушения заемщиком графика оплаты процентов, согласованного сторонами, на сумму займа вместо ранее установленного размера процентов подлежат начислению проценты за пользование суммой займа по ставке 2 % (Два процента) в день за каждый день пользования. При этом, проценты по указанной ставке начинают начисляться со дня, в который заемщиком должен был быть совершен платеж по графику, и начисляются до дня фактического возврата суммы займа включительно. Данный размер процентов является добровольно согласованной сторонами платой за пользование займом. Заемщик путем подписания настоящего договора подтверждает, что условие о размере процентов по ставке 2% в день, не является злоупотреблением прав со стороны заимодавца, не является навязанным заемщику условием. Заемщик, действуя добровольно, осознавая характер и правовые последствия данного условия договора, подтверждает, что размер платы за пользование суммой займа не может быть впоследствии уменьшен на том основании, что согласованный договором размер процентной ставки значительно превышает действующую ключевую ставку Банка России.

Дополнительным соглашением от 29.04.2022 № 1 к договору займа стороны пришли к соглашению о том, что Заемщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 календарных дней, а именно в период с 03.05.2022 по 01 06.2022 в размере 250 000 руб., при этом заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 29.04.2022.

Пунктом 4 Дополнительного соглашения №1 стороны решили изложить пункт 1.6. Договора займа в следующей редакции: «Если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как «до востребования» и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного п. 1.5 до даты фактического возврата но требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства».

27.05.2022 сторонами согласовано дополнительное соглашение № 2 к договору займа, на основании которого установлено, что заёмщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 календарных дней, а именно в период с 02.06.2022 по 01.07.2022 в размере 300 000 руб.; Заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 01.06.2022.

В пункте 4 Дополнительно соглашения № 2 сторонами согласована следующая редакция пункта 1.6. договора займа: «Если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как «до востребования» и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии с законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного п. 1.5 до даты фактическою возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства».

Дополнительным соглашением от 28.06.2022 № 3 к договору займа стороны пришли к соглашению о том, что заемщик выплачивает комиссию за дополнительное пользование суммой займа сроком на 30 (Тридцать) календарных дней, а именно в период с 02.07.2022 по 31.07.2022 в размере 350 000 руб.; Заемщик обязуется оплатить комиссию за дополнительное пользование суммой займа до 01.07.2022.

Пункт 1.6. Договора займа стороны изложили в следующей редакции: «если пользование денежными средствами продолжается по истечении срока займа, и Заимодавец не истребует заём и начисленные проценты, срок займа определяется как «до востребования» и подлежит возврату по требованию Заимодавца в соответствии С законодательством РФ. За период с даты истечения срока займа, определенного н. 1.5 до даты фактического возврата по требованию Заимодавца проценты за пользование взимаются по ставке 2 (два) процента за каждый день пользования. Указанная процентная ставка является платой за пользование суммой займа, а не мерой ответственности либо способом обеспечения исполнения обязательства».

19.10.2022 ЗАО «ИнжТехСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербургу и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Интерстрой» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 в отношении ООО «Интерстрой» введена процедура наблюдения. Требования ЗАО «ИнжТехСтрой» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интерстрой» в размере 5 569 287 руб. 21 коп. основного долга, 192 495 руб. 74 коп. процентов. Временным управляющим утверждена ФИО3.

В рамках дела № А56-105547/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстрой» определением суда от 25.11.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов требования ООО «Капиталстрой» в размере 49 774 795 руб. 45 коп., неустойки в размере 5 292 682 руб. 85 коп. по договору от 20.07.2020, неустойки в размере 507 739 руб. 93 коп. по договору от 15.10.2020, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Кроме того, в рамках дела № А56-105547/2022 принято к производству заявление ИП ФИО2 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО «Интерстрой».

Поскольку соответствующая задолженность по договору займа была просужена кредитором ранее в рамках дела № А40-175330/22, временным управляющим ООО «Интерстрой» ФИО3 и ООО «Капиталстрой» были поданы апелляционные жалобы на соответствующее решение суда первой инстанции.

Определением от 25.06.2024 по делу № А40-175330/22 в удовлетворении апелляционных жалоб отказано с указанием на недоказанность того обстоятельства, что инициирование данного судебного спора произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым создавая предпосылки вывода имущества в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Впоследующем ООО «Капиталстрой» обратилось в суд первой инстанции с настоящим иском.

Истец, ссылаясь на положений статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагает, что заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Интерстрой» договор займа с дополнительными соглашениями к нему является недействительным в части условия о начислении процентов, поскольку прикрывает условия о начислении неустойки за нарушение обязательств, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «Интерстрой» отказал. крото

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В рассматриваемом случае истец полагает, что заключенный между ИП ФИО2 и ООО «Интерстрой» договор займа с дополнительными соглашениями к нему является недействительным в части условия о начислении процентов, поскольку прикрывает условия о начислении неустойки за нарушение обязательств.

Однако как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае порок воли сторон сделки отсутствует. Устанавливая в оспариваемых пунктах договора и дополнительных соглашениях к нему условие о размере процентов, их воля, действительно, была направлена на установление соответствующих процентов.

То обстоятельство, что данные проценты, исходя из их правовой природы, можно при определенных обстоятельствах квалифицировать как неустойку, не является основанием для признания сделки притворной.

В части доводов истца о злоупотреблении сторонами сделки правом, суд первой инстанции также верно отметил, что в рамках дела № А40-175330/22 сделан вывод о недоказанности того, что инициирование спора произошло с целью получения судебного акта о взыскании заведомо отсутствующего долга, тем самым, создав предпосылки вывода имущества ООО «Интерстрой» в интересах заинтересованных лиц в преддверии банкротства.

Рассматриваемые исковые требования по своей сути направлены на переоценку тех обстоятельств, которым дана надлежащая оценка в рамках дела № А40-175330/22, что недопустимо.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно в удовлетворении исковых требований ООО «Капиталстрой» отказал.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2025 по делу № А56-67436/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова